关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

上海市光大律师事务所接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派潘轶、程安卿律师（以下简称“本律师”）就公司于2025年7月24日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规范性文件”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。

为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本次股东大会的文件材料，并出席本次股东大会进行现场见证。

在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见，并依法对法律意见书承担责任。

本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随同本次股东大会决议一并公告。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开15日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审议事项，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。

本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于2025年7月24日下午在上海市黄浦区中山东二路538号上海外滩瑞吉酒店三楼卡罗琳会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长黄震先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。

出席本次股东大会会议的股东和股东代理人共618人，代表股份2,623,761,000股，占公司有表决权股份总数的67.7800%。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席现场会议，部分高级管理人员列席现场会议。

经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的议程

1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》;

2.00、审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》;

2.01、审议《本次公司债券的发行规模》;

2.02、审议《本次公司债券的发行方式》;

2.03、审议《本次公司债券的期限及品种》;

2.04、审议《本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率》;

2.05、审议《本次公司债券募集资金用途》;

2.06、审议《担保安排》;

2.07、审议《本次公司债券的偿债保障措施》;

2.08、审议《本次公司债券的发行对象》;

2.09、审议《本次公司债券的上市安排》;

2.10、审议《本次公司债券的授权事项》;

2.11、审议《本次董事会决议的有效期》。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以记名投票方式，对议案进行表决。现场会议由股东代表、监事代表与本律师共同负责现场计票、监票并当场公布表决结果。网络投票在会议公告通知的时段内，通过上海证券交易所交易系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果并公布。

经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本页无正文，为上海市光大律师事务所《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》盖章、签字页。

上海市光大律师事务所

主任:

经办律师:

潘轶

程安卿

2025年7月24日