豫园股份:2025年第三次临时股东大会文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

文件

2025年12月1日上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，

填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向

全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

2上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

3上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

议程

时间：2025年12月1日下午13：30

议程：

一、审议《关于拟注册发行短期融资券的议案》；

二、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

三、逐项审议《关于修订部分公司制度的议案》；

四、股东审议发言、现场表决；

五、宣读现场表决结果；

六、宣读《法律意见书》。

4上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司目录

一、关于拟注册发行短期融资券的议案................................6

二、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案........................8

三、关于修订部分公司制度的议案...................................33

5上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司议案一

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于拟注册发行短期融资券的议案

各位股东：

为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟发行短期融资券，有关具体如下：

（一）公司发行短期融资券

公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币40亿元（含本数）的短期融资券。可以一次性发行或多次发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于补充流动资金以及偿还债务。

（二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在有

关法律法规规定范围内，全权办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

（1）确定注册发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体注册发行方案；

（2）决定聘请为注册发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与注册发行有关的一切协议

和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理与短期融资券注册发行相关的其它事宜；及

（6）上述授权在发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

6上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司上述议案已经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年12月1日

7上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司议案二

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）

拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

一、取消公司监事会的相关情况根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，同时结合自身实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与财务委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。

二、2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记情况

2025年3月25日，公司召开了第十一届董事会第四十次会议和第十一届监事会

第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》。根

据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年3月25日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予268万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次激励计划授予数量由268万股调整为261.20万股。2025年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2025年4月22日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券变更登记证明》。2025年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的3894331613股增加至3896943613股。具体详见公司于2025年

8上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2025－049）。

三、限制性股票回购注销情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、

《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第

三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于

2025年7月30日召开第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定，因（1）激励对象谢颖、徐坚凌、唐美一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、

刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）2022年激励计划第三个解除限售期及2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4485340股（其中2021年限制性股票激励计划

23460股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币125980.20元；

2022年限制性股票激励计划2567380股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价

款为人民币9807391.60元；2023年限制性股票激励计划1894500股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币7180155.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户本次限制性股票于2025年9月29日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3896943613股减少至3892458273股。具体详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2025－081）。

由于2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记及激励计划所涉限

9上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司制性股票回购注销的实施完成，公司股本变动情况如下：

单位：股

2025年限制性

激励计划所涉股票激励计划所类别变动前限制性股票回变动后涉限制性股票授购注销变动予登记有限售条件股

44853402612000-44853402612000

份无限售条件股

3889846273003889846273

份

总计38943316132612000-44853403892458273鉴于监事会取消、公司注册资本变更并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，本次修订的主要条款如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款第一条为维护上海豫园旅游商城（集第一条为维护上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股

团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的东和债权人的合法权益，规范公司的组织和组织和行为，根据《中华人民共和国公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程司章程指引》和其他有关规定，制订本章指引》和其他有关规定，制订本章程。

程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

3894331613元。3892458273元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

第八条董事长为公司的法定代表人。动，其法律后果由公司承受。本章程或者股

东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

10上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九条公司的全部资本划分为等额股第九条公司的全部资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。任。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司成立时经批准发行的普

通股总数为112904280股，面额股的每股通股总数为112904280股，其中向上海豫金额为1元。其中向上海豫园商场股份有限园商场股份有限公司……。

公司……。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

3894331613股，均为普通股，每股面值3892458273股，均为普通股，每股面值

1元。1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

11上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二十九条发起人持有的公司股份，第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得所持有本公司股份总数的25%；所持本公司超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得本公司股份自公司股票上市交易之日起1年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内不得转让。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据中国证券登记结第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅、复制公司章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东大会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告，对公司的务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司经营提出建议或者质询；的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条股东要求查阅、复制公司

第三十四条股东提出查阅前条所述有有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券关信息或者索取资料的，应当向公司提供证法》等法律、行政法规的规定。股东提出查明其持有公司股份的种类以及持股数量的书阅、复制前条所述有关信息或者索取资料面文件，公司经核实股东身份后按照股东的的，应当向公司提供证明其持有公司股份的要求予以提供。类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条……

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十五条……

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作股东大会、董事会的会议召集程序、表

出之日起60日内，请求人民法院撤销。但决方式违反法律、行政法规或者本章程，或是，股东会、董事会的会议召集程序或者表者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

响的除外。

但是，股东大会、董事会的会议召集程序或董事会、股东等相关方对股东会决议的

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实效力存在争议的，应当及时向人民法院提起质影响的除外。

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职

12上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

无

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计与财务委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

第三十六条董事、高级管理人员执行计与财务委员会向人民法院提起诉讼；审计

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程与财务委员会成员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

成损失的，前述股东可以书面请求董事会向有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

人民法院提起诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

审计与财务委员会、董事会收到前款规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者诉讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

监事会、董事会收到前款规定的股东书

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、法院提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损补的损害的，前款规定的股东有权为了公司失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

13上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东及其一致行动人拥有权益的股

份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，书面通知该本公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该本公司的股票。

前述股东及其一致行动人拥有权益的股删除

份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例

每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖本公司的股票。

任何股东及其一致行动人拥有权益的股

份达到本公司已发行股份的10%时，应当在该事实发生之日起3日内书面通知该本公司，并提交后续增持公司股份的计划；在上述期限内，不得再行买卖该本公司的股票。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和调整至第四章第二节控股股东和实际控公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股制人

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

14上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公

司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息披露无义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

15上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发

生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法

标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有

关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

16上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（二）审议批准董事会的报告；

项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（二）审议批准董事会的报告；

弥补亏损方案；

（三）审议批准监事会报告；

……

（四）审议批准公司的利润分配方案和股东会可以授权董事会对发行公司债券弥补亏损方案；

作出决议；除法律、行政法规、中国证监会

……

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股股东大会可以授权董事会对发行公司债东会的职权不得通过授权的形式由董事会或券作出决议。

其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

……

第四十二条公司下列对外担保行为，前款规定的对外担保事项必须经董事会

须经股东大会审议通过：

审议通过后，方可提交股东会审批。

……

公司董事、高级管理人员或其他相关人前款规定的对外担保事项必须经董事会

员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权审议通过后，方可提交股东大会审批。

签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十八条有下列情形之一的，公司

第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股应在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程规定董事会人数2/3（8人）

数或者本章程规定董事会人数2/3时；

时；

……

（五）监事会提议召开时；

（五）审计与财务委员会提议召开时；

……

第五十一条董事会应当在规定的期限无内按时召集股东会。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计与财务委员会有权向

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董董事会提议召开临时股东会，并应当以书面事会提出。董事会应当根据法律、行政法规形式向董事会提出。董事会应当根据法律、和本章程的规定，在收到提案后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到提案后10出同意或不同意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

17上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。与财务委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计与财务委员会可以自行召集和主持。

第五十四条……

第四十九条……董事会不同意召开临时股东会，或者在

董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司10%以上股份的股东有权审计与财务委员会提议召开临时股东会，并向监事会提议召开临时股东大会，并应当以应当以书面形式向审计与财务委员会提出请书面形式向监事会提出请求。该书面请求所求。该书面请求所列会议议题和提案应与提列会议议题和提案应与提交给董事会的完全交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托关文件，不得委托他人（包括其他股东）签他人（包括其他股东）签署相关文件。署相关文件。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与财务委员会同意召开临时股东会收到请求5日内发出召开股东大会的通知，的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知，通知中对原提案的变更，应当征得相的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计与财务委员会未在规定期限内发出知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东会通知的，视为审计与财务委员会不召连续90日以上单独或者合计持有公司10%集和主持股东会，连续90日以上单独或者以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十五条审计与财务委员会或股东司所在地中国证监会派出机构和上海证券交决定自行召集股东会的，须书面通知董事易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会，同时向上海证券交易所备案。审计与财会通知中所列提案应与提交董事会的提案内务委员会或股东发出的临时股东会通知中所

容完全一致，否则相关股东应按前条规定的列提案应与提交董事会的提案内容完全一程序重新向董事会提出召开临时股东大会的致，否则相关股东应按前条规定的程序重新请求；通知中列明的会议地点应为公司所在向董事会提出召开临时股东会的请求；通知地。中列明的会议地点应为公司所在地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东会通知及股东会

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证派出机构和上海证券交易所提交有关证明材明材料。

料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计与财务委员会或

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘合。董事会应当提供股权登记日的股东名书应予配合。董事会应当提供股权登记日的册。股东名册。

18上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第五十七条审计与财务委员会或股东

第五十二条监事会或股东自行召集的

自行召集的股东会，会议所必需的费用由公股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

司承担。

……

第五十四条公司召开股东大会，除法第五十九条公司召开股东会，除法

律、行政法规、部门规章及本章程另有规定律、行政法规、部门规章及本章程另有规定

的情形外，董事会、监事会以及单独或者合的情形外，董事会、审计与财务委员会以及计持有公司1%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，司提出提案。有权向公司提出提案。

…………股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程规

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行定的提案，股东会不得进行表决并作出决表决并作出决议。议。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内

……

容：

股东大会通知和补充通知中应当充分、

……完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

……的意见及理由。

……

第七十三条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主持。事长不能履行职务或不履行职务时，由联席

董事长不能履行职务或不履行职务时，可以董事长主持；联席董事长不能履行职务或不由董事长指定一名联席董事长或副董事长主履行职务时，由副董事长主持；副董事长不持，如果董事长不能或未指定，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计与财务委员会自行召集的股东会，主席主持。监事会主席不能履行职务或不履由审计与财务委员会召集人主持。审计与财行职务时，由半数以上监事共同推举的一名务委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事主持。时，由过半数审计与财务委员会成员共同推……举的一名审计与财务委员会成员主持。

……

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

…………

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（不含职工（三）董事会成员的任免及其报酬和支代表监事）的任免及其报酬和支付方法；付方法；

19上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东的回避和表决程序如

下：

（一）董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，董事会应事先通知该关联股东，关联股东亦应事先通知董事会主动申请回避。

（二）关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持

第八十条股东大会审议有关关联交易人应当要求关联股东代表回避并放弃表决事项时，关联股东不应当参与投票表决，其权。

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

（三）若关联股东对董事会是否构成关总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

联关系的决定有异议的，有权向有关证券主关联股东的表决情况。

管部门反映，也可就是否构成关联关系、是股东大会审议有关关联交易事项应遵守

否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在上海证券交易所《股票上市规则》（包括其证券主管部门或人民法院或其他有权机关作不时修订之文本）的相关规定。

出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加讨

论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公

允等向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十七条非职工董事候选人名单以

第八十二条股东大会就选举两名以上提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，非职工董事（包括独立董事）时，实行累积实行累积投票制。……投票制。……

20上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第九十八条股东会通过有关董事选举

第九十三条股东大会通过有关董事、提案的，新任董事在该次股东会结束后立即监事选举提案的，新任董事、监事在该次股就任或者按照股东会通过的会议决议中注明

东大会结束后立即就任；但换届选举时，上的时间就任；但换届选举时，上一届董事会一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，任期尚未届满的除外，新一届董事会应自股新一届董事会、监事会应自现任董事会、监东会通过有关董事选举提案或者按照股东会事会任期届满之日起就任。

通过的会议决议中注明的时间就任。

第五章董事和董事会

第一百零一条……

第五章董事会董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或

第九十六条……者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行

董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务

者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务得超过公司董事总数的 1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事会设专门由职工代表担任的董

1/2。事职位，名额为1名，由公司职工通过职工

……代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

现任董事会提名非独立董事候选人的程产生，无需提交股东会审议。

序为：……

1、董事会授权董事长负责非独立董事现任董事会提名非独立董事候选人的程

侯选人的遴选；序为：

2、董事长将有关非独立董事人选提交1、董事会授权董事长负责非独立董事

董事会提名委员会，并根据提名委员会的意候选人的遴选；

见及实际情况，就相关董事人选与持公司2、董事长将有关非独立董事人选提交

10%以上的股东、现任非独立董事任职单位董事会提名与人力资源委员会，并根据提名

进行协商；与人力资源委员会的意见及实际情况，就相……关董事人选与持公司10%以上的股东、现任非独立董事任职单位进行协商；

……

第一百零三条董事应当遵守法律、行

第九十八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

务：

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况

（五）应当如实向审计与财务委员会提和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职供有关情况和资料，不得妨碍审计与财务委权;

员会行使职权;

……

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零一条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，在本章程规定的合理期限内在任期结束后并不当然解除，在本章程规定仍然有效。的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因……执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

21上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一百一十二条董事会行使下列职

第一百零七条董事会行使下列职权：

权：

……

（十）决定聘任或者解聘公司首席执

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行

行官（CEO）、总裁、联席总裁、董事会秘

官（CEO）、总裁、董事会秘书，并决定其报书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首酬事项和奖惩事项；根据首席执行官

席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解

（CEO）或总裁的提名，决定聘任或者解聘

聘公司总裁、联席总裁、执行总裁、高级副

公司联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副

总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人

总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十条董事会购买或出售资

产、资产抵押的审批权限为：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近

一期经审计净资产的50％且该交易完成

后公司在一年内购买、出售的重大资产总额

未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

董事会对外投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限为：投资金额不超过公司

经审计的最近一期净资产的50％。同时，第一百一十五条股东会对董事会授权董事会授权首席执行官（CEO）及总裁室履审批事项以及董事会对总裁办公会授权事项

行投资金额不超过公司经审计的最近一期净由《董事会议事规则》规定。

资产10％的审批权限。董事会对权限范围内的上述事项应建立董事会关联交易的审批权限为：交易金严格的审查和决策程序；对重大投资项目应

额不超过公司经审计的最近一期净资产的当组织有关专家、专业人员进行评审；对外

5％。担保除全体董事过半数同意外，还必须经出

董事会对外担保事项的审批权限为：除席会议的三分之二以上董事同意。

本章程规定的应由股东大会审批外的对外担……保事项。

董事会对外捐赠的审批权限为：除本章程规定的应由股东大会审批外的对外捐赠事项。

董事会对权限范围内的上述事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审；对外

担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

……

第一百一十一条董事会设董事长1第一百一十六条董事会设董事长1人，联席董事长2人，副董事长2人，董事人，联席董事长1~2人，副董事长1~2人，长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事长、联席董事长和副董事长由董事会以董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

四次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

22上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一百一十五条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计与财务委员提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董事长到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制无人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

23上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

24上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计

与财务委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计与财务委员会成

员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计与财务委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

无内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与财务委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

25上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计与财务委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与财务委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与财务委员会作出决议，应当经审计与财务委员会成员的过半数通过。

审计与财务委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与财务委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与财务委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与财务委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置发展战

略与投资、提名与人力资源、薪酬与考核等

其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，成员与召集人由董事会通过选举产生，其中审计与财务委员会、提名与人力资源委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十一条提名与人力资源委员会成员为5名。提名与人力资源委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与人力资源委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为5名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

26上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条发展战略与投资委员会成员为5名。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员

第一百二十四条公司可设首席执行官第六章高级管理人员

（CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或第一百四十四条公司可设首席执行官解聘。（CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解公司可设联席总裁、执行总裁、高级副聘。

总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解根据公司经营管理工作的需要，可设联聘。席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁若根据公司经营管理工作的需要，可设联干名协助首席执行官（CEO）及总裁承担相席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。

助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经营 ……

管理职责，由董事会聘任或解聘。

……

第一百五十六条公司利润分配的政第一百六十二条公司利润分配的政

策、决策程序和机制如下：策、决策程序和机制如下：

…………

（五）利润分配的决策机制与程序：（五）利润分配的决策机制与程序：

董事会应结合公司盈利情况、资金需求董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。通过后提请股东会批准。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考董事会在拟定股利分配方案时应充分考

虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。虑独立董事、审计与财务委员会和公众投资独立董事可以征集中小股东的意见，提出分者的意见。独立董事可以征集中小股东的意红提案，并直接提交董事会审议。见，提出分红提案，并直接提交董事会审……议。

（七）分红的监督约束机制：……

监事会应对董事会和管理层执行公司利（七）分红的监督约束机制：

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程审计与财务委员会应对董事会和管理层序进行监督。执行公司利润分配政策和股东回报规划的情……况及决策程序进行监督。

27上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司……

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事

第一百五十七条公司实行内部审计制会负责。

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和内部审计机构在对公司业务活动、风险经济活动进行内部审计监督。

管理、内部控制、财务信息监督检查过程

第一五十八百条公司内部审计制度和中，应当接受审计与财务委员会的监督指审计人员的职责，应当经董事会批准后实导。内部审计机构发现相关重大问题或者线施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

索，应当立即向审计与财务委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与财务委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计与财务委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计与财务委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司合并，应当由合

第一百七十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司章

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示或者国家企业信用信息公示系统上公告。债系统上公告。债权人自接到通知书之日起30权人自接到通知书之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，可以要求内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

28上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一百八十五条公司分立，其财产作

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司章程日内通知债权人，并于30日内在在报纸上指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系或者国家企业信用信息公示系统上公告。

统上公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百七十七条公司需要减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日本时，必须编制资产负债表及财产清单。起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司应当自作出减少注册资本决议之日章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公

起10日内通知债权人，并于30日内在在报示系统上公告。债权人自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统上公30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，有的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应无当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还无其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程无另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

29上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一百九十二条公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

第一百七十九条公司因下列原因解

（二）因公司合并或者分立需要解散；

散：

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（一）股东大会决议解散；

或者被撤销；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（四）本章程规定的营业期限届满或者

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭本章程规定的其他解散事由出现；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

（四）人民法院依照《公司法》的规定

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其予以解散。

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上公司出现前款规定的解散事由，应当在表决权的股东，可以请求人民法院解散公十日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。

示系统予以公示。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百

九十二条第（一）项、第（四）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

无依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

九十二条第（一）项、第（三）项、第

第一百八十条公司因本章程第一百七

（四）、第（五）项规定而解散的，应当清

十九条第（一）项、第（三）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解散事项规定而解散的，应当在解散事由出现之日由出现之日起15日内成立清算组进行清

起15日内成立清算组，开始清算。清算组算。清算组由董事组成，但是本章程另有规由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不不成立清算组进行清算的，债权人可以申请成立清算组进行清算的，债权人可以申请人人民法院指定有关人员组成清算组进行清民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在公纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。司章程指定的报纸上或者国家企业信用信息债权人应当自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。债权人应当自接到通知书之未接到通知书的自公告之日起45日内，向日起30日内，未接到通知书的自公告之日清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当

30上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百条清算组成员履行清算职责，

第一百八十六条清算组成员应当忠于负有忠实义务和勤勉义务。

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责员因故意或者重大过失给公司或者债权人造任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义

……

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与第二百零六条释义

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以……及可能导致公司利益转移的其他关系。但（三）关联关系，是指公司控股股东、是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家实际控制人、董事、高级管理人员与其直接控股而具有关联关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

（四）一致行动，是指投资者通过协导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具能够支配的本公司股份表决权数量的行为或有关联关系。

者事实；一致行动人的界定将按照中国证券监督管理委员颁布之规章以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第一百九十四条本章程以中文书写，第二百零八条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一义时，以在上海市市场监督管理局最近一次次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

除上述修订外，公司根据新《公司法》将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”、删除了监事会相应内容，《公司章程》的其他条款不变。同时提请股东大会同意授权管理层办理相关变更登记备案等手续。

上述议案已经公司第十一届董事会第四十七次会议、第十一届监事会第三十一次会议审议通过。

31上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年12月1日

32上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司议案三

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于修订部分公司制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新修

订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟对部分制度进行修订（制度全文详见公司2025年11月21日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关内容），具体情况如下：

序号制度名称变更情况

1《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东会议事规则》修订

2《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订

3《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》修订

4《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司募集资金管理制度》修订

5《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事工作制度》修订

上述议案已经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年12月1日

33上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司附：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东意见征询单股东姓名股东帐号电话地址邮编