证券代码：600658证券简称：电子城公告编号：临2022-073
北京电子城高科技集团股份有限公司
参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）参股的关联公司北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）拟通过股东同比例增资的方式将注册
资本从6亿元增加至12亿元，公司拟以自有资金1亿元参与电控产投本次增资。
*北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）为电子城高科、电控产投及京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）的实际控制人。电子城高科此次参与电控产投增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*过去12个月内公司与关联方共计发生同类关联交易共计人民
币1425万元。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币11425万元，未超过公司2021年末经审计净资产的5%，不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1电控产投是北京电控构建“产业+资本”的投资平台，致力于成
为北京电控专业资本运作、股权投资及产业未来布局，实施北京电控“芯屏”战略的重要资本支撑平台。公司参与电控产投的增资，符合公司“十四五”科技服务发展“鹏图”战略，促进公司打造“科技+金融”相互融合促进的生态环境，完善科技服务领域布局，加快实现科技服务发展，推动公司产业链升级。
电控产投拟通过股东同比例增资方式增加注册资本至120000万元，其中电子城高科拟以自有资金10000万元增资电控产投。
详细情况如下：
金额单位：万元增资前增资后股东名称增资额出资额比例出资额比例
北京电控30000.0050.00%30000.0060000.0050.00%
电子城高科10000.0016.67%10000.0020000.0016.67%
京东方20000.0033.33%20000.0040000.0033.33%
合计60000.00100%60000.00120000.00100%本次股东向电控产投增资6亿元不仅可解决电控产投资金短缺问题，保证电控产投持续稳定经营，还可加快基金和股权投资业务步伐，充分发挥电控产投投资平台的作用，促进北京电控九大产业平台发展及电控产投资本快速积累。
（二）董事会审议情况
经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，公司董事会同意公司参与此次电控产投的增资方案。因北京电控为电子城高科、电控产投及京东方的实际控制人。电子城高科此次参与电控产投增资构成关
2联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关联董事回避表决；公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（三）截至本公告日，过去12个月内公司与关联方共计发生同
类关联交易共计人民币1425万元。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币11425万元，未超过公司2021年末经审计的净资产的5%，该关联交易事项无需公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）北京电子控股有限责任公司
公司名称：北京电子控股有限责任公司
注册资本：313921万元
法定代表人：王岩
成立时间：1997年4月8日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12号
经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听
类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用
电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电
子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元人民币
32021年12月31日2022年9月30日
项目（已经审计）（未经审计）
资产总额535561849036.26527657612742.79
负债总额276017385215.20279939203143.32
净资产259544463821.06247718409599.47
2021年1月-12月2022年1月-9月
项目（已经审计）（未经审计）
营业收入241032069189.82155203119326.32
净利润32370915064.781109185208.93
（二）京东方科技集团股份有限公司
公司名称：京东方科技集团股份有限公司
注册资本：3844574.6482万元
法定代表人：陈炎顺
成立时间：1993年4月9日
公司类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、
建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算
机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数
据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、
工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)；机动车停车服务；企业管理咨询。
关联关系说明：公司与京东方同为北京电控控制下企业，且京东
4方直接持有公司1.23%股权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元人民币
2021年12月31日2022年9月30日
项目（已经审计）（未经审计）
资产总额449726980355.00430996506952.00
负债总额232853836888.00228209098571.00
净资产216873143467.00202787408381.00
2021年1月-12月2022年1月-9月
项目（已经审计）（未经审计）
营业收入219309799505.00132744386975.00
净利润30431668974.00-1334793311.00
三、关联交易标的基本情况
（一）北京电控产业投资有限公司
名称：北京电控产业投资有限公司
注册资本：60000万元
法定代表人：朱保成
成立时间：2008年10月30日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401经营范围：投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
5动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与上市公司之间的关系
因同属于公司控股股东北京电控控制，电控产投与电子城高科之间构成关联关系。
（三）主要财务数据（最近一年又一期）
单位：元人民币
2021年12月31日2022年9月30日
项目（已经审计）（未经审计）
资产总额713013922.01709329160.15
负债总额3734237.291303233.10
净资产709279684.72708025927.05
2021年1月-12月2022年1-9月
项目（已经审计）（未经审计）
营业收入0.00730522.67
净利润3638860.73-1253757.67
（四）公司治理结构
电控产投董事会成员6名，其中：北京电控推荐2名，京东方推荐2名，电子城推荐1名，各股东推荐的董事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生；另设职工董事1名，经职工（代表）大会民主选举产生。电控产投不设置监事会，设监事1名，由北京电控推荐。
监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。因此本次增资方式为股东方同比例增资，因此本次增资完成后电控产投的公司治理结构不变。
（五）本次增资的必要性
电控产投为加强产业基金运作，引入战略资本，形成以产业为中
6心的资本运作模式，以达到通过并购整合上下游产业资源，前瞻布局新业务，与现有产业形成协同，实现补链强链的目的，拟实施本次增资安排。
（六）本次增资的其他事项
电控产投增加注册资本事项拟同步修改其《公司章程》相关内容，由电控产投根据国家法律法规及工商行政管理规定办理。
四、关联交易的定价政策及定价依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京电控产业投资有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）(天职业字[2022]21701号）显示电控产投2021年12月31日净资产为71114.95万元。基于以上《审计报告》，经各方协商一致，电控产投各股东拟以1元/注册资本的价格，向电控产投进行同比例增资。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京电子控股有限责任公司
乙方：京东方科技集团股份有限公司
丙方：北京电子城高科技集团股份有限公司
丁方：北京电控产业投资有限公司
（二）拟签署协议主要内容
北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司及电子城高科技是依法成立并有效存续的法人。北京电控产业投资有限公司系一家依法成立并有效存续的法人。本协议各方同意，甲、乙、丙三方拟以现金方式对丁方进行同比例增资。
1、增资方式：本次增资的总额为60000万元，由甲、乙、丙三
7方按照现有持股比例以现金方式认缴。
2、出资额：经各方协商一致，丁方新增注册资本共计60000万元。其中，新增注册资本30000万元由甲方以30000万元现金认缴增资，新增注册资本20000万元由乙方以20000万元现金认缴增资，新增注册资本10000万元由丙方以10000万元现金认缴增资。本次
60000万元增资款全部注入丁方注册资本。
3、支付方式：甲方、乙方、丙方自收到缴款通知后在规定时间
内向丁方缴付增资款。
4、违约条款：各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈
述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失。
5、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）本次增资各方根据其公司章程和内部管理制度，其内部权
力机构做出决策，并形成书面决议；
（2）北京电控审议批准本次增资。
六、本次关联交易对上市公司的影响电子城高科参与此次增资有助于通过电控产投加深对集成电路
制造及装备、高端电子元器件、新能源等新兴战略行业的参与度，支持国家重点战略产业发展；通过投资行为逐步形成对相关产业的影响力，促进电子城高科更快的向科技服务业转型。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年11月16日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过
《公司拟参与北京电控产业投资有限公司增资的议案》，公司关联董
8事潘金峰先生、龚晓青先生、张玉伟先生在审议本议案时回避表决；
公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生及宋建波女士对本议案投了赞成票；公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：该关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。同意董事会关于审议通过《公司拟参与北京电控产业投资有限公司增资的议案》的决议。
公司董事会同意公司参与电控产投的增资方案，并授权公司管理层洽谈相关事项、签署相关文件并办理相关事宜。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2021年12月24日，公司第十一届董事会第四十四次会议审议
通过《拟对参股子公司北京金龙大厦有限公司进行增资的议案》，公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与公司实际控制人北京电控按出资比例对参股子公司北京金龙大厦
有限公司（以下简称“金龙公司”）增资9500万元人民币（北京电控现金出资8075万元，电子城有限现金出资1425万元）。增资完成后，金龙公司注册资本增加至19500万元。截至目前，上述增资事项已完成。
除上述外，截至本公告日，过去12个月公司未与北京电控、京东方发生过关联交易。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司董事会
2022年11月16日
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