北京电子城高科技集团股份有限公司

股票期权激励计划管理办法

一、总则

为贯彻落实北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“电子城”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“计划”或“激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《北京电子城高科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京电子城高科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《激励计划》中该等名词的含义相同。

二、管理机构及其职责

（一）股东大会职责

1.审批《激励计划》与本办法。

2.审批公司需达到的授予指标、行权指标。

3.审批计划的具体实施方案（包括激励对象、行权价格、授予数量等）。

4.审批计划的变更与终止（经股东大会审议后的《激励计划》）。

5.授权董事会处理计划实施的具体事宜。

6.其他由相关法律法规、《公司章程》、《激励计划》规定的职责。

（二）董事会职责

1.审议《激励计划》与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。

2.审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的《激励计划》）。

3.审批计划的变更与终止（未经股东大会审议后的《激励计划》）。4.依据《激励计划》、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。

5.审批高级管理人员的个人绩效考核结果。

6.其他由《激励计划》、本办法规定或股东大会授权的职责。

（三）监事会职责

负责核实计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

（四）董事会薪酬与考核委员会职责

1.拟订计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

2.拟订激励对象的考核方案，提交董事会审议并组织实施激励对象绩效考核。

3.领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

（五）总经理职责

公司总经理负责审定除高级管理人员以外的激励对象名单及其绩效目标、行权系数等每期计划实施方案内容。

（六）工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：

1.拟订《考核方案》，并组织、实施激励对象绩效评价工作。

2.协助董事会薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对

象名单、股票期权授予数量等事项的建议方案。

3.向激励对象发出通知函、组织签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行《激励计划》、本办法及《授予协议书》所规定

的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、暂停、行权或终止行权等的建议。

4.负责每期计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按《激励计划》规定测算股票期权行权额度等。

5.对《激励计划》和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核《激励计划》

和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

6.负责《激励计划》和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。

7.负责向北京市国资委进行《激励计划》的审核与备案工作。

三、《激励计划》的实施程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》，并提交董事会审议。

（二）董事会审议通过《激励计划》。

（三）董事会审议通过《激励计划》草案后的2个交易日内，公告董事会决

议、《激励计划》草案摘要。

（四）公司聘请律师对《激励计划》出具法律意见书，聘请财务顾问对《激励计划》出具独立财务顾问报告。

（五）《激励计划》公告后，激励对象相关资格的审核由公司人力资源部通

过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。由公司董事会秘书处对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）《激励计划》有关申请材料报北京市国资委审核。

（七）北京市国资委审核同意后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公

告独立财务顾问报告、法律意见书。

（八）将股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及当地证监局。

（九）独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权。

（十）股东大会审议《激励计划》，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（十一）自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当

根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

（十二）向国资委进行备案。

四、股票期权的授予（一）本计划在获得北京市国资委审核批准后提交公司股东大会审议，公司

股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

（二）公司根据内部考核结果确定激励对象能够获授的股票期权数量，并与

激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》的5个工作日内进行签署。

（三）公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

（四）公司在获授条件成就后60日内完成股票期权授予、缴款、登记、公

告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

五、股票期权的行权

（一）《激励计划》授予的股票期权自激励计划授予日起满2年后，进入3年行权期。工作小组应在三个行权期的行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足《激励计划》规定的行权条件，则根据《考核方案》确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。

（二）激励对象在三个可行权期内依次可申请行权上限为《激励计划》授予

股票期权数量的1/3、1/3与1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

（三）董事会批准行权方案后，由董事会向上海证券交易所提出行权申请。

（四）激励对象所获得的本次股权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬

总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

（五）激励计划结束，因未满足《激励计划》规定的行权条件而未行权的股票期权，由公司进行注销。

六、特殊情况的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形；

3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

4.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形，本计划终止实施；

6.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露

公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形解除与

激励对象的劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

2.激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

3.激励对象因劳动合同期满而离职，或因退休而离职，在情况发生之日，对

激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励

对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

6.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行

权的期权全部由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

七、附则

（一）本办法自公司股东大会审批。

（二）本办法由公司董事会负责解释。

（三）本办法自发布之日起实施。