福耀玻璃:福耀玻璃独立董事2023年度述职报告（刘京）

独立董事2023年度述职报告

福耀玻璃工业集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性

文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人履历：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。现任国家开放大学社会工作学院院长。于2001年6月至2022年7月任《公益时报》社社长，于2007年3月至2021年12月任中国社会工作联合会副会长兼秘书长。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。

二、出席会议情况

2023年度，公司召开5次董事局会议，本人亲自出席5次，其中以通讯方式出

席会议4次；公司召开2次提名委员会会议，本人亲自出席2次；公司召开2次薪酬和考核委员会会议，本人亲自出席2次；公司召开1次独立董事专门会议，本人亲独立董事2023年度述职报告自出席1次；公司召开1次股东大会，本人因公出差未出席。

对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对2023年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

三、参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、提名委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议现场会议方式召开第十届董事局提名委员本人赞成本次会议全部2023年3月16日会第二次会议，检讨《董事局成员多元化政议案策》的有效性现场会议结合通讯方式召开第十届董事局本人赞成本次会议全部2023年10月16日提名委员会第三次会议，审议《关于提名第议案十一届董事局董事候选人的议案》

2、薪酬和考核委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议现场会议方式召开第十届董事局薪酬和考本人赞成本次会议全部2023年3月16日核委员会第四次会议，审议《董事局薪酬和议案考核委员会2022年度履职情况汇总报告》现场会议结合通讯方式召开第十届董事局本人赞成本次会议全部2023年10月16日薪酬和考核委员会第五次会议，审议《关于议案

公司第十一届董事局董事薪酬方案的议案》

3、独立董事专门会议召开1次会议

召开日期会议内容重要意见和建议现场会议结合通讯方式召开第十届董事局独立董事第一次专门会议，审议《关于2024本人赞成本次会议全部

2023年10月16日

年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日议案常关联交易预计的议案》

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。独立董事2023年度述职报告

（二）关联交易情况

按照《上交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》及公司

《关联交易管理办法》等相关规定，本人于2023年10月16日召开第十届董事局独立董事第一次专门会议，审议通过《关于2024年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》，本人认为：公司对与特耐王包装(福州)有限公司在2024年度日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。本人同意将上述议案提交公司第十届董事局第十五次会议审议，在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。

在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，本人就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：“公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司在2024年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2024年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及

股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人对上述议案表示同意。上述议案已经公司第十届董事局第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》和《公司章程》的有关规定。”

（三）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规独立董事2023年度述职报告定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。

（2）截至2023年12月31日，公司没有提供对外担保，没有为公司的控股股

东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

截至2023年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的违规对外担保情况。

2、资金占用情况

2023年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方

不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

公司不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的关联方违规占用公司资金的情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2023年3月16日召开的公司第十届董事局薪酬和考核委员会第四次会议上，本人审议通过《董事局薪酬和考核委员会2022年度履职情况汇总报告》，本人认为：2022年度，公司董事、监事和高级管理人员均能勤勉尽责、爱岗敬业。2022年度，公司对董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在与其签署的《服务合同》相违背的情况。

2、在2023年10月16日召开的公司第十届董事局提名委员会第三次会议上，

本人审议通过《关于提名第十一届董事局董事候选人的议案》，同意向公司董事局提议：提名曹德旺先生、曹晖先生、叶舒先生、陈向明先生、朱德贞女士及吴

世农先生六人为第十一届董事局非独立董事候选人，提名刘京先生、薛祖云先生及达正浩先生三人为第十一届董事局独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。

3、在2023年10月16日召开的第十届董事局薪酬和考核委员会第五次会议上，本人通过《关于公司第十一届董事局董事薪酬方案的议案》，同意向公司董事局建议公司第十一届董事局董事的薪酬方案。独立董事2023年度述职报告

4、在2023年10月16日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，本人认

真审阅了相关材料，就公司董事局提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人之事宜发表了独立意见，本人认为：本次提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》《公司章程》等有关规定。本人对公司董事局提名的第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。

5、在2023年10月16日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，本人认

真审阅了公司董事局提供的《关于公司第十一届董事局董事薪酬的议案》及其他

相关材料，并与公司相关人员进行了有效沟通。基于独立判断立场，发表了独立意见，本人认为：公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。本人同意公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

6、公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况2023年1月19日，公司于上交所、香港联交所分别披露《2022年年度业绩预告》和《正面盈利预告》。具体内容详见公司于2023年1月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的

《2022年年度业绩预告》，以及刊登于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）的《正面盈利预告》。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

在2023年3月16日召开的公司第十届董事局第十二次会议上，本人对公司拟订的《2022年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：本人认为，公司拟订的《2022年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交独立董事2023年度述职报告易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素

的基础上拟订了《2022年度利润分配方案》，公司拟订的《2022年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和

可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第十届董事

局第十二次会议已审议通过了《2022年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。本人同意将《2022年度利润分配方案》提交公司2022年度股东大会进行审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（八）内部控制执行情况

2023年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内

部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。

（九）提名委员会、薪酬和考核委员会的运作情况

作为公司的提名委员会委员、薪酬和考核委员会主任，本人认为上述委员会在2023年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

（1）作为公司的独立董事，2023年度本人忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。