福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事制度
（2022年第一次修订）
第一章总则第一条为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事规则》（中国证监会公告〔2022〕14号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规、规章、
规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在5家境内外上市公司担任独立董事的人士，不得再被提名为本公司独立董事候选人。在本公司连续任职独立董事已满六年的人士，不得再连续任职本公司独立董事。
1第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条公司独立董事候选人应当符合下列法律、法规和规范性文件的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的相关规定；
2（四）中共中央纪委、中共中央组织部发布的《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会发布的《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银行保险监督管理委员会发布的《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、法规及上海证券交易所规定的情形。
第十条公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事局会议，或者未亲自出席董事局会议的次数占当年董事局会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的独立性
第十一条公司独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立
董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
3系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员；
（十）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
本条第一款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条第一款规定的“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
4第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件）报送上海证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事局全体成员的比例低于三分之一的
或导致董事局成员人数低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事局应当自该
5独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
除法律、法规和规范性文件规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事局应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第五章独立董事的职权
第十七条独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规
向独立董事报送，以便独立董事全面、及时、深入的了解公司情况。
第十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事局会议的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事局会议、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；需要
提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事局审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
6（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。
如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条公司董事局设立战略发展、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十一条除参加董事局会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事局决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事局和上海证券交易所报告。
第二十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局报告后，董事局未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章独立董事的独立意见
第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
8（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第二十六条独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司相关公告同时披露。
如第二十五条所述有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第七章独立董事履职保障
第二十七条公司应当建立独立董事现场工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事局秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应当及时协助办理公告事宜。
9公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
在董事局会议审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应当予以采纳。
第二十八条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事局
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十三条公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括
独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第三十四条公司应当在年度报告披露后5个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。
第八章附则
第三十五条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民10共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十六条如本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关强制性规定执行。
第三十七条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第三十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十九条本制度由公司董事局负责解释。
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