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福耀玻璃:福耀玻璃股东大会议事规则(2022年第一次修订)

公告原文类别 2022-04-29 查看全文

福耀玻璃工业集团股份有限公司

股东大会议事规则

(2022年第一次修订)

目录

第一章总则.................................................1

第二章股东大会的召集............................................2

第三章股东大会的提案与通知.........................................4

第四章股东大会的召开............................................7

第五章股东大会的表决和决议.........................................9

第六章类别股东表决的特别程序.......................................14

第七章附则................................................17

第一章总则

第一条为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证公司股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布

的《上市公司股东大会规则》(2022年修订)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”,就本规则而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

1第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事局应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5人)或者公司章程所定人数的

2/3(即6人)时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事局认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所,说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事局应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

2临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到

提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十条股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理:

(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个

3或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事

局召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事局在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提

出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。

股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事局,同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书应予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及/或境外上市外资股的证券登记机构/代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定,且以书面形式提交或送达。

第十五条公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前(以较早者为准)提出

4临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开年度股东大会应当于会议召开20个营业日前发出通知,公

司召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日(以较长者为准)前发出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十七条临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第十八条股东大会的通知应当符合下列要求:

(一)以书面形式作出;

(二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限;

(三)说明提交会议审议的事项和提案;

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;

此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要

利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上

的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;

(十)载明会务常设联系人姓名,电话号码;

5(十一)载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定予以确认。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条除公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告,应当在公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规

定并履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)指定的网站上发布的方

式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

6有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十四条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第二十五条董事局和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手

或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股

7东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上

担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第二十八条任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任

的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十一条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印章或者由其法定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。

8股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十四条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。

董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。

第三十六条在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章股东大会的表决和决议

9第三十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定,关联股东需到场进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当根据公司章程的规定

或者股东大会的决议实行累积投票制。股东大会选举的非独立董事、独立董事、监事为两名以上时,应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

10利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定,任何股东须放弃就某一提案进行表决,或限制任何股东只能够投票赞成(或反对)某议案,如有违反相关规定或限制的情况,则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。

第四十五条股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股票上市

地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

(一)会议主席;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的

一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第四十六条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应

当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事局、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

11法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十八条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或弃权票。

第四十九条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。

第五十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;

如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

第五十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议,其中:

(一)下列事项由股东大会以普通决议通过:

1、董事局和监事会的工作报告;

2、董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

123、董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

4、公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;

5、公司年度报告;

6、除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

(二)下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

2、发行公司债券;

3、公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

4、本章程的修改;

5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的;

6、公司因减少注册资本收购公司股份;

7、股权激励计划;

8、法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的,

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条股东大会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易

所的相关规定及时公告,公告内容应符合相关规定,包括但不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东大会会议记录由董事局秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

13员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;

(九)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效

资料一并保存,保存期限10年。

第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报告。

第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六章类别股东表决的特别程序

14第六十条持有不同种类股份的股东,为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

第六十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十三条至第六十七条分别召集的股东

会议上通过,方可进行。

第六十二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同

等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

(十二)修改或者废除本节所规定的条款。

由于公司证券上市地法律、法规和上市规则的变化以及境内外监管机构依法作

出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要类别股东会议的批准。

第六十三条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉

及第六十二条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上

15具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程第六十七条所定义的控股股东;

(二)在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回

自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六十四条类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议的有表

决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

第六十五条公司召开类别股东会议,应当参照本规则第十六条关于召开临时

股东大会的通知时限要求发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第六十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十七条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的;

(三)经国务院证券监督管理机构及其他审批机构(包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所,如适用)批准,将公司内资股转换为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。

16第七章附则

第六十八条本规则未尽事宜,依照中国有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司股票上市的证券交易所相关规则的规定以及公司章程的规定执行。

中国有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司股票上市的证券交易所相

关规则对上市公司的股东大会另有强制性规定的,从其规定。

第六十九条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

如根据公司章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

第七十条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

本规则中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第七十一条本规则由公司董事局负责解释。

第七十二条本规则作为公司章程的附件,由公司董事局拟定,经公司股东大会审议通过后生效施行,修改时亦同。自本规则生效之日起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。

17

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