福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会

议

资料

二○二五年九月十六日

1目录

一、2025年中期利润分配方案.......................................3

二、关于修改《公司章程》的议案.....................................5

三、关于修改《股东大会议事规则》的议案............................72

四、关于修改《董事局议事规则》的议案..............................85

五、关于修改《独立董事制度》的议案................................98

六、关于修改《独立董事现场工作制度》的议案.......................101

七、关于修改《股东大会网络投票实施细则》的议案...................103

八、关于修改《对外担保管理制度》的议案...........................108

九、关于修改《关联交易管理制度》的议案...........................117

十、关于选举两名独立董事的议案...................................127

2福耀玻璃股东大会会议资料一：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年中期利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代理人：

2025年上半年福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净

利润为人民币4804711711元，按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4804424175元。

2025年上半年本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人

民币5489977256元，加上2025年年初未分配利润人民币8717965322元，扣减当年已分配的2024年度利润人民币4697538358元，截至2025年6月

30日可供股东分配的利润为人民币9510404220元。

综合考虑投资者的合理回报，兼顾公司可持续发展，本公司拟进行2025年中期利润分配。本公司拟订的2025年中期利润分配方案为：公司拟以实施2025年中期权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2025年中期权益分派的股权登记日登记在册的本公司 A股股东和 H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币0.90元（含税），本公司剩余未分配利润结转入2025年下半年。截至2025年6月30日，本公司总股数为2609743532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2348769178.80元（含税），前述拟派发的现金股利数额占公司按中国企业会计准则编制的当期合并财务报表中归属于母公司普通股股东的

净利润的比例为48.88%。2025年中期本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。

本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。

3在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股

数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上方案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

4福耀玻璃股东大会会议资料二：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，公司对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2024年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为维护福耀玻璃工业集团股份有限第一条为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，……，制订本章程。的合法权益，……，制定本章程。

第三条公司于1991年7月22日经中国人第三条公司于1991年7月22日经中国人

民银行福建省分行闽银函（1991）131号批准，……民银行福建省分行闽银函（1991）131号文件批准，……

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

5本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出力。前述人员（或者主体）均可以依据公司章程与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。司的总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十二条公司可以向其他有限责任公司、第十三条公司可以向其他企业投资。法律

股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带股份为限对所投资公司承担责任。责任的出资人的，从其规定。

除法律另有规定外，公司不得成为对所投资第十四条公司根据中国共产党章程的规企业的债务承担连带责任的出资人。定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党公司根据中国共产党章程的规定，设立共产组织的活动提供必要条件。

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营宗旨：使全体股东获第十五条公司的经营宗旨：坚持科技创新，得满意的经济效益；使集团成员取得稳步、协调推动公司高质量、可持续发展，创造良好的经济和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到效益和社会效益，从而使全体股东获得满意的投标准化和科学化的统一管理，为福建的经济发展，资回报；使集团成员取得稳步、协调和高速发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理，为中国的经济发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。

第十五条公司在任何时候均设置普通股；第十七条公司在任何时候均设置普通股；

公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行其他种类的监会及其他监管机构的有关规定发行其他类别的股份。股份。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公第二十一条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明第二十二条公司发行的面额股，以人民币面值。每股面值为人民币1元。标明面值。每股面值为人民币1元。

前款所称“人民币”，指中国的法定货币。前款所称“人民币”，指中国的法定货币。

6本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二十五条经国务院证券监督管理机构批删除

准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事局可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股

和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十六条公司在发行计划确定的股份总删除数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十七条公司或公司的子公司（包括公第二十七条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市的证券交易所的规定。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券（五）法律、行政法规及中国证监会规定的监督管理机构批准的其他方式。其他方式。

…………

第三十条……第三十条……

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第三十一条公司收购本公司股份的，可以第三十一条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

7本次修改前的原文内容本次修改后的内容

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份，应当依照《证券法》及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履

行信息披露义务。公司因本章程第三十条第（三）行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司因本章程第三十条第（一）第三十二条公司因本章程第三十条第一款

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司经股东大会决议；公司因本章程第三十条第（三）股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二局会议决议。公司依照第三十条规定收购本公司以上董事出席的董事局会议决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第三十条第一款规定收购本日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规销；但若法律、行政法规、部门规章、证券上市定。交易所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。

第三十三条公司在证券交易所外以协议方删除

式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

对于公司有权购回在香港联交所主板上市的

可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；

如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。

第三十四条公司依法购回股份后，应当在删除

法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资

8本次修改前的原文内容本次修改后的内容本中核减。

第三十五条除非公司已经进入清算阶段，删除

公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项

应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相

当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司

的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减

除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当

从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定

从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉及的财务

处理另有规定的，从其规定。

第三十六条除法律、行政法规、本章程和第三十三条除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。留置权。公司的股份应当依法转让。

在香港联交所上市的境外上市外资股（H股） 在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）的转让，需到公司委托香港当地的证券登记机构的转让，需到公司委托香港当地的证券登记机构办理登记。办理登记。

第三十八条公司不接受本公司的股票作为第三十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十九条发起人持有的本公司股份，自第三十六条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

9本次修改前的原文内容本次修改后的内容

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

机构、公司股票上市的证券交易所对股东转让其

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第四十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十七条公司持有5%以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四节购买公司股份的财务资助删除

第四十一条公司或者其子公司在任何时候删除

均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。

第四十二条本章程所称财务资助，包括（但删除不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

10本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履

行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或

者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十三条下列行为不视为本章程第四十删除

一条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为

了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股

份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五节股票和股东名册第四节股票和股东名册

第四十四条公司股票采用记名方式。第三十八条公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票要求载明的其他事项。

权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”本公司发行的境外上市外资股，可以按照上的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，市地法律和证券登记存管的惯例，采取存托凭证则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）或股票的其他派生形式。

的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

本公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。

11本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第四十七条……第四十条……股东名册为证明股东持有公司股份的充分证公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立据；但是有相反证据的除外。股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十九条公司应当保存有完整的股东名第四十二条公司应当保存有完整的股东名册。册，可供股东查阅。

…………

第五十一条股东大会召开前进行因股份转第四十四条如法律、行政法规、部门规章、让而发生的股东名册的变更登记，需遵守相关法规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股监管机构对公司股东会召开前或者公司决定分配票上市地相关证券交易所或监管机构规定。公司股利的基准日前暂停办理公司股东名册变更登记决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股的期间有规定的，从其规定。

份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第五十六条公司股东为依法持有公司股份第四十九条公司股东为依法持有公司股份

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

…………

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取

有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有有联名股东。联名股东。

第五十七条公司召开股东大会、分配股利、第五十条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权事局或者股东会召集人确定股权登记日，股权登登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第五十八条公司普通股股东享有下列权第五十一条公司普通股股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

12本次修改前的原文内容本次修改后的内容

者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规、规范性文件、（四）依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事东会会议记录、董事局会议决议、已公告披露的

会会议决议、已公告披露的财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第五十九条股东提出查阅前条所述有关信第五十二条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。股东应当向公司提出书面申请经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。并说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公……司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场

查阅、复制有关材料，该股东应当根据公司的要求签署保密协议或保密承诺函。……

第六十条公司股东大会、董事局决议内容第五十三条公司股东会、董事局决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事局的会议召集程序、表决方股东会、董事局的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事局、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

13本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第五十四条有下列情形之一的，公司股东

会、董事局的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；

（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十一条董事、高级管理人员执行公司第五十五条董事局审计委员会（以下简称职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，“审计委员会”）成员以外的董事、高级管理人员给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事局收到前款规定的股东书面请以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事局收到前款规定的股东书内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设董事

会审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

14本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第六十三条公司普通股股东承担下列义第五十七条公司普通股股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规和本章程规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽不得退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东除了股份的认购人在认购时所同意的条责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，件外，不承担其后追加任何股本的责任。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十八条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十九条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第六十四条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十五条公司的控股股东、实际控制人第六十条公司控股股东、实际控制人应当

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（二）严格履行所作出的公开声明和各项承配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保诺，不得擅自变更或者豁免；

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知的利益。公司已发生或者拟发生的重大事件；

15本次修改前的原文内容本次修改后的内容

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管（五）不得强令、指使或者要求公司及相关理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公人员违法违规提供担保；

司资产时，公司董事局将视情节轻重对直接责任（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请场等违法违规行为；

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权（七）不得通过非公允的关联交易、利润分偿还侵占资产。配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资

金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第六十六条除法律、行政法规或者公司股删除票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部

分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提

16本次修改前的原文内容本次修改后的内容

交股东大会通过的公司改组。

第六十一条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十二条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十七条前条所称控股股东是具备以下删除

条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可

以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以

控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持

有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第六十八条股东大会是公司的权力机构，第六十三条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事局的报告；

（三）审议批准董事局的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第六十四条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

17本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第六十九条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章、资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定的应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事局对发行公司债券作出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、决议。

公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规公司经股东会决议，或者经本章程、股东会定的应当由股东大会决定的其他事项。授权由董事局决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会、公司证券上市地证券监管机构及相关证券交易所的规定。

第六十九条公司下列对外担保行为，须经第六十四条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）相关法律、行政法规、规范性文件或（七）相关法律、行政法规、规范性文件或

上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。股东会审议的对外担保事项。

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，公司股东会审议前款第（三）项担保时，应应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过。通过。

…………

第七十条股东大会分为年度股东大会和临第六十五条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第六十六条有下列情形之一的，公司在事个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

18本次修改前的原文内容本次修改后的内容

者本章程所定人数的2/3（即6人）时；者本章程所定人数的三分之二（即8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事局认为必要时；（四）董事局认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第七十一条本公司召开股东大会的地点为第六十七条本公司召开股东会的地点为本

福建省福清市福耀工业村本公司会议室，或召开公司住所地（福建省福清市福耀工业村），或召开股东大会的通知中列明的其他地址。股东会的通知中列明的其他地址。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为 A 股股东参加股 公司还可采用安全、经济、便捷的网络和其他方东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大式为股东参加股东会及在会上发言和投票提供便会的，视为出席。利。

第七十二条本公司召开股东大会时将聘请第六十八条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第七十三条独立董事有权向董事局提议召第六十九条董事局应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事局提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、董事局同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知；提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由意见。

并公告。董事局同意召开临时股东会的，在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

局不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十四条监事会有权向董事局提议召开第七十条审计委员会向董事局提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局同意召开临时股东会的，将在作出董董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东会，或者在收到

19本次修改前的原文内容本次修改后的内容

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第七十五条单独或者合计持有公司10%以第七十一条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大上股份的股东向董事局请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，应当在作董事局同意召开临时股东会的，应当在作出出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

股东因董事局和监事会未应前述要求举行会股东因董事局和审计委员会未按前述要求举

议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的理费用，应当由公司承担。

款项中扣除。

第七十七条监事会或股东决定自行召集股第七十三条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事局，同时向上海证券召集股东会的，须书面通知董事局，同时向上海交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第七十八条对于监事会或股东自行召集的第七十四条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事召集的股东会，董事局和董事局秘书将予配合。

局将提供股权登记日的股东名册。董事局将提供股权登记日的股东名册。

第七十九条监事会或股东自行召集的股东第七十五条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

20本次修改前的原文内容本次修改后的内容

司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第八十条提案的内容应当属于股东大会职第七十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第八十一条公司召开股东大会，董事局、第七十七条公司召开股东会，董事局、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案，且以书面形式提交的股东，有权向公司提出提案，且以书面形式提或送达。交或送达。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前或根据《香港上市规可以在股东会召开10日前或者根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以则》所规定发出股东会补充通函的期限前（以较较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交提交股东大会审议。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第八通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案或者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十二条召集人将在年度股东大会召开第七十八条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但若议召开15日前以公告方式通知各股东。但若法律、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东会

股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定及/或临时股东会通知期有其他规定的，从其规的，从其规定。定。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。

第八十三条临时股东大会不得决定通告未删除载明的事项。

第八十四条股东大会的通知应当以书面形第七十九条股东会的通知应当以书面形式式作出，并包括以下内容：作出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

21本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不

不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

00。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十五条股东大会拟讨论董事、监事选第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第八十六条除本公司章程另有规定外，股第八十一条除本公司章程另有规定外，股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有东会通知可向股东（不论在股东会上是否有表决表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。股东，股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在公司股票上市地证券前款所称公告，应当在公司股票上市地证券监管机构规定的一家或者多家报刊或者网站上披监管机构规定或认可的一家或者多家报刊或者网露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关站上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收股东会议的通知。到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关

规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网

站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本

章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付付邮件的方式送出。邮件的方式送出。

第八十七条因意外遗漏未向某有权得到通删除知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

22本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第八十八条发出股东大会通知后，无正当第八十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第八十九条本公司董事局和其他召集人将第八十三条本公司董事局和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第九十条股权登记日登记在册的所有股东第八十四条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关通股股东、持有特别表决权股份的股东（如有）法律、法规及本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代照有关法律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第九十一条任何有权出席股东会议并有权第八十五条任何有权出席股东会会议并有表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使权利：下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；表决；

（三）除非根据适用的证券上市规则或其他（三）除非根据适用的证券上市规则或其他

证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义如该股东为香港不时制定的有关条例所定义

的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任

任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，该授人士经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权权书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议议（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利，的证据以证实其已获正式授权）并行使权利（包如同该人士是公司的个人股东。括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东。

第九十二条……第八十六条……

23本次修改前的原文内容本次修改后的内容

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第九十三条股东出具的委托他人出席股东第八十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成（即同意）、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人弃权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者（四）委托书签发日期和有效期限；

正式委任的代理人签署。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第九十四条任何由公司董事局发给股东用第八十八条任何由公司董事局发给股东用

于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或

者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作项分别作出指示。

指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十五条表决代理委托书至少应当在该第八十九条代理投票授权委托书由委托人

委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权或者召集会议的通知中指定的其他地方。

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十七条出席会议人员的会议登记册由第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

24本次修改前的原文内容本次修改后的内容名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位单位名称）等事项。名称）等事项。

第九十八条召集人和公司聘请的律师将依第九十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数。在会议主席（即会议主持人，下同）宣布现数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十九条股东大会召开时，本公司全体第九十三条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第一百条股东大会会议由董事局召集的，第九十四条股东会由董事局召集的，由董由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会会议的，应当由副董事长主持并担任会议主席；

议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长和副董事长均无法出席会议的或者不能履董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的推举的一名董事主持并担任会议主席。

股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多会主任（即召集人，下同）主持。审计委员会主表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的主席。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主席违反议事规则使股表主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过召开股东大会时，会议主席违反议事规则使半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会席，继续开会。

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百零一条公司制定股东大会议事规第九十五条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，公告等内容，以及股东会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。程的附件，由董事局拟定，股东会批准。

第一百零二条在年度股东大会上，董事局、第九十六条在年度股东会上，董事局应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

25本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一百零三条董事、监事、高级管理人员第九十七条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第一百零五条股东大会应有会议记录，由第九十九条股东会应有会议记录，由董事

董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：局秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、（二）会议主席以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）出席股东大会的内资股股东（包括股（七）出席股东会的内资股股东（包括股东东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的的比例；比例；

…………

第一百零六条召集人应当保证会议记录内第一百条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董董事局秘书、召集人或其代表、会议主席（会议事局秘书、召集人或者其代表、会议主席（会议主持人）应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人）应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。保存期限为10年。

第一百零七条召集人应当保证股东大会连第一百零一条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证国证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第一百零八条股东大会决议分为普通决议第一百零二条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

26本次修改前的原文内容本次修改后的内容

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会之二以上通过。会议的股东。

第一百零九条下列事项由股东大会以普通第一百零三条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事局和监事会的工作报告；（一）董事局的工作报告；

（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、公司股票上市的

（五）公司年度报告；证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特

（六）除法律、行政法规、公司股票上市的别决议通过以外的其他事项。

证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十条下列事项由股东大会以特别第一百零四条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）公司因本章程第三十条第（一）项规（五）公司因本章程第三十条第一款第（一）

定的情形收购本公司股份；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、公司股票上市的证（七）法律、行政法规、公司股票上市的证

券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东券交易所的上市规则或者本章程规定的，以及股大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十一条股东（包括股东代理人）第一百零五条股东（包括委托代理人出席以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份

27本次修改前的原文内容本次修改后的内容

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。…………

第一百一十二条股东大会审议有关关联交第一百零六条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，关定，关联股东需到场进行说明的，关联股东有责联股东需到场进行说明的，关联股东有责任和义任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根范围根据公司股票上市地证券监管机构及证券交据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的易所的相关规定确定。相关规定确定。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，股东会对有关关联交易事项作出决议时，视视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由2当由2名非关联股东代表参加计票和监票。名非关联股东代表参加计票和监票。

第一百一十三条会议主席负责根据表决结第一百零七条会议主席负责根据表决结果

果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。和载入会议记录。

第一百一十四条公司就发行优先股事项召删除

开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第一百一十五条除公司处于危机等特殊情第一百零八条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第一百一十六条董事、监事候选人名单以第一百零九条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名方式和程序为：董事提名方式和程序为：

（一）董事局、监事会可以分别向股东大会（一）董事局可以向股东会提出董事候选人

提出董事、股东代表监事候选人的提名议案。单的提名议案。单独或者合计持有公司1%以上股份独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以提的股东，可以提名董事候选人。独立董事候选人名董事或股东代表监事候选人。独立董事候选人可由董事局、单独或者合计持有公司1%以上股份可由董事局、监事会、单独或合并持有公司1%以的股东提名。

上股份的股东提名。（二）董事局中的职工代表由公司职工通过

28本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

产生。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东以单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人的提名的，前述提案提案的方式提出董事候选人或股东代表监事候选应当在股东会召开十日前提出并以书面形式提交

人的提名的，前述提案应当在股东大会召开十日董事局，提案中的董事候选人人数不得超过公司前提出并以书面形式提交董事局或监事会，提案章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人的中的董事候选人、监事候选人人数不得超过公司简历和基本情况（需包括本章程第八十条规定的章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人的董事候选人的相关资料）。

简历和基本情况。

第一百一十七条股东大会就选举董事、监第一百一十条股东会就选举董事进行表决

事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东时，应当根据本章程的规定或者股东会的决议实大会的决议实行累积投票制。公司股东大会选举行累积投票制。公司股东会选举的非独立董事、的非独立董事、独立董事、监事为2名以上时，独立董事为2名以上时，应当实行累积投票制。

应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中累积投票制的具体操作程序如下：

使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的（一）公司非独立董事、独立董事应分开选简历和基本情况。举，分开投票。

累积投票制的具体操作程序如下：（二）每一有表决权的股份享有与应选出的

（一）公司非独立董事、独立董事、监事应非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东

分开选举，分开投票。可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选

（二）每一有表决权的股份享有与应选出的人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可

非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，集中投于一人。

股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事（三）股东投给非独立董事候选人、独立董

候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分事候选人的表决权数之和不得超过其在选举非独散投于多人，也可集中投于一人。立董事、独立董事时所拥有的表决权总数，否则

（三）股东投给非独立董事、独立董事、监其投票无效。

事候选人的表决权数之和不得超过其对非独立董（四）按照非独立董事候选人、独立董事候

事、独立董事、监事候选人选举所拥有的表决权选人得票多少的顺序，根据应选出的非独立董事、总数，否则其投票无效。独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选非

（四）按照非独立董事、独立董事、监事候独立董事、独立董事的每位人士的得票数应超过

选人得票多少的顺序，从前往后根据应选出的非出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表独立董事、独立董事、监事人数，由得票较多者决权股份总数的半数。

当选，并且当选非独立董事、独立董事、监事的（五）当两名或者两名以上非独立董事候选每位人士的得票数应超过出席股东大会的股东人或者独立董事候选人的得票数相等，且其得票（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将数。导致非独立董事或者独立董事的人数超过该次股（五）当两名或两名以上非独立董事、独立东会应选出的非独立董事或者独立董事人数的，董事、监事候选人的得票数相等，且其得票数在该等非独立董事候选人或者独立董事候选人视为

29本次修改前的原文内容本次修改后的内容

同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致未能当选非独立董事或者独立董事职务。

非独立董事、独立董事、监事的人数超过该次股（六）如果当选的非独立董事、独立董事人

东大会应选出的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东会应选出的非独立董事、独立董数的，该等非独立董事、独立董事、监事候选人事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召视为未能当选非独立董事、独立董事、监事职务，开的股东会上对缺额的非独立董事、独立董事进且公司应将该等非独立董事候选人、独立董事候行选举。

选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举。

（六）如果当选的非独立董事、独立董事、监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董

事、独立董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事、监事进行选举。

第一百一十八条除累积投票制外，股东大第一百一十一条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第一百一十九条股东大会审议提案时，不第一百一十二条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百二十条同一表决权只能选择现场、第一百一十三条同一表决权只能选择现

网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十一条股东大会以现场表决的方删除

式进行时，除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有

表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非特别依照公司股票上市地证券监管机构

的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证

30本次修改前的原文内容本次修改后的内容

明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百二十二条如果要求以投票方式表决删除

的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十四条当反对和赞成票相等时，删除

无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第一百二十五条股东大会对提案进行表决第一百一十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第一百二十六条股东大会现场结束时间不第一百一十七条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一早于网络或者其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第一百二十七条出席股东大会的股东，应第一百一十八条出席股东会的股东，应当对当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、提交表决的提案发表以下意见之一：赞成（即同反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港意）、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持按照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第一百二十八条会议主席如果对提交表决第一百一十九条会议主席如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当立即有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席组织点票。应当立即组织点票。

31本次修改前的原文内容本次修改后的内容

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入股东会如果进行点票，点票结果应当记入会会议记录。议记录。

第一百三十一条股东大会决议应当根据公第一百二十二条股东会决议应当根据公司司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规

规定及时公告，公告内容应符合相关规定，包括定及时公告，公告内容应符合相关规定，包括但但不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、不限于应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第一百三十二条提案未获通过，或者本次第一百二十三条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第一百三十三条股东大会通过有关董事、第一百二十四条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会表决通过之东大会表决通过之日起即行就任。日起即行就任。

第一百三十四条股东大会通过有关派现、第一百二十五条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第一百三十五条持有不同种类股份的股第一百二十六条持有不同类别股份的股东，为类别股东。东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。规定，享有权利和承担义务。

第一百三十六条公司拟变更或者废除类别第一百二十七条公司拟变更或者废除类别

股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百

百四十二条分别召集的股东会议上通过，方可进三十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

行。

第一百三十八条受影响的类别股东，无论第一百二十九条受影响的类别股东，无论

原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百二三十七条第（二）至（八）、（十一）至（十二）十八条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项

项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十一条的规定向（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十七条下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十所定义的控股股东；三条所定义的控股股东；

…………

第一百三十九条类别股东会的决议，应当第一百三十条类别股东会的决议，应当经经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表

表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

32本次修改前的原文内容本次修改后的内容出。

第一百四十条公司召开类别股东会议，应第一百三十一条公司召开类别股东会议，当参照本章程第八十二条关于召开临时股东大会应当参照本章程第七十八条关于召开临时股东会

的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。股东。

第一百四十一条类别股东会议的通知只须第一百三十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的

的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条的条款适用于类别股东会议。款适用于类别股东会议。

第一百四十二条……第一百三十三条……

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每（一）经股东会以特别决议批准，公司每间

间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市

市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之之二十的；二十的；

…………

第五章董事局第五章董事和董事局

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百四十三条公司董事为自然人。董事第一百三十四条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。无须持有公司股份。

违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

第二百一十一条规定的情形的，公司解除其职务。力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

33本次修改前的原文内容本次修改后的内容

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定的情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十四条董事由股东大会选举或更第一百三十五条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董有关提名董事候选人的意图以及候选人表明事任期为每届3年，董事任期届满，可连选连任。

愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开董事任期从就任之日起计算，至本届董事局七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在名人提交前述通知的期间（该期间于股东大会会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、议通知发出之日的次日起计算）应不少于七天。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事在任期届满以前，可以由股东大会解除职务。

其职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要如公司职工人数达到三百人以上的，董事局求不受此影响）。成员中应当有公司职工代表。董事局中的职工代董事任期从就任之日起计算，至本届董事局表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十五条董事应当遵守法律、行政第一百三十六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事局或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事局或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

34本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事局或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百四十六条董事应当遵守法律、行政第一百三十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程……

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十七条董事连续两次未能亲自出第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。

第一百四十八条董事可以在任期届满以前第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事局将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事局低于交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

章和本章程规定，履行董事职务。

35本次修改前的原文内容本次修改后的内容

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。

第一百四十九条董事辞职生效或者任期届第一百四十条公司建立董事离职管理制满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除。期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

任后一年内，仍应当遵守本章程第一百四十五条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不规定的其它各项忠实义务。因离任而免除或者终止。

董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内，仍应当遵守本章程第一百三十六条规定的其它各项忠实义务。

第一百四十一条股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事予以解任，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十一条董事执行公司职务时违反第一百四十三条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。

第一百五十三条公司设董事局，对股东大第一百四十四条公司设董事局，董事局由会负责。11名董事组成，其中，独立董事4人，公司职工第一百五十四条董事局由9名董事组成，代表担任的董事1人。公司董事局设董事长1人，其中独立董事3人。董事局设董事长1人，副董副董事长1人。董事长和副董事长由董事局以全事长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百五十五条董事局行使下列职权：第一百四十五条董事局行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

36本次修改前的原文内容本次修改后的内容方案；（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）审议批准公司因本章程第三十条第

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定总经理的工作；的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部

（十六）公司因本章程第三十条第（三）项、门规章或公司证券上市交易所证券上市规则规定

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司需经股东会批准的除外；股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证券（十六）法律、行政法规、部门规章、本章上市交易所证券上市规则规定需经股东大会批准程或者股东会授予的其他职权。

者除外；超过股东会授权范围的事项，还应当提交股

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章东会审议。

程授予的其他职权。

董事局作出前款决议事项，除（六）、（七）、

（十二）项和法律、行政法规及本章程另有规定

的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。

第一百五十六条公司董事局应当就注册会第一百四十六条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百五十七条董事局制定董事局议事规第一百四十七条董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事局落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

第一百五十八条董事局应当确定对外投第一百四十八条董事局应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

37本次修改前的原文内容本次修改后的内容

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事局一次性运用公司资产所作出的资产处董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、

对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资

产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供

担保、证券投资、衍生品交易等事项的审批权限，担保、证券投资、期货和衍生品交易等事项的审不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%，并批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，应当事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东会批准。

公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额过上述经董事局或股东会批准的证券交易额度。

度。公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局董事局审议并及时履行信息披露义务。期货和衍审议并及时履行信息披露义务。公司因交易频次生品交易属于下列情形之一的，应当在董事局审和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期

20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币

事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相500万元；（二）预计任一交易日持有的最高合约关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资绝对金额超过人民币5000万元；（三）公司从事的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司批准的衍生品投资额度。因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和公司在一年内购买、出售重大资产或者对外衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近所持表决权的三分之二以上通过。一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审单笔金额达到人民币3000万元以上但不超议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应过人民币6000万元并且在一个会计年度内累计当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超不超过人民币7000万元的对外捐赠或赞助事项，过12个月，期限内任一时点的交易金额（含使用由董事局审议批准。单笔金额超过人民币6000前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过

38本次修改前的原文内容本次修改后的内容

万元或在一个会计年度内累计超过人民币7000上述经董事局或股东会批准的期货和衍生品投资

万元的对外捐赠或赞助事项，由公司股东大会审额度。

议批准。公司在一年内购买、出售重大资产或者对外公司与关联自然人发生的交易金额低于人民担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近持表决权的三分之二以上通过。

一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，单笔金额达到人民币3000万元以上但不超由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过过人民币6000万元并且在一个会计年度内累计子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。不超过人民币7000万元的对外捐赠或者赞助事公司与关联自然人发生的交易金额达到人民项，由董事局审议批准。单笔金额超过人民币币30万元以上（含30万元），但低于人民币30006000万元或者在一个会计年度内累计超过人民万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%币7000万元的对外捐赠或者赞助事项，由公司的关联交易事项，由公司董事局审议批准。公司股东会审议批准。

与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以公司与关联自然人发生的交易金额低于人民上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资币30万元的关联交易事项，以及与关联法人（或产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000者其他组织）发生的交易金额低于人民币300万万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值

的关联交易，由公司董事局审议批准。0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者董事长公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公审议批准。司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币公司与关联自然人发生的交易金额达到人民

3000万元以上（含3000万元），且占公司最近币30万元以上（含30万元），但低于人民币3000

一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所5%的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报同意后，由公司董事局审议批准。公司与关联法告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审不进行审计或评估。计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人公司为关联人提供担保的，不论数额大小，民币3000万元或者低于公司最近一期经审计净均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。资产绝对值5%的关联交易，应当经全体独立董事公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担过半数同意后，由公司董事局审议批准。

保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股公司与关联自然人、关联法人（或者其他组东大会上回避表决。织）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委除外）金额在人民币3000万元以上（含3000托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按以上（含5%）的关联交易，公司应当根据公司股照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露计计算范围。审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及质押、保证等）的，如属于本章程第六十九条所的交易标的，可以不进行审计或评估。

列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，

章程第六十九条所列情形之外的对外担保，由公均应当在董事局审议通过后提交股东会审议。

司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股

39本次修改前的原文内容本次修改后的内容

还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同东会上回避表决。

意。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委法律、法规、规范性文件和公司股票上市地托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按述内容另有规定的，从其规定。照上述规定履行股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面

获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担

保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不

特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、

公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依

据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服

务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第六十四条所列情形之一的，应当报股东会审议批准；除本章

程第六十四条所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。

法律、法规、规范性文件和公司股票上市地

证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所

述内容另有规定的，从其规定。

第一百五十九条董事局在处置固定资产删除时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价

值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事局在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资

40本次修改前的原文内容本次修改后的内容产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

法律、法规、规范性文件和公司股票上市地

证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所

述内容另有规定的，从其规定。

第一百六十条董事局设董事长1人，副董删除事长1人。董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百六十一条董事长行使下列职权：第一百四十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事局会（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；

议；……

……（七）决定单笔金额不超过人民币3000万

（七）决定单笔金额不超过人民币3000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币元并且在一个会计年度内累计不超过人民币5000万元的对外捐赠或者赞助事项；

5000万元的对外捐赠或赞助事项；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和/或利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股股东会报告；

东大会报告；……

……

第一百六十二条副董事长协助董事长工第一百五十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百六十三条董事局每年至少召开4次第一百五十一条董事局每年至少召开4次

定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

董事长不能召集、主持会议时，由副董事长董事长不能召集、主持会议时，由副董事长召集、主持会议。副董事长不能履行或者不履行召集、主持会议。副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。召集和主持会议。

第一百六十四条代表十分之一以上表决权第一百五十二条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半

以上独立董事或者总经理，可以提议召开董事局数的独立董事或者总经理，可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。集和主持董事局会议。

…………

41本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一百六十五条董事局召开临时会议的通第一百五十三条董事局召开临时会议的通

知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为：不少于2天。式；通知时限为：不少于2天。

情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，经全体董事一致同意的，可以豁免上述需提可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通前至少2天通知的时限要求。此外，如遇紧急情知（不受上述提前至少2天通知的时间限制），但况，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时召集人应当在会议上作出说明。通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少2天通知的时间限制），但召集人应当就此作出说明。

第一百六十七条……第一百五十五条……

董事局决议的表决，实行一人一票。当反对董事局决议的表决，实行一人一票。

票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百六十八条董事与董事局会议决议事第一百五十六条董事与董事局会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议关联董事的定义和范围根据公司上市地证券的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事监管机构及证券交易所的相关规定确定。项提交股东会审议。

关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

第一百六十九条董事局决议表决方式为：第一百五十七条董事局会议以现场召开为

举手表决或记名方式投票表决。原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达除法律、法规、规范性文件另有规定外，董意见的前提下，必要时可以采用通讯方式（包括事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提但不限于传真、视频、电话等）召开，也可以采下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会用现场结合通讯方式召开。

董事签字。董事局决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。

除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事局临时会议在保障全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十条董事局会议，应由董事本人第一百五十八条董事局会议，应由董事本出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的权。投票权。

42本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一百七十二条董事局会议记录包括以下第一百六十条董事局会议记录包括以下内

内容：容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百七十三条董事应在董事局决议上签第一百六十一条董事应当在董事局决议上字并对董事局的决议承担责任。董事局的决议违签字并对董事局的决议承担责任。董事局的决议反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百六十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

43本次修改前的原文内容本次修改后的内容

公司股票上市的证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制（如适用）且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百六十五条独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事局提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事局会议；

44本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事局审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十六条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百六十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十四条公司设董事局秘书，由董第一百六十九条公司设董事局秘书，由董事局决定聘任或者解聘。董事局秘书为公司的高事局决定聘任或者解聘。董事局秘书为公司的高级管理人员。级管理人员。董事局秘书负责公司股东会和董事董事局秘书应当遵守公司章程，承担公司高局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和办理信息披露事务等事宜。

45本次修改前的原文内容本次修改后的内容

勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正董事局秘书应当遵守法律、行政法规、部门当利益。规章及本章程的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。

第一百七十五条公司董事局秘书应当是具第一百七十条公司董事局秘书应当是具有

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事局委必备的专业知识和经验的自然人，由董事局委任。

任。其主要职责是：董事局秘书对公司和董事局负责，其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制

要求的报告和文件；度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证露相关规定；

有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关（二）负责投资者关系管理，协调公司与证记录和文件；券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、

（四）负责公司信息披露管理事务，保证信媒体等之间的信息沟通；

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（三）筹备组织董事局会议和股东会会议，

（五）筹备董事局会议和股东大会，并负责参加股东会会议、董事局会议及高级管理人员相

会议的记录和会议文件、记录的保管；关会议，并负责董事局会议和股东会会议的记录

（六）有关法律、行政法规、规范性文件和工作并签字，保管董事局会议和股东会会议文件、公司股票上市的证券交易所规则所规定的其他职记录等相关材料；

责。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

公开重大信息泄露时，立即向公司股票上市的证券交易所报告并按照相关规定进行披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券监管机构、公司股票上市的证券交易所的问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关

法律法规、公司股票上市的证券交易所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

规、公司股票上市的证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司股票上市的证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则所规定的其他职责。

第一百七十七条公司应当为董事局秘书履第一百七十二条公司应当为董事局秘书履

行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员

46本次修改前的原文内容本次修改后的内容

理人员和相关工作人员应当配合董事局秘书的履和相关工作人员应当支持、配合董事局秘书的履职行为。职行为。

第一百七十八条公司董事局秘书为履行职第一百七十三条公司董事局秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公员及时提供相关资料和信息。司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百七十九条公司董事局设立战略发展第一百七十四条公司董事局设立战略发展

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核

委员会等专门委员会。委员会等专门委员会，依照本章程和董事局授权专门委员会成员全部由董事组成，其中提名履行职责，专门委员会的提案应当提交董事局审委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半议决定（但相关法律、行政法规、部门规章、证数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计券监管机构和公司股票上市的证券交易所另有规委员会应由三名不在公司担任高级管理人员的董定的除外）。专门委员会工作细则由董事局负责事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有1制定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会的职权。

计专业人士担任召集人（主任/主席）。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半

数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任/主席）。董事局成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百八十条战略发展委员会是公司董事第一百七十五条战略发展委员会是公司董

局下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战事局下设的专门委员会，主要负责对公司长期发略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董展战略、重大投资决策进行可行性研究并提出建事局报告工作并对董事局负责。议，向董事局报告工作并对董事局负责。

第一百八十一条审计委员会是董事局下设第一百七十六条审计委员会是董事局下设

的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。的专门委员会，审计委员会的主要职责包括：监审计委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部部审计机构；监督及评估外部审计机构工作；指审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及实施；协调、负责管理层、内部审计部门及相关其披露；监督及评估公司的内部控制；行使《公部门与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财司法》规定的监事会的职权；公司董事局授权的

务信息及披露内容，并对其发表意见；审查公司其他事宜及相关法律法规、公司章程中涉及的其的内控制度，评估内部控制的有效性；公司董事他事项。

局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他下列事项应当经审计委员会全体成员过半数事项。同意后，提交董事局审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

47本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事局负责制定。

第一百八十二条提名委员会是董事局下设第一百七十八条提名委员会是董事局下设

的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。的专门委员会，向董事局报告工作并对董事局负提名委员会的主要职责包括：研究董事、高级管责。提名委员会的主要职责包括：研究和拟定董理人员的选择标准和程序，向公司董事局提出更事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管

或建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人理人员候选人的意见或建议；遴选合格的董事人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，选和高级管理人员人选；对董事人选、高级管理并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；对意见或建议等。董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。提名委员会就下列事项向董事局提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十三条薪酬和考核委员会是董事第一百七十九条薪酬和考核委员会是董事局

局下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制

制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事局度的制订、管理与考核的专门委员会，向董事局报告工作并对董事局负责。薪酬和考核委员会的报告工作并对董事局负责。薪酬和考核委员会的主要职责包括：制订公司董事、高级管理人员的主要职责包括：制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及考核标准（包括但不限于工作岗位职责、业绩考奖惩制度等；制订公司董事、高级管理人员的薪核体系、业绩考核指标及奖惩制度等）并进行考

48本次修改前的原文内容本次修改后的内容

酬制度与薪酬标准；拟订公司股权激励计划；审核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬

查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

其进行年度绩效考评等；并建议公司根据法律、酬政策与方案；制订公司董事、高级管理人员的

法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机薪酬制度与薪酬标准；拟订公司股权激励计划；

构的相关规定，向独立董事发放津贴。审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等；并建议公司根据法律、

法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机

构的相关规定，向独立董事发放津贴。薪酬和考核委员会就下列事项向董事局提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事局对薪酬和考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十四条各专门委员会可以聘请中第一百八十条各专门委员会可以聘请中介

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事局专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百八十五条公司设总经理1名，由董第一百八十一条公司设总经理1名，由董事局聘任或解聘。事局决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监1名，经公司设副总经理若干名，财务总监1名，经总经理提名后，由董事局聘任或解聘。总经理提名后，由董事局决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。

第一百八十二条本章程关于不得担任董事

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十八条总经理对董事局负责，行第一百八十五条总经理对董事局负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事局授予的其他职权。（八）本章程或者董事局授予的其他职权。

49本次修改前的原文内容本次修改后的内容

总经理列席董事局会议。非董事总经理在董总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。事局会议上没有表决权。

第一百九十条总经理工作细则包括下列内第一百八十七条总经理工作细则包括下列

容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；的权限，以及向董事局的报告制度；

（四）董事局认为必要的其他事项。（四）董事局认为必要的其他事项。

第一百九十一条公司总经理在行使职权删除时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百九十三条副总经理负责协助总经理第一百八十九条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营工作。副总经理的聘任或解开展公司的生产经营管理工作。副总经理的聘任聘，经总经理提名后由董事局决定。或者解聘，经总经理提名后由董事局决定。

第一百九十四条高级管理人员执行公司职第一百九十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护承担赔偿责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。第一百九十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百九十五条董事、总经理和其他高级删除管理人员不得兼任监事。

第一百九十六条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十七条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百九十八条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十九条监事应当保证公司披露的删除

50本次修改前的原文内容本次修改后的内容

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二百条监事可以列席董事局会议，并对删除董事局决议事项提出质询或者建议。

公司召开董事局会议前，应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。

监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。

第二百零一条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第二百零三条公司设监事会。监事会由3删除

名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席的任免，应当经三分之二（包括三分之二）以上监事会成员表决通过。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第二百零四条监事会向股东大会负责，并删除

依法行使下列职权：

（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）核对董事局拟提交股东大会的财务报

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现

51本次修改前的原文内容本次修改后的内容疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会，在董事局不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）代表公司与董事交涉，或者依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。

第二百零五条监事会每6个月至少召开一删除次会议，会议通知应当以书面方式在会议召开10日以前送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后10日内，召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时会议，应当在会议召开2日以前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第二百零六条监事会会议应当由监事本人删除出席。监事因故不能亲自出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席，亦未委托代理人出席监事会会议的，视为放弃在该次监事会会议上的表决权。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的决议，应当由三分之二（包括三分之二）以上监事会成员表决通过。

第二百零七条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百零八条监事会应当将所议事项的决删除

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

52本次修改前的原文内容本次修改后的内容录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第二百零九条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议的召开方式；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第二百一十条监事会行使职权时聘请律删除

师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生

的合理费用，应当由公司承担。

第八章公司董事、监事、高级管理人员的删除资格和义务

第二百一十一条有下列情形之一的，不能删除

担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理

人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被公司股票上市的证券交易所或中国

53本次修改前的原文内容本次修改后的内容

境内的其他证券交易场所公开认定为不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）非自然人；

（九）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。

第二百一十二条公司董事、总经理和其他删除高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百一十三条除法律、行政法规或者公删除司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百一十四条公司董事、监事、总经理删除和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者

履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百一十五条公司董事、监事、总经理删除

和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得

到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

54本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会

在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护

公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金

违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机

密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人

员本身的利益有要求。

第二百一十六条公司董事、监事、总经理删除

和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他

高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本

条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司

55本次修改前的原文内容本次修改后的内容

其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百一十七条公司董事、监事、总经理删除和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其

任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百一十八条公司董事、监事、总经理删除和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。

第二百一十九条公司董事、监事、总经理删除

和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或香

港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事局决议进行投票；在确定是否有法定人

数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事

局做了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百二十条如果公司董事、监事、总经删除理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关

合同、交易、安排前以书面形式通知董事局，声

56本次修改前的原文内容本次修改后的内容

明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百二十一条公司不得以任何方式为其删除

董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百二十二条公司不得直接或者间接向删除

本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前

述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百二十三条公司违反前条规定提供贷删除款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百二十四条公司违反第二百二十二条删除

第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百二十五条本章前述条款中所称担删除保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百二十六条公司董事、监事、总经理删除

和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

57本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他

高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取

的、或者可能赚取的利息。

第二百二十七条公司应当就报酬事项与公删除

司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百二十八条公司在与公司董事、监事删除

订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十七条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而

58本次修改前的原文内容本次修改后的内容

将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百三十条公司在每一会计年度结束之第一百九十三条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并之日起4个月内向中国证监会福建监管局和证券

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上起2个月内向中国证监会福建监管局和证券交易半年结束之日起2个月内向中国证监会福建监管所报送并披露中期报告。局和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第二百三十一条公司董事局应当在每次股删除

东大会年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百三十五条公司除法定的会计账簿第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第二百三十六条资本公积金包括下列款删除

项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百三十七条……第一百九十八条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的，股东必须将违反规定分配的利润退还公董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十八条公司的公积金用于弥补公第一百九十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

59本次修改前的原文内容本次修改后的内容

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十九条公司股东大会对利润分配第二百条公司股东会对利润分配方案作出

方案作出决议后，或公司董事局根据年度股东大决议后，或者公司董事局根据年度股东会审议通会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事派发事项。项。

第二百四十条公司的利润分配政策为：第二百零一条公司的利润分配政策为：

…………

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股股东的净利润。董事局根据股东大会决议在符合东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利润利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提公司实施现金分红应当同时满足下列条件：

下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事（1）公司该年度或者半年度实现的可供分配项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采的净利润（即在公司弥补亏损、提取法定公积金、取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现金流的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度和长期发展；

盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（2）公司累计未分配利润为正数；

……（3）公司最近一年财务会计报告不存在被会

（五）董事局、股东大会对利润分配方案的计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带研究论证程序和决策机制与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

……见的审计报告的情形；

3、公司董事局审议通过利润分配预案后，须（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等

根据《香港上市规则》将该利润分配预案通知香事项（募集资金投资项目除外）。

港联交所，并在定期报告中公告后，提交股东大如公司满足前述规定的现金分红条件的，公会审议；在公司年度股东大会审议批准了下一年司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的方式分配的利润（包括中期分红，如有）应不少情形下，如董事局根据该股东大会决议在符合利于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未再提交股东大会审议。来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年

事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入的，公司须根据《香港上市规则》将此决定通知该年度现金分红的相关比例计算。

香港联交所。公司董事局应当征询独立董事的意……见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的4、公司可以不进行利润分配的情形原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润

60本次修改前的原文内容本次修改后的内容

5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策分配：

和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续信函、电子邮件、公司网站经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审（http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系 计报告；

互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟（2）最近一年年末资产负债率（合并财务报通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及表口径）超过70%；

时答复中小股东关心的问题。（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有（合并财务报表口径）为负数。

公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上（五）董事局、股东会对利润分配方案的研市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向究论证程序和决策机制股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。……

（六）利润分配方案的审议程序3、公司董事局审议通过利润分配预案后，予

1、公司董事局审议通过利润分配预案后，方以披露，并提交股东会审议；在公司年度股东会

能提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上案时，需经全体董事过半数同意方为通过。限、金额上限等的情形下，如董事局根据该股东

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决红方案的，无需再提交股东会审议。

权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利4、公司在上一会计年度实现盈利且公司合并或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大资产负债表、母公司资产负债表中列示的未分配会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分利润均为正数，但公司董事局在上一会计年度结之二以上通过。束后未提出现金分红方案的，公司应当在相关公

（七）利润分配政策的调整告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况红的资金留存公司的用途。

发生较大变化而需要调整利润分配政策的应当依5、在公司股东会对现金分红具体方案进行审照《香港上市规则》及香港有关法律规定作出披议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电露，而调整后的利润分配政策不得违反国务院证话、传真、信函、电子邮件、公司网站券监督管理机构和证券交易所的有关规定。上述 （http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟

指以下情形之一：通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及……时答复中小股东关心的问题。审计委员会应当关

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者注董事局执行现金分红政策和股东回报规划以及

国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的其是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计他情形。委员会发现董事局存在未严格执行现金分红政策……和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督变更的，应当经董事局审议通过后方能提交股东促其及时改正。

大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会司1%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持会提出关于利润分配方案的临时提案。

表决权的三分之二以上通过。（六）利润分配方案的审议程序

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的1、公司董事局审议通过利润分配预案后，方

61本次修改前的原文内容本次修改后的内容

说明能提交股东会审议。董事局在审议利润分配预案公司应当在年度报告中披露现金分红政策的时，需经全体董事过半数同意方为通过。

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

议的要求；过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公……积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东公司对现金分红政策进行调整或变更的，还（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明通过。

等进行详细说明。3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方……案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应当依照中国有关法律法规、《香港上市规则》及香港

有关法律规定作出披露，而调整后的利润分配政策不得违反公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

……

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者

公司股票上市地的证券监管机构、证券交易所规定的其他情形。

……

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事局审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

的要求；

……

公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和

62本次修改前的原文内容本次修改后的内容

透明等进行详细说明。

……

第二百四十一条公司应当为持有境外上市第二百零二条公司应当为持有境外上市外外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分分配的股利及其他应付的款项。配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在或者证券交易所有关规定的要求。

香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百四十二条公司于催缴股款前已缴付第二百零三条在遵守有关法律、法规、规

的任何股份的股款均可享有股利，但股份持有人章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。相关规定的前提下，对于无人认领的股息，公司在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时和公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提效届满后才可行使。

下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股

持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

公司有权按董事局认为适当的方式出售未能

联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发

了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上

市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。

第二百四十三条公司实行内部审计制度，第二百零四条公司实行内部审计制度，明确

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。

第二百四十四条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。

第二百零五条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

63本次修改前的原文内容本次修改后的内容进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零六条内部审计机构向董事局负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百四十五条公司聘用符合《证券法》第二百一十条公司聘用符合《证券法》规

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结续聘。

束时止，可以续聘。

第二百四十六条公司聘用会计师事务所必第二百一十一条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定务所，应当经审计委员会审议同意后提交董事局前委任会计师事务所。审议，并由股东会决定。董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百四十八条公司聘用或解聘会计师事删除务所，应当由董事局审计委员会审议同意后，提交董事局审议，并由股东大会决定。

第二百五十条公司每年应当按要求披露对第二百一十四条公司每年应当按要求披露会计师事务所履职情况评估报告和董事局审计委对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的

所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等，法法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监

监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

第二百五十一条会计师事务所的审计费用第二百一十五条会计师事务所的审计费用

64本次修改前的原文内容本次修改后的内容

由股东大会决定。由股东会决定。

第二百五十二条公司解聘或者不再续聘会第二百一十六条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，应当提前15天事先通知会计师事计师事务所时，应当提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第二百五十四条公司发给内资股股东的通第二百一十八条公司召开股东会向内资股知，须在中国证监会指定的一家或多家报刊或上股东发出的会议通知，须在符合中国证监会规定海证券交易所网站上刊登公告。条件的一家或多家报刊或者上海证券交易所网站上刊登公告。

第二百五十七条公司召开股东大会的会议第二百二十一条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第二百五十九条公司召开监事会会议的通第二百二十三条公司召开审计委员会会议知，以专人送达、邮寄、快递、传真、电子邮件的通知，以专人送达、邮寄、快递、传真、电子方式、电话或者其他口头方式进行。邮件、电话或者其他口头方式进行。

第二百六十条公司通知以专人送出的，由第二百二十四条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送签收日期为送达日期；……达人签收日期为送达日期；……

第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百六十五条公司合并或者分立，应当删除

由公司董事局提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第二百二十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。

第二百六十六条公司合并，应当由合并各第二百三十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《上海证券报》或符合中国证并于30日内在《上海证券报》或者符合中国证监监会规定的其他报纸上公告。债权人自接到通知会规定的其他报纸上公告或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公示系统公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起30日内，未接到通担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

65本次修改前的原文内容本次修改后的内容

务或者提供相应的担保。

第二百六十七条公司合并时，合并各方的第二百三十一条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第二百六十八条公司分立，其财产作相应第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《上海证券报》或符合中国证并于30日内在《上海证券报》或者符合中国证监监会规定的其他报纸上公告。会规定的其他报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百七十条公司需要减少注册资本时，第二百三十四条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸上公告。债权或者符合中国证监会规定的其他报纸上公告或者人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公司在减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。

第二百三十五条公司依照本章程第一百九

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百三十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第二百三十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

66本次修改前的原文内容本次修改后的内容

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百七十二条公司因下列原因解散：第二百三十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百七十三条公司有本章程第二百七十第二百四十条公司有本章程第二百三十九

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十四条公司因本章程第二百七十第二百四十一条公司因本章程第二百三十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清组成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有规定或有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十五条清算组在清算期间行使下第二百四十二条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十六条清算组应当自成立之日起第二百四十三条清算组应当自成立之日起

67本次修改前的原文内容本次修改后的内容

10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》

或符合中国证监会规定的其他报纸上公告。债权或者符合中国证监会规定的其他报纸上公告或者人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之……日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第二百七十七条清算组在清理公司财产、第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百七十八条清算组在清理公司财产、第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百七十九条公司清算结束后，清算组第二百四十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百八十条清算组成员应当忠于职守，第二百四十七条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百八十二条公司根据法律、行政法规第二百四十九条公司根据法律、行政法规

及本章程的规定，可以修改章程。有下列情形之及本章程的规定，可以修改章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百八十三条股东大会决议通过的章程第二百五十条股东会决议通过的章程修改

68本次修改前的原文内容本次修改后的内容

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百八十四条董事局依照股东大会修改第二百五十一条董事局依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

第十三章争议的解决删除

第二百八十六条公司遵从下述争议解决规删除

则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理

或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发

生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其

参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸

易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所

述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二百八十七条释义第二百五十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的

69本次修改前的原文内容本次修改后的内容

以对股东大会的决议产生重大影响的股东；或本表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

章程第六十七条所定义的人。东；或者具备以下条件之一的股东：

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际出半数以上的董事；

支配公司行为的人。2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或公司30%以上（含30%）表决权的行使；

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业司发行在外30%以上（含30%）的股份；

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他

（四）本章程所称“香港联交所”是指香港方式在事实上控制公司。

联合交易所有限公司。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“香港联交所”是指香港联合交易所有限公司。

第二百八十八条董事局可依照章程的规第二百五十四条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。

第二百八十九条本章程以中文书写，其他第二百五十五条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百五十六条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”内”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”不含本数。

第二百九十一条本章程所称会计师事务所第二百五十七条本章程所称会计师事务所

的含义与“核数师”相同。的含义与《香港上市规则》中所称的“核数师”相同。

第二百九十三条本章程附件包括股东大会第二百五十九条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。事规则和董事局议事规则。

第二百九十五条本章程在经公司股东大会第二百六十一条本章程在经公司股东会审审议通过后生效施行。议通过后生效施行。

注：对《公司章程》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《公司章程》之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，《公司章程》中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，70“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。除上述对照表中的修改内容外，《公司章程》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（2025年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程（2024年第一次修订）》同时废止。

公司将提请股东大会授权董事局或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相关手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（福州市市场监督管理局）备案及/或核准登记的中文文本为准。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

71福耀玻璃股东大会会议资料三：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行修改，并将该规则的名称改为《股东会议事规则》，具体修订内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为规范福耀玻璃工业集团股份有限第一条为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东会会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于调整（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公项规定的批复》、中国证券监督管理委员会（以下司股东会规则》《境内企业境外发行证券和上市管简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会理试行办法》、上海证券交易所发布的《上海证券规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》自律监管指引第1号——规范运作》以及《香港（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称国（以下简称“中国”，就本规则而言，不包括香“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关法

规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称情况，制定本规则。“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者公司章程所定人数的2/3（即6人）时；者公司章程所定人数的三分之二（即8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

72本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（四）董事局认为必要时；（四）董事局认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）董事局审计委员会（以下简称“审计

（六）法律、行政法规、规章、规范性文件委员会”）提议召开时；

或公司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、规章、规范性文件公司在上述期限内不能召开股东大会的，应或者公司章程规定的其他情形。

当报告中国证监会福建监管局和公司股票上市的公司在上述期限内不能召开股东会的，应当证券交易所，说明原因并公告。报告中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事局提议召开临第七条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事局提议召开临时股东会。对独立的提议，董事局应当根据法律、行政法规和公司董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事局同意召开临时股东大会的，应当在作书面反馈意见。

出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通董事局同意召开临时股东会的，应当在作出知；董事局不同意召开临时股东大会的，应当说董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知；

明理由并公告。董事局不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事局提议召开临时第八条审计委员会向董事局提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，应当在作董事局同意召开临时股东会的，应当在作出出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。同意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事局提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事局不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，份的股东向董事局请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，应当在作董事局同意召开临时股东会的，应当在作出出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收董事局不同意召开临时股东会，或者在收到

73本次修改前的原文内容本次修改后的内容

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

股东因董事局和监事会未应前述要求举行会股东因董事局和审计委员会未应前述要求举

议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的理费用，应当由公司承担。

款项中扣除。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或者股东决定自行召大会的，应当书面通知董事局，同时向上海证券集股东会的，须书面通知董事局，同时向上海证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所监事会和召集股东应在发出股东大会通知及提交有关证明材料。

发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不交有关证明材料。得低于10%。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事局和董事局秘书应予配合。董事局集的股东会，董事局和董事局秘书应予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司海分公司及/或境外上市外资股的证券登记机构/上海分公司及/或境外上市外资股的证券登记机

代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不构/代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册得用于除召开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠股东会，会议所必需的费用由公司承担。

付失职董事的款项中扣除。

第十五条公司召开股东大会，董事局、监第十五条公司召开股东会，董事局、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前或根据《香港上市规可以在股东会召开10日前或根据《香港上市规则》则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以所规定发出股东会补充通函的期限前（以较早者较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

74本次修改前的原文内容本次修改后的内容充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定外，召集人在发出股东大会通知会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除加新的提案。外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条临时股东大会不得决定通告未载第十七条临时股东会不得决定通告及/或明的事项。补充通告未载明的事项。

第十八条股东大会的通知应当以书面形式第十八条股东会的通知应当以书面形式作作出，并包括以下内容：出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

第十九条股东大会网络或其他方式投票的第十九条股东会网络或其他方式投票的开

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

日下午3：00。00。

股权登记日应当按照公司股票上市地证券监股权登记日应当按照公司股票上市地证券监

管机构的规定予以确认。股权登记日一旦确认，管机构及/或证券交易所的规定予以确认。股权登不得变更。记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或者其控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

75本次修改前的原文内容本次修改后的内容

董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第二十一条除公司章程另有规定外，股东第二十一条除公司章程另有规定外，股东

大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表会通知可向股东（不论在股东会上是否有表决权）

决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当符合在公司股票上市地前款所称公告，应当符合在公司股票上市地证券监管机构规定的一家或者多家报刊或者网站证券监管机构规定或认可的一家或者多家报刊或上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到者网站上披露，一经公告，视为所有内资股股东有关股东会议的通知。已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关

规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发

布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程

允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境允许的其他方式发出股东会通知，以代替向境外外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件件的方式送出。的方式送出。

第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二十三条发出股东大会通知后，无正当第二十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第二十四条公司应当在公司住所地或公司第二十四条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东他方式为股东参加股东会及在会上发言和投票提通过上述方式参加股东大会的，视为出席。供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应公司就发行优先股事项召开股东会的，应当当提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证提供网络投票，并可以通过公司股票上市地证券券监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会监管机构认可的其他方式为股东提供便利。

提供便利。

公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第二十六条股东可以亲自出席股东大会并第二十六条股东可以亲自出席股东会并行

76本次修改前的原文内容本次修改后的内容

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范范围内行使表决权。围内行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，任何有权出席股东会会议并有权表决的股有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代人依照该股东的委托，可以行使下列权利：理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；表决；

（三）除非根据适用的证券上市规则或其他（三）除非根据适用的证券上市规则或其他

证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义如该股东为香港不时制定的有关条例所定义

的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任

任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此人士经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人行使权利，如同该人士是公司的个人股东。士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东第二十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成（即同意）、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者（四）委托书签发日期和有效期限；

正式委任的代理人签署。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第二十八条任何由公司董事局发给股东用第二十八条任何由公司董事局发给股东用

于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或

者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作项分别作出指示。

77本次修改前的原文内容本次修改后的内容指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十九条表决代理委托书至少应当在该第二十九条代理投票授权委托书由委托人

委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权或者召集会议的通知中指定的其他地方。

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条……第三十一条……

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够股东应当持身份证或者其他能够表明其身份表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份交股东授权委托书和个人有效身份证件。

证件。

第三十二条股权登记日收市后登记在册的第三十二条股权登记日登记在册的所有普

所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公通股股东、持有特别表决权股份的股东（如有）司和召集人不得以任何理由拒绝。等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十三条召集人和公司聘请的律师将依第三十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人在会议主席（即会议主持人，下同）宣布现场出数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条公司召开股东大会，全体董事、第三十四条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事局秘书应当出席会议，总经理和其他员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第三十五条股东大会会议由董事局召集第三十五条股东会会议由董事局召集的，的，由董事长主持并担任会议主席。董事长因故由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担出席会议的，应当由副董事长主持并担任会议主任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议席；董事长和副董事长均无法出席会议的或者不的，董事局可以指定一名公司董事代其召集会议能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会共同推举的一名董事主持并担任会议主席。

议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理审计委员会自行召集的股东会，由审计委员由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有会主任（即召集人，下同）主持。审计委员会主最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任任不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审会议主席。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

78本次修改前的原文内容本次修改后的内容

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主席违反议事规则使股表主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过召开股东大会时，会议主席违反议事规则使半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会席，继续开会。

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事局、第三十六条在年度股东会上，董事局应当

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独报告，每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在第三十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十条股东大会就选举董事、监事进行第四十条股东会就选举董事进行表决时，表决时，应当根据公司章程的规定或者股东大会根据公司章程的规定或者股东会的决议实行累积的决议实行累积投票制。股东大会选举的非独立投票制。股东会选举的非独立董事、独立董事为董事、独立董事、监事为两名以上时，应当采用两名以上时，应当实行累积投票制。

累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条除累积投票制外，股东大会对第四十一条除累积投票制外，股东会对所

所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

表决。

第四十二条股东大会审议提案时，不得对第四十二条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条出席股东大会的股东，应当对四十四条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对表决的提案发表以下意见之一：赞成（即同意）、或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第四十五条股东大会以现场表决的方式进第四十五条股东会采取记名方式投票表行时，除非特别依照公司股票上市地证券监管机决。

构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后

79本次修改前的原文内容本次修改后的内容

要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有

表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非特别依照公司股票上市地证券监管机构

的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第四十六条如果要求以投票方式表决的事删除

项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十九条当反对和赞成票相等时，无论删除

是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结……果。

股东大会如果进行点票，点票结果应当计入……会议记录。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不第四十九条股东会会议现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主席应当在会议现早于网络或其他方式，会议主席应当在会议现场场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

80本次修改前的原文内容本次修改后的内容

会议主席负责根据表决结果决定股东大会的会议主席负责根据表决结果决定股东会的决

决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议是否通过，并应当在会上宣布和载入会议记录。

上宣布和载入会议记录。

第五十二条股东大会决议分为普通决议和第五十条股东会决议分为普通决议和特别

特别决议，其中：决议，其中：

（一）下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）下列事项由股东会以普通决议通过：

1、董事局和监事会的工作报告；1、董事局的工作报告；

2、董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方2、董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

3、董事局和监事会成员的任免及其报酬和支3、董事局成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；4、除法律、行政法规、公司股票上市的证券

4、公司年度预算方案、决算方案；交易所的上市规则或者公司章程规定应当以特别

5、公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

6、除法律、行政法规、公司股票上市的证券（二）下列事项由股东会以特别决议通过：

交易所的上市规则或者公司章程规定应当以特别1、公司增加或者减少注册资本；

决议通过以外的其他事项。2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：3、公司章程的修改；

1、公司增加或者减少注册资本；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者向

2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

3、公司章程的修改；资产30%的；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担5、公司因公司章程第三十条第一款第（一）

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

5、公司因减少注册资本收购公司股份；6、股权激励计划；

6、股权激励计划；7、法律、行政法规、公司股票上市的证券交

7、法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或公司章程规定的，以及股东会

易所的上市规则或公司章程规定的，以及股东大以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。

三分之二以上通过。

第五十五条股东大会会议记录由董事局秘第五十三条股东会会议记录由董事局秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、（二）会议主席以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

81本次修改前的原文内容本次修改后的内容

表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）出席股东大会的内资股股东（包括股（七）出席股东会的内资股股东（包括股东东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的的比例；比例；

（八）在记载表决结果时，还应当记载内资（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；表决情况；

（九）公司章程规定应当载入会议记录的其（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召

人或其代表、会议主席（会议主持人）应当在会集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并

的有效资料一并保存，保存期限10年。保存，保存期限10年。

第五十六条召集人应当保证股东大会连续第五十四条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报报告。告。

第五十七条股东大会通过有关董事、监事第五十五条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定的，新任董事按公司章程的规定就任。

就任。

第五十九条公司股东大会决议内容违反法第五十七条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，中小投资者的合法权益。

请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事局、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

82本次修改前的原文内容本次修改后的内容

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十条持有不同种类股份的股东，为类第五十八条持有不同类别股份的股东，为别股东。类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。规定，享有权利和承担义务。

第六十一条公司拟变更或者废除类别股东第五十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影影响的类别股东在按本规则第六十三条至第六十响的类别股东在按本规则第六十一条至第六十五

七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第六十二条下列情形应当视为变更或者废第六十条下列情形应当视为变更或者废除

除某类别股东的权利：某类别股东的权利：

…………

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。（十二）修改或者废除本章所规定的条款。…………

第六十三条受影响的类别股东，无论原来第六十一条受影响的类别股东，无论原来

在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十二条在股东会上是否有表决权，在涉及第六十条第第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股的股东在类别股东会上没有表决权。东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第三十一条的规定（一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十七下，“有利害关系的股东”是指公司章程第二百五条所定义的控股股东；十三条所定义的控股股东；

…………

第七十二条本规则作为公司章程的附件，第七十条本规则作为公司章程的附件，由

由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生效生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司公司原《股东大会议事规则》自动失效。原《股东大会议事规则（2024年第一次修订）》自动失效。

注：对《股东会议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《股东83会议事规则》之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，《股东会议事规则》中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。

除上述对照表中的修改内容外，《股东会议事规则》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<股东大会议事规则>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》后，依据上述修改内容制作的《股东会议事规则（2025年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《股东大会议事规则（2024年第一次修订）》同时废止。

公司提请股东大会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他

政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《股东大会议事规则》的条款酌情进行必要的修改。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

84福耀玻璃股东大会会议资料四：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《董事局议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际经营需要，公司拟对现行的《董事局议事规则》中的相关条款进行修订，具体内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为明确福耀玻璃工业集团股份有限第一条为明确福耀玻璃工业集团股份有限公公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上“中国证监会”）公布的《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证《上市公司治理准则》《境内企业境外发行证券和券和上市管理试行办法》、上海证券交易所发布的上市管理试行办法》、上海证券交易所发布的《上《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交——交易与关联交易》和《香港联合交易所有限易与关联交易》和《香港联合交易所有限公司证公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和

文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规定本规则。则。

第三条董事局行使下列职权：第三条董事局行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报（一）召集股东会会议，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行公司债券或者其他证券及上市方案；

85本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行公司债券或者其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十一）制订公司章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订公司章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）审议批准公司因公司章程第三十条

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规总经理的工作；定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、

（十六）公司因公司章程第三十条第（三）部门规章或公司证券上市交易所证券上市规则规项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本定需经股东会批准的除外；

公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司（十六）法律、行政法规、部门规章或者公证券上市交易所证券上市规则规定需经股东大会司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

批准的除外；董事局作出前款决议事项，除法律、行政法

（十七）法律、行政法规、部门规章或者公规、部门规章、公司股票上市的证券交易所业务

司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。规则及公司章程另有规定必须由三分之二以上董董事局作出前款决议事项，除（六）、（七）、事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同

（十二）项和法律、行政法规及公司章程另有规意。超过股东会授权范围的事项，还应当提交股

定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余东会审议。

可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。

第五条董事局一次性运用公司资产所作出第五条董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租

入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自

身债务提供担保、证券投资、衍生品交易等事项身债务提供担保、证券投资、期货和衍生品交易

的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；的净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净

的20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，资产值的20%的，应当组织有关专家、专业人员进

86本次修改前的原文内容本次修改后的内容

并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额过上述经董事局或股东会批准的证券交易额度。

度。公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局董事局审议并及时履行信息披露义务。期货和衍审议并及时履行信息披露义务。公司因交易频次生品交易属于下列情形之一的，应当在董事局审和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期

20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币

事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相500万元；（二）预计任一交易日持有的最高合约关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资绝对金额超过人民币5000万元；（三）公司从事的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司批准的衍生品投资额度。因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和公司在一年内购买、出售重大资产或者对外衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近所持表决权的三分之二以上通过。一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审单笔金额达到人民币3000万元以上但不超议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应过人民币6000万元并且在一个会计年度内累计当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超不超过人民币7000万元的对外捐赠或赞助事项，过12个月，期限内任一时点的交易金额（含使用由董事局审议批准。单笔金额超过人民币6000前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过万元或在一个会计年度内累计超过人民币7000上述经董事局或股东会批准的期货和衍生品投资

万元的对外捐赠或赞助事项，由公司股东大会审额度。

议批准。公司在一年内购买、出售重大资产或者对外公司与关联自然人发生的交易金额低于人民担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近持表决权的三分之二以上通过。

一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，单笔金额达到人民币3000万元以上但不超由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过过人民币6000万元并且在一个会计年度内累计子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。不超过人民币7000万元的对外捐赠或者赞助事公司与关联自然人发生的交易金额达到人民项，由董事局审议批准。单笔金额超过人民币币30万元以上（含30万元），但低于人民币30006000万元或者在一个会计年度内累计超过人民

87本次修改前的原文内容本次修改后的内容

万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%币7000万元的对外捐赠或者赞助事项，由公司的关联交易事项，由公司董事局审议批准。公司股东会审议批准。

与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以公司与关联自然人发生的交易金额低于人民上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资币30万元的关联交易事项，以及与关联法人（或产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000者其他组织）发生的交易金额低于人民币300万万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

的关联交易，由公司董事局审议批准。的关联交易事项，由公司总经理或者董事长审议公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公批准。司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币公司与关联自然人发生的交易金额达到人民

3000万元以上（含3000万元），且占公司最近币30万元以上（含30万元），但低于人民币3000

一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报意后，由公司董事局审议批准。公司与关联法人告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审不进行审计或评估。计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人公司为关联人提供担保的，不论数额大小，民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。产绝对值5%的关联交易，应当经全体独立董事过公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担半数同意后，由公司董事局审议批准。

保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股公司与关联自然人、关联法人（或者其他组东大会上回避表决。织）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委除外）金额在人民币3000万元以上（含3000托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按以上（含5%）的关联交易，公司应当根据公司股照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露计计算范围。审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及质押、保证等）的，如属于公司章程第六十九条的交易标的，可以不进行审计或评估。

所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除公司为关联人提供担保的，不论数额大小，公司章程第六十九条所列情形之外的对外担保，均应当在董事局审议通过后提交股东会审议。

由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上东会上回避表决。

董事同意。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委法律、法规、规范性文件和公司股票上市地托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按述内容另有规定的，从其规定。照上述规定履行股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面

获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担

保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，

88本次修改前的原文内容本次修改后的内容

利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不

特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、

公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依

据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服

务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于公司章程第六十四条所列情形之一的，应当报股东会审议批准；除公司章程第六十四条所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。

法律、法规、规范性文件和公司股票上市地

证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所

述内容另有规定的，从其规定。

第六条董事局在处置固定资产时，如拟处第六条董事局各项法定职权应当由董事局

置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，股东会决议等方式变更或者剥夺。

超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固公司章程规定的董事局其他职权，涉及重大定资产价值的33%，则董事局在未经股东大会批准事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、前不得处置或者同意处置该固定资产。总经理等其他主体行使。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交

易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。

第七条董事局应根据《香港上市规则》的第七条董事局应根据《香港上市规则》的

规定行使如下企业管治职能：规定行使如下企业管治职能：

89本次修改前的原文内容本次修改后的内容

…………

（e）检讨公司遵守《香港上市规则》附录十 （e）检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1

四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。内的披露。

第八条……第八条……

（二）董事局每年进行检讨时，应特别考虑（二）董事局每年进行检讨时，应确保公司

确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与公

的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员训课程及有关预算是足够的。工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有

（三）董事局每年检讨的事项应特别包括下关预算是足够的。

列各项：（三）董事局每年检讨的事项应特别包括下

（1）自上年检讨后，重大风险的性质及严重列各项：

程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环（1）自上年检讨后，重大风险（包括环境、境转变的能力；社会及管治风险）的性质及严重程度的转变、以

（2）管理层持续监察风险及内部监控系统的及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；

工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及（2）管理层持续监察风险（包括环境、社会其他保证提供者的工作；及管治风险）及内部监控系统的工作范畴及素质，……及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；

……

第九条董事局由九名董事组成，其中独立第九条董事局由十一名董事组成，其中独董事三名。立董事四名，公司职工代表担任的董事（即“职工董事”）一名。

第十条董事由股东大会选举或更换，董事第十条董事（公司职工代表担任的董事除须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）外）由股东会选举或更换，董事须经出席股东会所持表决权的过半数选举产生。会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过股东大会就选举董事、监事进行表决时，应半数选举产生。

当根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行股东会就选举董事进行表决时，应当根据公累积投票制。股东大会选举的非独立董事、独立司章程的规定或者股东会的决议实行累积投票董事为两名以上时，应当采用累积投票制。制。股东会选举的非独立董事、独立董事为两名前款所称累积投票制是指股东大会选举董事以上时，应当采用累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东拥有的表决权可以集中使用。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，公司股东大会选举非独立董事、独立董事时，股东拥有的表决权可以集中使用。

应分开选举，分开投票。公司股东会选举非独立董事、独立董事时，应分开选举，分开投票。

董事局中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十一条董事每届任期三年，连选可以连第十一条董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任任，但独立董事连任时间不得超过六年。

期届满以前，可以由股东大会解除其职务。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前

90本次修改前的原文内容本次修改后的内容

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届的董事予以解任，决议作出之日解任生效。无正满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求不受此影响）。求公司予以赔偿。

…………

第十二条董事可以由总经理或者其他高级第十二条董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分计不得超过公司董事总数的二分之一。之一。

第十四条有下列情形之一的，不能担任公第十四条有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司被人民法院列为失信被执行人；

董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被公司股票上市的证券交易所或中国期限尚未届满；

境内的其他证券交易场所公开认定为不适合担任（七）被公司股票上市的证券交易所或中国

上市公司董事，期限尚未届满；境内的其他证券交易场所公开认定为不适合担任

（八）非自然人；上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规、部门规章或公司股（八）非自然人；

票上市的证券交易所规定的其他情形。（九）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。

第十五条……第十五条……相关董事应当停止履职但未停止履职或者应相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

被解除职务但仍未解除，参加董事局会议并投票被解除职务但仍未解除，参加董事局会议及其专的，其投票无效且不计入出席人数。门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十七条董事应当遵守法律、行政法规和第十七条董事应当遵守法律、行政法规和

公司章程，对公司负有下列忠实义务：公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

91本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东（四）未向董事局或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公司章程的规定经董事局或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者股东

……会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事局或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第十八条董事应当遵守法律、行政法规和第十八条董事应当遵守法律、行政法规和

公司章程，对公司负有下列勤勉义务：公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职……务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向董事局审计委员会（以下简称“审计委员会”）提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第二十三条董事长行使下列职权：第二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事（一）主持股东会会议和召集、主持董事局局会议；会议；

…………

92本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和/或东大会报告；股东会报告；

…………

第二十四条副董事长协助董事长工作，董第二十四条副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十五条董事局设董事局秘书一名。董第二十五条董事局设董事局秘书一名。董

事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责，事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责，由董事局决定聘任或解聘。由董事局决定聘任或解聘。董事局秘书负责公司股东会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二十六条董事局按照股东大会的有关决第二十六条董事局按照股东会的有关决议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半

数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名不在公司担任高级管理人员的董事员会应由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有一组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任/主席）。计专业人士担任召集人（主任/主席）。董事局成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十九条董事局决策程序如下：第二十九条董事局决策程序如下：

（一）投资决策程序：董事局委托总经理组（一）投资决策程序：董事局委托总经理组

织相关部门拟定公司中长期发展规划、年度投资织相关部门拟定公司中长期发展规划、年度投资

计划和重大项目的投资方案，提交董事局；董事计划和重大项目的投资方案，提交董事局；董事局也可根据需要召集有关部门和专家进行审议，局也可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事局参考；董事局应在股并提出审议报告，供董事局参考；董事局应在股东大会授予的权限范围内对资产处置、对外投资东会授予的权限范围内对资产处置、对外投资等等事项作出决议后交由总经理组织实施。事项作出决议后交由总经理组织实施。

（二）人事任免程序：根据董事局、总经理（二）公司高级管理人员的人事任免程序：

在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司根据董事局、总经理在各自职权范围内提出的人董事局讨论作出决议后，由董事长签发聘任书或事任免提名，经董事局提名委员会审议通过后，解聘文件。提交董事局进行审议，在董事局作出决议后，任

（三）财务预决算工作程序：董事局委托总免生效。

经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分（三）定期报告工作程序：总经理、财务总

配和亏损弥补等方案，提交董事局；董事局组织监、董事局秘书组织公司相关人员拟订公司定期有关人员审议后制定方案，提请股东大会审议通报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）、过后，由总经理组织实施。利润分配和亏损弥补方案（如有）等文件，提交

93本次修改前的原文内容本次修改后的内容

……董事局审议；董事局审议通过后按规定予以披露；

涉及需提交股东会审议的事项，经股东会审议通过后，由总经理组织实施。

……

第三十条董事局会议分为定期会议和临时第三十条董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局每年至少召开4次定期会议，由董会议。董事局每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事局定期会议的通知前，事。在发出召开董事局定期会议的通知前，董事董事局办公室应当充分征求各董事的意见，初步局办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的视需要征求高级管理人员的意见。

意见。

第三十一条有下列情形之一的，董事局应第三十一条有下列情形之一的，董事局应

当召开临时会议：当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数的独立董事提议时；

…………

第三十三条董事局会议由董事长召集和主第三十三条董事局会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行职责的，由副董持。董事长不能履行或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。召集和主持会议。

第三十四条董事局召开临时会议的通知方第三十四条董事局召开临时会议的通知方

式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；

通知时限为：不少于2天。通知时限为：不少于2天。

情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，经全体董事一致同意的，可以豁免上述需提可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通前至少2天通知的时限要求。此外，如遇紧急情知（不受上述提前至少2天通知的时间限制），但况，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时召集人应当在会议上作出说明。通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少2天通知的时间限制），但召集人应当就此作出说明。

第三十五条书面的会议通知应当包括以下第三十五条书面的董事局会议通知应当包

内容：括以下内容：

…………

第三十七条……第三十七条……

监事可以列席董事局会议；总经理和董事局总经理和董事局秘书未兼任董事的，应当列秘书未兼任董事的，应当列席董事局会议。会议席董事局会议。会议主持人认为有必要的，可以主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列通知其他有关人员列席董事局会议。

94本次修改前的原文内容本次修改后的内容席董事局会议。

第三十九条委托和受托出席董事局会议应第三十九条委托和受托出席董事局会议应

当遵循以下原则：当遵循以下原则：

…………

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、明确的委托。全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委（四）一名董事不得在一次董事局会议上接托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托受超过两名董事的委托，董事也不得委托在一次的董事代为出席。董事局会议上已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十条董事局会议以现场召开为原则。第四十条董事局会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事限于视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同式召开。时进行的方式召开。

…………

第四十一条会议主持人应当提请出席董事第四十一条会议主持人应当提请出席董事局会议的董事对各项提案发表明确的意见。局会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要经全体独立董事过半数同对于根据规定需要经全体独立董事过半数同

意后方可提交董事局审议的提案，会议主持人应意后方可提交董事局审议的提案，会议主持人可当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独以在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。立董事达成的书面意见。

第四十四条董事局决议的表决，实行一人第四十四条董事局决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多一票。

投一票。

第四十八条出现下述情形的，董事应当对第四十八条出现下述情形的，董事应当对

有关提案回避表决：有关提案回避表决：

…………

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他在董事回避表决的情况下，有关董事局会议情形。

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成在董事回避表决的情况下，有关董事局会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议。提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第五十一条提案未获通过的，在有关条件第五十一条提交董事局审议的提案未获通

和因素未发生重大变化的情况下，董事局原则上过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况在一个月内不再审议内容相同的提案。下，董事局原则上在一个月内不再审议内容相同

95本次修改前的原文内容本次修改后的内容的提案。

第五十二条二分之一以上的与会董事或2第五十二条二分之一以上的与会董事或2

名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关认为会议材料不完整、论证不充分等其他事由导

事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应议题进行暂缓表决。当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。议应满足的条件提出明确要求。

第五十四条董事局秘书应当安排董事局办第五十四条董事局秘书应当安排董事局办公室工作人员对董事局会议做好记录。会议记录公室工作人员对董事局会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：应当包括以下内容：

…………

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席

……董事局会议的董事（代理人）姓名；

……

第六十条本规则未尽事宜，依照有关法律、第六十条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市的证券交行政法规、规范性文件、公司股票上市的证券交易所的规则和公司章程的规定执行。易所的规则和公司章程的规定执行。

如本规则与日后国家发布或修订的法律、法

规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票

上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文

件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规定执行。

第六十二条本规则作为公司章程的附件，第六十二条本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大会审议通过后由公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公公司原《董事局议事规则》自动失效。司原《董事局议事规则（2024年第一次修订）》自动失效。

注：对《董事局议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《董事局议事规则》之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，《董事局议事规则》中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。除上述对照表中的修改内容外，《董事局议事规则》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<董事局议事规则>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025年第一次

96临时股东大会审议通过《关于修改<董事局议事规则>的议案》后，依据上述修改

内容制作的《董事局议事规则（2025年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《董事局议事规则（2024年第一次修订）》同时废止。

公司提请股东大会授权董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他

政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《董事局议事规则》的条款酌情进行必要的修改。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

97福耀玻璃股东大会会议资料五：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《独立董事制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、

上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《独立董事制度》进行修改。具体修改内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二条……第二条……

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

第四条公司独立董事至少有三人，并占董第四条公司独立董事四人，并占董事局成

事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会一名会计专业人士。计专业人士。

…………

第七条独立董事必须保持独立性，下列人第七条独立董事必须保持独立性，下列人

员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；偶、父母、子女；

…………

第十一条公司董事局、监事会、单独或者第十一条公司董事局、单独或者合计持有

合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董

名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东会选举决定。

…………

第十二条……第十二条……

98本次修改前的原文内容本次修改后的内容

在股东大会审议选举独立董事的议案时，独在股东会审议选举独立董事的议案时，独立立董事候选人应当亲自出席会议，就其履职能力、董事候选人应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是

否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行况进行说明。说明。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，除按照《规范运作》第3.2.6条、第3.2.7告，除按照《规范运作》第3.2.8条、第3.2.9条有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何条有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。辞职的原因及关注事项予以披露。

…………

第二十一条……第二十一条……审计委员会成员应当为不在公司担任高级管公司董事局审计委员会（以下简称“审计委理人员的非执行董事，其中独立董事应当过半数，员会”）成员应当为不在公司担任高级管理人员的并由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主非执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独任）。立董事中会计专业人士担任召集人（即主任）。

…………

第二十二条公司董事局审计委员会负责审第二十二条审计委员会负责审核公司财务

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过全体成员过半数同意后，方可提交董事局审议：半数同意后，方可提交董事局审议：

…………

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三十五条出现下列情形之一的，独立董第三十五条出现下列情形之一的，独立董

事应当及时向上交所报告：事应当及时向上交所报告：

…………

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉

人员涉嫌违法违规行为向董事局报告后，董事局嫌违法违规行为向董事局报告后，董事局未采取未采取有效措施的；有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。形。

第四十六条除本制度另有规定和按上下文第四十六条除本制度另有规定和按上下文

无歧义外，本制度中所称“以上”、“以下”都含无歧义外，本制度中所称“以上”含本数；“低于”、本数；“低于”、“以外”、“超过”均不含本数。“以外”、“超过”均不含本数。

本制度所称“主要股东”是指持有公司5%以本制度所称“主要股东”是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公响的股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公

司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理

99本次修改前的原文内容本次修改后的内容

级管理人员的股东；“附属企业”是指受相关主体人员的股东；“附属企业”是指受相关主体直接或直接或者间接控制的企业。者间接控制的企业。

第四十九条本制度自公司股东大会审议通第四十九条本制度自公司股东会审议通过

过之日起生效施行，修改时亦同。自本制度生效之日起生效施行，修改时亦同。自本制度生效之之日起，公司原《独立董事制度（2022年第一次日起，公司原《独立董事制度（2024年第一次修修订）》自动失效。订）》自动失效。

注：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、

上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，《独立董事制度》中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。除上述对照表中的修改内容外，《独立董事制度》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<独立董事制度>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》后，依据上述修改内容制作的《独立董事制度（2025年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《独立董事制度（2024年第一次修订）》同时废止。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

100福耀玻璃股东大会会议资料六：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《独立董事现场工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上交所

发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《独立董事现场工作制度》进行修改。具体修改内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第六条……第六条……

独立董事行使职权进行现场工作时，公司其独立董事行使职权进行现场工作时，公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他有关工作他董事、高级管理人员以及其他有关工作人员应

人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，信息，不得干预其独立行使职权。不得干预其独立行使职权。

…………

第十三条本制度未尽事宜，按照国家现行第十三条本制度未尽事宜，按照国家现行

有关法律、法规、规范性文件和证券监督管理部有关法律、法规、规范性文件和证券监督管理部

门、上交所的规定以及《公司章程》《独立董事制门、上交所的规定以及《公司章程》《独立董事制度》的规定执行。度》的规定执行。

如本制度与日后国家发布或修订的法律、法

规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票

上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文

件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规定执行。

第十五条本制度自公司股东大会审议通过第十五条本制度自公司股东会审议通过之

之日起生效施行，修改时亦同。自本制度生效之日起生效施行，修改时亦同。自本制度生效之日日起，公司原《独立董事现场工作制度》自动失起，公司原《独立董事现场工作制度（2024年第效。一次修订）》自动失效。

注：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、

上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，《独立董事现场工作制度》中的“股东大会”一词全部修

101改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。除上述对照表中的修改内容外，《独立董事现场工作制度》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<独立董事现场工作制度>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<独立董事现场工作制度>的议案》后，依据上述修改内容制作的《独立董事现场工作制度（2025年第一次修订）》将正

式生效施行，现行的《独立董事现场工作制度（2024年第一次修订）》同时废止。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

102福耀玻璃股东大会会议资料七：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《股东大会网络投票实施细则》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、上交所发布的

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》

的有关规定，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《股东大会网络投票实施细则》进行修改并将该细则的名称改为《股东会网络投票实施细则》。具体修改内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为规范福耀玻璃工业集团股份有限第一条为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，公司（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范则(2015年修订)》（上证发[2015]12号）、《香港运作》（以下简称“《规范运作》”）、《香港中央结中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指实施指引(2015年修订)》（上证发[2015]13号）引》等法律、法规、规章、业务规则的规定，结等法律、法规、规章、业务规则的规定，结合公合公司的实际情况，公司制定本细则。

司的实际情况，公司制定本细则。

第三条公司召开股东大会，应当按照相关第三条公司召开股东会按照相关规定向股

规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的公告义务，应当做好股东会网络投票的相关组织相关组织和准备工作。和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引应当按照上海证券交易所公告格式的要求，使用的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公股东大会相关公告，并按规定披露。告，并按规定披露。

第八条出现下列情形之一的，公司股东大第八条出现下列情形之一的，公司股东会会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相

相应的公告，补充披露相关信息：应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

（一）股东大会延期或取消；

（一）股东会延期或取消；

103本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（二）增加临时提案；（二）增加临时提案；

（三）取消股东大会通知中列明的提案；（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。（四）补充或更正网络投票申请表信息。

第九条公司采用累积投票制选举董事、监第九条公司采用累积投票制选举董事的，事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别案组分别列示候选人，并提交表决：列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

（二）独立董事候选人；

（三）监事候选人。

第十条公司通过上海证券交易所信息披露第十条公司在公司业务管理系统中提交公

电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规定告时需要核对业务申请中的网投数据，确认无误的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络后提交。

投票信息的准确和完整。

第十一条公司应当在股东大会召开两个交第十一条公司应当在股东会召开两个交易易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的日前，按照相关约定向信息公司提供股权登记日全部股东数据，包括股东姓名或者名称、股东账登记在册的全部股东数据。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应

号、持股数量等内容。

当至少间隔两个交易日。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人

的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）征集实际持

投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意意见办理：

见：……

……征集时间为股东会投票起始日前一交易日

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

（征集日）的9:15－15:00。

第十五条公司股东通过上海证券交易所交第十五条公司股东通过上海证券交易所交

易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海证券网络投票的时间为股东会召开当日的上海证券交交易所交易时间段。易所交易时段。

第十九条除采用累积投票制以外，股东大第十九条除采用累积投票制以外，股东会会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案出席股东大会的股东，应当对提交表决的提明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的投票意见行使表决权的除外。

不同投票意见行使表决权的除外。

104本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二十条持有多个股东账户的股东，可以第二十条持有多个股东账户的股东通过上

通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

投出同一意见的表决票。

…………

第二十一条出席股东大会的股东，对于采第二十一条出席股东会的股东，对于采用

用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候投给数名候选人。

选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行股东应以每个议案组的选举票数为限进行投投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该对该项议案所投的选举票视为无效投票。

项议案所投的选举票视为无效投票。…………

第二十二条本细则第十三条规定的证券公第二十二条本细则第十三条规定的证券公

司、证金公司，作为股票名义持有人通过上海证司、证金公司因融资融券、转融通业务作为股票券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通息公司融资融券和转融通投票平台（网址：投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东 权。投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

大会召开当日的9:15-15:00。

第二十三条本细则第十三条规定的合格境第二十三条本细则第十三条规定的合格境

外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通过 外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通过

上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上海证券交易所的具体投票操作事项，应当按照上海证券交易所的相关规定执行。

相关规定执行。合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取时间最先的投票通道作为有效投票通道。

第二十四条本细则第十三条规定的香港结第二十四条本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易算公司以上海证券交易所交易系统投票平台为默所网络投票系统行使表决权的，应当征集沪股通认网络投票通道，若要使用互联网投票平台通道则须在投票前事先联系确认，但对每次股东会只投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对能选择一个通道。

每一议案的不同意见逐一进行投票。香港结算公司作为股票名义持有人通过上海根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券证券交易所网络投票系统行使表决权的，应当征交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，相集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通关议案需要单独披露中小投资者表决情况的，香投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。

港结算公司应当提供沪股通中小投资者的投票数根据《上市公司股东会规则》《规范运作》等

有关规定，相关议案需要单独披露中小投资者表据。

决情况的，香港结算公司应当提供沪股通中小投前款所称沪股通中小投资者，是指实际持有资者的投票数据。

股份比例低于公司总股本5%的沪股通投资者。前款所称沪股通中小投资者，是指实际持有

105本次修改前的原文内容本次修改后的内容

香港结算公司按照相关规定，对股东大会部股份比例低于公司总股本5%的沪股通投资者。

分议案进行网络投票的，其参与投票的表决权数香港结算公司按照相关规定，对股东会部分纳入出席本次股东大会所持表决权数计算。未进议案进行网络投票的，其参与投票的表决权数纳入出席本次股东会所持表决权数计算。未进行投行投票表决或者投票申报不符合《上市公司股东票表决或者投票申报不符合《上市公司股东会规大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会则》《规范运作》《香港中央结算有限公司参与沪网络投票实施细则》、《香港中央结算有限公司参股通上市公司网络投票实施指引》要求的，按照与沪股通上市公司网络投票实施指引》要求的，弃权处理。

按照弃权处理。…………

第三十一条股东大会结束后，召集人应当第三十一条股东会结束后，公司应当及时

按照本细则第四条的规定编制股东大会决议公统计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告，并及时披露。告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应的，公司应当于召开当日提交公告。

当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：公司股东会审议影响中小投资者利益的重大

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。其他股东的表决情况单独计票并披露。

第三十二条股东大会现场投票结束后第二第三十二条股东会现场投票结束后，股东天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的 可按照信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）方法查询自己的有效投票结果。规定的方法查询自己的投票结果。

第三十三条本细则未尽事宜，依照《中华第三十三条本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交海证券交易所股票上市规则》《规范运作》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票

易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015实施指引》等有关法律、法规、规章、业务规则年修订)》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上的规定执行。市公司网络投票实施指引(2015年修订)》等有关

法律、法规、规章、业务规则的规定执行。

第三十五条本细则经公司股东大会审议通第三十五条本细则经公司股东会审议通过

过后生效施行，修改时亦同。后生效施行，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原《股东大会网络投票实施细则》自动失效。

注：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、上交

所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，《股东会网络投票实施细则》中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。除上述对照表中的修改内容外，《股东会网络投票实施细则》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<股东大会网络投票

106实施细则>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025

年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<股东大会网络投票实施细则>的议案》后，依据上述修改内容制作的《股东会网络投票实施细则（2025年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《股东大会网络投票实施细则》同时废止。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

107福耀玻璃股东大会会议资料八：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会等四部门联合发布的

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上交

所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《对外担保管理制度》进行修改。具体修改内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为维护福耀玻璃工业集团股份有限第一条为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，公司（以下简称“公司”、“本公司”）及投资者的规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司有效防范公司对外担保风险，促进公司健康稳定资产安全，有效防范公司对外担保风险，促进公地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担法》《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证理委员会等四部门联合发布的《上市公司监管指券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监

范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法

规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第三条本制度所称对外担保是指公司以第第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信用为其他单位或个人提三人身份以自有资产或信用为其他单位或个人提

供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保。被担保的主债务的具体种类包括但不限于担保。被担保的主债务的具体种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银

行承兑汇票、银行保函等。公司对子公司的担保行承兑汇票、银行保函等。公司为子公司提供的属于本制度所称之对外担保。担保属于本制度所称之对外担保。

第六条公司董事、高级管理人员应审慎对第六条公司董事、高级管理人员应当审慎

待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

108本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第八条公司为他人提供担保时，应当要求第八条公司对外担保时应当采取必要措施

被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担相当。保的，应当要求对方提供反担保。

公司为子公司提供担保的，公司可以不要求公司为他人提供担保时，应当要求被担保人子公司提供反担保。提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第九条公司可以为具有独立法人资格和较第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担

保：保：

（一）公司的子公司；（一）公司的子公司或公司对其具有控制关

（二）因公司业务需要的互保单位；系的其他单位；

（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的（二）因公司业务需要的互保单位；

单位。（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的

第十条虽不具备本制度第九条规定的条单位。

件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关虽不具备本条第一款规定的条件，但公司认系的申请担保人（包括单位和个人），且担保风险为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保较小的，经公司董事局或股东大会同意，公司可人（包括单位和个人），且担保风险较小的，经公以为其提供担保。司董事局或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第十条公司董事局在决定为他人提供担保第十条公司董事局在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握申请担之前，或提交股东会表决前，应当掌握申请担保保单位的资信状况。公司财务部负责对该担保事单位的资信状况。公司财会管理中心负责对该担项的收益和风险进行充分分析。保事项的收益和风险进行充分分析。

第十一条申请担保人应当至少提前15个工第十一条申请担保人应当向公司财会管理

作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应申请书至少应包括以下内容：包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况（申请担保人（一）申请担保人的基本情况（申请担保人的名称，注册地，法定代表人姓名，经营范围，的名称，注册地，法定代表人姓名，经营范围，经营期限，股东及股权结构，最近一年及最近一经营期限，股东及股权结构，实际控制人，最近期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、信息）；净利润等财务信息）；

…………

第十二条申请担保人提交担保申请书时，第十二条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）申请担保人及反担保方的企业法人营（一）申请担保人及反担保方的营业执照、业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明法人资格证书、企业（或其他组织）章程、个人等复印件；身份证明等复印件；

…………

109本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未

了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；罚案件以及是否被人民法院列为失信被执行人的

（七）本公司认为需要提交的其他资料。说明；

（七）反映申请担保人与本公司之间存在关联关系或其他关系的相关资料；

（八）本公司认为需要提交的其他资料。

第十三条公司财务部受理申请担保人的申第十三条公司财会管理中心受理申请担保请后，应及时将有关资料转交法务部，由财务部人的申请后，应当及时将有关资料转交法务部，会同法务部对申请担保人、反担保方的财务状况由财会管理中心会同法务部对申请担保人、反担

和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司进行评估。提供担保的风险进行评估。

公司财务部与法务部在调查核实申请担保公司财会管理中心与法务部在调查核实申请

人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至包括以下内容：少应包括以下内容：

（一）企业法人营业执照、社会团体法人资（一）营业执照、法人资格证书或个人身份格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；证明等文件是否真实有效；

…………

（五）申请担保人是否具有良好的资信，其（五）申请担保人是否具有良好的资信，其

在开户银行有无不良贷款记录；在开户银行有无不良贷款记录，是否被人民法院

（六）其他有助于分析申请担保人的财务状列为失信被执行人；

况、资信情况的资料。（六）其他有助于分析申请担保人的财务状财务部与法务部经调查形成书面报告后，应况、资信情况的资料。

将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关财会管理中心与法务部经调查形成书面报告

资料提交董事局秘书进行合规性复核。后，应当将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料提交董事局秘书进行合规性复核。

第十四条公司董事局秘书在收到财务部提第十四条公司董事局秘书在收到财会管理

交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复中心提交的担保申请相关资料后，应当及时进行核。董事局秘书在复核同意后，应及时组织履行合规性复核。董事局秘书在复核同意后，应当及董事局或股东大会的审批程序。时组织履行董事局或股东会的审批程序。

第十六条申请担保人有下列情形之一的，第十六条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：公司不得为其提供担保：

…………

（七）申请担保人在上一年度发生过重大亏（七）申请担保人（公司的子公司除外）在损，或者预计当年度将发生重大亏损的；上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发……生重大亏损的；

（十一）公司董事局认为不能提供担保的其……他情形。（十一）申请担保人因负有数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的；

（十二）公司董事局认为不能提供担保的其他情形。

第十七条公司及子公司对外担保，必须经第十七条公司及子公司对外担保，必须经

110本次修改前的原文内容本次修改后的内容

公司董事局或股东大会审议。公司董事局或股东会审议，并依法履行信息披露义务。

第十八条公司为关联人提供担保的，应当第十八条公司为关联人提供担保的，应当

征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。半数同意后，方可提交董事局审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事局或者股东会未审议通过前款规定的关

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司下列对外担保行为，必须经第二十条公司下列对外担保行为，必须经

股东大会审议通过后实施：股东会审议通过后实施：

（一）本公司及子公司的对外担保总额，达（一）本公司及子公司的对外担保总额，超

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）本公司及子公司的对外担保总额，超

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供任何担保；

的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；

产10%的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供净资产10%的担保；

的担保。（五）按照担保金额连续12个月内累计计算股东大会审议公司在一年内担保金额超过公原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

保，应经出席股东大会会议的股东所持表决权的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供三分之二以上通过。的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市的证券交易所规定的其他须提交股东会审议的对外担保事项。

股东会审议前款第（五）项担保时，应经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条应由董事局审批的对外担保，第二十二条应由董事局审批的对外担保，

111本次修改前的原文内容本次修改后的内容

须经全体董事过半数通过，并须经出席董事局会须经全体董事过半数通过，并须经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。议的三分之二以上董事审议同意。

董事与董事局审议的担保事项有关联关系董事与董事局审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将事项提交股东大会审议。该事项提交股东会审议。

第二十三条股东大会审议公司为股东、实第二十三条股东会审议公司为股东、实际

际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条公司向其子公司提供担保，如

每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难

以就每份合同提交董事局或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率

低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新

增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十五条公司向其合营或者联营企业提

供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人

员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人

的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事局或者股东

会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十六条公司向其合营或者联营企业进

行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

112本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十五条担保合同、反担保合同应当由第二十八条担保合同、反担保合同应当由

公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人公司董事长或其授权的代理人根据公司董事局或不得擅自代表公司签订对外担保合同。者股东会的决议代表公司签署，其他任何人不得未经公司董事局或者股东大会决议，任何人擅自代表公司签订对外担保合同。

不得代表公司签订对外担保合同。未经公司董事局或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

子公司的对外担保事项需经公司董事局或者

股东会审议通过后，由子公司的法定代表人或其授权的代理人代表该子公司签署担保合同。

第二十六条担保合同、反担保合同的内容第二十九条担保合同、反担保合同的内容

应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。确且无歧义。

在签署担保合同、反担保合同前，公司应当全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关合同内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事局或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，公司应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝提供担保。

第二十七条担保合同、反担保合同中应当第三十条担保合同、反担保合同中应当至

至少明确规定下列条款：少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；（四）抵押或质押财产的名称、数量等情况

（五）适用法律和解决争议的办法；（如适用）；

（六）各方认为需要约定的其他事项。（五）各方的权利、义务和违约责任；

（六）适用法律和解决争议的办法；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条公司在对外担保（如抵押、质第三十一条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法押）或接受反担保时，由公司财会管理中心会同务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保公司法务部妥善办理有关法律手续，特别是在公时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押司接受反担保时必须及时向政府有关部门或相关的登记手续。登记机构办理资产抵押或质押的登记手续。

113本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第三十二条公司在办理贷款担保业务时，应当根据银行业金融机构的要求向其提交《公司章程》、有关该担保事项的董事局决议或者股东会

决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十九条公司财务部是担保事项的职能第三十三条公司财会管理中心是担保事项

管理部门，负责担保事项登记与注销。的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。

财务部应设置台账，如实、准确、完整地记财会管理中心应设置台账，如实、准确、完录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。期前，财会管理中心应当积极督促被担保人按时财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担清偿债务。

保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请财会管理中心应当妥善保存管理所有与公司书及其附件，财务部、法务部、董事局秘书及公对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担司其他部门的审核意见，董事局或股东大会的决保申请书及其附件，财会管理中心、法务部、董议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质事局秘书办公室及公司其他部门的审核意见，董押登记证明文件等）。事局或股东会的决议、经签署的担保合同、反担被担保债务到期后如需展期和继续由公司提保合同、抵押或质押登记证明文件等）。

供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本财会管理中心定期与银行等相关机构进行核制度规定的程序履行审批手续。对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意对外担保的时效期限。财会管理中心在对担保合同管理过程中，一旦发现未经公司董事局或者股东会审议批准的异常合同，应当立即向董事局及其审计委员会报告。

被担保债务到期后如需展期并继续由公司提

供担保的，应当作为新的对外担保，按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十条财务部应关注和及时收集被担保第三十四条财会管理中心应当持续关注和人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情生产经营情况、财务状况及偿债能力等，资产、况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发的风险进行分析，及时提请公司处理。现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

公司如发现被担保人经营状况严重恶化或者

发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事局应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条如被担保人逾期未清偿债务第三十五条公司提供担保的债务到期后，的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。承担担保责任等情况的，公司应当及时了解被担

114本次修改前的原文内容本次修改后的内容

保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，及时采取必要的应对措施，准备启动追偿程序。

第三十二条公司应当按照有关法律、法规、第三十六条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担规章、规范性文件和《公司章程》等规定，履行保情况的信息披露义务。对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条公司董事局或者股东会审议批

准的对外担保，应当在公司指定信息披露媒体及时披露，披露的内容包括董事局或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额等。

第三十八条对于达到披露标准的对外担保事项，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十四条公司应当采取必要措施，在担第四十条公司应当采取必要措施，在担保保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最最小范围内。小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密任何知悉公司担保信息的人员和单位，均负义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开日止，否则应承担由此引致的法律责任。披露之日止。任何人员或单位泄露或者擅自披露公司担保信息的，应当承担由此引致的法律责任。

第四十一条公司发生违规担保行为的，应

当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十二条因公司控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而

形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事局应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、

责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十八条本制度所称“本公司及子公司第四十六条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并本制度所称“总资产”，是指合并资产负债表财务报表的数据为准。列报的资产总额。

本制度所称“净资产”，是指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股

115本次修改前的原文内容本次修改后的内容东权益。

本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过”、

“低于”不含本数。

第四十条本制度未尽事宜，公司应当按照第四十八条本制度未尽事宜，公司应当按

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民保法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规法典》及其他有关法律、法规、规章、规范性文定执行。件的规定执行。

如本制度与日后国家发布或修订的法律、法

规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票

上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文

件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规定执行。

第四十二条本制度经公司股东大会审议通第五十条本制度经公司股东会审议通过后

过后生效施行，修改时亦同。生效施行，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。

注：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会等四部门联

合发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上交

所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，《对外担保管理制度》中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。除上述对照表中的修改内容外，《对外担保管理制度》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<对外担保管理制度>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》后，依据上述修改内容制作的《对外担保管理制度（2025年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《对外担保管理制度》同时废止。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

116福耀玻璃股东大会会议资料九：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、

规章、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《关联交易管理制度》进行修改。具体修改内容如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第一条为了规范福耀玻璃工业集团股份有第一条为了规范福耀玻璃工业集团股份

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联

易的决策管理和信息披露，确保公司的关联交易交易的决策管理和信息披露，确保公司的关联交行为不损害公司和全体股东特别是社会公众股股易行为不损害公司和全体股东特别是社会公众股

东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“港交券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范所上市规则”）、《上市公司治理准则》《企业会计运作》（以下简称“《上交所自律监管指引第1准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上交司实际，制定本制度。所自律监管指引第5号》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“港交所上市规则”）、《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规

章、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司关联交易的决策第二条本制度适用于公司关联交易的决

管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活动，策管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活应当遵守本制度。动，应当遵守本制度。

公司的交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股

东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利

117本次修改前的原文内容本次修改后的内容益的情形。

第三条公司实施或者处理关联交易事项应第三条公司实施或者处理关联交易事项应

当遵循下列原则：当遵循下列原则：

（一）合法合规原则；（一）合法合规原则；

（二）诚实信用的原则；（二）诚实信用的原则；

（三）公开、公平、公正的原则；（三）公开、公平、公正的原则；

（四）回避表决原则。（四）在公司董事局、股东会对关联交

易进行审议和表决时，遵守关联董事、关联股东回避表决原则。

第四条公司关联人包括根据上交所上市规第四条公司关联人包括根据上交所上市规

则规定的关联法人和关联自然人及港交所上市规则规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然则规定的关连人士。人及港交所上市规则规定的关连人士。

第五条本制度的关联交易是指公司或控股第五条本制度所称关联交易，是指公司或

子公司与公司关联人之间发生的交换资源、资产，控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间相互提供产品、服务或者劳务的交易行为。具体发生的转移资源或义务的事项，以及相互提供产包括上交所上市规则界定为关联交易和港交所上品、服务或者劳务的交易行为。具体包括上交所市规则界定为关连交易的各类交易行为。上市规则界定为关联交易和港交所上市规则界定为关连交易的各类交易行为。

第六条关联交易类型分为持续性关联交易第六条关联交易类型分为持续性关联交易和一次性关联交易。持续性关联交易为日常业务和一次性关联交易。持续性关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供

货物、服务或财务资助的关联交易。货物、服务、劳务或财务资助的关联交易。

第八条公司董事、监事、高级管理人员，第八条公司董事、高级管理人员、持股5%

持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。将其与公司存在的关联关系及时告知公司。上述上述主体的关联方发生变化时也应及时告知公主体的关联方发生变化时也应及时告知公司。

司。

第十条关联交易的价格或者取费原则不应第十条关联交易的价格或者取费原则不应

当偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。关当偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，定联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵价应当公允。关联交易的定价依据国家政策和市循下述原则：场行情，主要遵循下述原则：

…………

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价（四）关联交易事项无可比的独立第三方市格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关

的第三方发生非关联交易价格确定；联方的第三方发生非关联交易价格确定；

…………

第十一条关联交易价款的管理，应当遵循第十一条关联交易价款的管理，应当遵循

以下原则：以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进（二）公司财会管理中心应对关联交易执行行跟踪，按时结清价款；情况进行跟踪，按时结清价款；

118本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生（三）以产品或原材料、设备为标的而发生

的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司财他有关部门通报。会管理中心及其他有关部门通报。

第十二条在遵守第二十三条的前提下，以第十二条在遵守本制度第二十四条的前提

下关联交易由公司总经理审议批准：下，以下关联交易由公司总经理或者董事长审议

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与批准：

关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）净资产绝对值0.5%的关联交易事项（提供担保除达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司外）；最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事

（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与项（提供担保除外）；

上市公司层面的关联人发生的全部适用的百分比（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与率均低于0.1%的关联交易事项（公司发行新证券上市公司层面的关联人发生的全部适用的百分比除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更率均低于0.1%的关联交易（公司发行新证券除佳条款进行。外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳……条款进行；

……

第十三条在遵守第二十三条的前提下，以第十三条在遵守本制度第二十四条的前提

下关联交易由公司董事局审议批准并及时披露：下，以下关联交易由公司董事局审议批准并及时

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与披露：

关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与上（含30万元），但低于人民币3000万元或低关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交上（含30万元），但低于人民币3000万元或低易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交币300万元以上（含300万元）且占公司最近一易事项，以及本集团与关联法人（或者其他组织）期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但达成的交易金额在人民币300万元以上（含300低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值

计净资产绝对值5%的关联交易事项（提供担保除0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000万元或外）；低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联

……交易事项（提供担保除外）；

……

第十四条达到以下标准的关联交易，在经第十四条达到以下标准之一的关联交易，公司董事局审议后及时披露，并提交公司股东大在经公司董事局审议后及时披露，并提交公司股会批准后方可实施：东会批准后方可实施：

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联人达成的交易金额在人民币3000万元以上关联人达成的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上（含5%）的关联交易事项（公司产绝对值5%以上（含5%）的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；对外提供担保除外）；

（二）港交所上市规则界定的，本集团与关（二）港交所上市规则界定的，本集团与关

119本次修改前的原文内容本次修改后的内容

联人发生的任一适用百分比率在5%以上（含5%）联人发生的任一适用百分比率在5%以上（含5%）的关联交易；的关联交易；

（三）公司向关联人发行新股份，但根据上（三）公司向关联人发行新股份，但根据上

交所上市规则及/或港交所上市规则规定可豁免交所上市规则及/或港交所上市规则规定可豁免遵守关联交易相关规定者除外。遵守关联交易相关规定者除外。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）

项规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来

可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二

条、第十三条、第十四条的规定。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条关联交易涉及提供财务资助、提第十七条关联交易涉及提供财务资助、提

供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，履行决策和披露程序。已经按照累计计算原算，履行决策和披露程序。已经按照累计计算原则履行披露或股东大会审批程序的，不再纳入相则履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计关的累计计算范围。计算范围。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

120本次修改前的原文内容本次修改后的内容

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制

度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照公司股票上市的证券

交易所相关规定进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规

定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联

交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十七条公司与控股股东及其他关联人的第十八条公司与控股股东、实际控制人及

资金往来，应当遵守以下规定：其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

(一)公司应当严格限制控股股东及其他关联（一）公司应当严格限制控股股东、实际控人在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资制人及其他关联人在与公司发生的经营性资金往金。公司不得为控股股东及其他关联人垫支工资、来中占用公司资金。公司不得为控股股东、实际福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广成本和其他支出；告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接（二）公司不得以下列方式将资金直接或间

地提供给控股股东及其他关联人使用：接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东使用：

及其他关联方使用；1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股

2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供东、实际控制人及其他关联方使用；

委托贷款；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供

3、委托控股股东及其他关联人进行投资活委托贷款；

动；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人

4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交进行投资活动；

易背景的商业承兑汇票；4、为控股股东、实际控制人及其他关联人开

5、代控股股东及其他关联人偿还债务；具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“港供资金；交所”）认定的其他方式。5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿

（三）公司不得为控股股东及本公司持股50%还债务；

以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中担保。国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）认定的其他方式。

（三）未经公司董事局和股东会审议通过，公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担

121本次修改前的原文内容本次修改后的内容保。

第十八条公司或控股子公司在经营管理过第十九条公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公

司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司董事局秘额、付款安排等）以书面形式报告公司董事局秘书办公室。书办公室。

公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状

况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并根据公司股票上市的证券交易所相关业务规则的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。公司应当要求交易对方配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十条须披露的关联交易，拟发起关联第二十一条须披露的关联交易，拟发起关交易的相关部门或单位应配合公司董事局秘书办联交易的相关部门或单位应配合公司董事局秘书

公室拟订相关议案，提交公司董事局审议。办公室拟订相关议案，提交公司董事局审议。

公司独立董事应对须披露的关联交易发表独公司独立董事专门会议应对须披露的关联交立意见。独立董事作出判断前，可根据有关规定，易进行审议。独立董事作出判断前，可根据有关聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构关的咨询或意见，作为其判断的依据。对于须由提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。须公司监事会发表意见的关联交易，应由公司监事披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半会形成对关联交易公允意见的决议后方可实施。数同意后，提交董事局审议。

公司董事局审议关联交易事项时，关联董事公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举其表决权不计入表决权总数。该董事局会议由过行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所通过。关联董事回避后董事局会议不足法定人数作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局时，应当将关联交易事项提交股东大会审议。关会议的非关联董事人数不足3人的，应当将关联交联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董易事项提交股东会审议。前述关联董事包括下列事：董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间（三）在交易对方任职，或者在能直接或间

接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；人的关系密切的家庭成员；

122本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制（五）为交易对方或者其直接或者间接控制

人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成庭成员；员；

（六）中国证监会、上交所、港交所或者公（六）中国证监会、上交所、港交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断业判断的董事。可能受到影响的董事。

第二十一条关联交易超出公司董事局决策第二十二条关联交易超出公司董事局决策权限的，公司董事局应当将该关联交易提交公司权限的，公司董事局应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方股东会审议，该关联交易经股东会批准后方可实施。

可实施。

公司董事局应当就提交股东会审议的重大关公司董事局应当就提交股东大会审议的重大

联交易事项是否对公司有利发表意见，并应当根关联交易事项是否对公司有利发表意见，同时聘据公司股票上市的证券交易所相关业务规则的要

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，求披露审计报告或者评估报告，但与公司日常经对交易标的进行审计或者评估，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；公司董事局还应当根据有关法行审计或者评估；公司董事局还应该根据有关法

律、法规、规范性文件及证券上市地证券上市规

律、法规、规范性文件及证券上市地证券上市规则的规定聘请独立财务顾问就该关联交易对全体则的规定聘请独立财务顾问就该关联交易对全体

股东是否公平、合理发表意见（如适用）。

股东是否公平、合理发表意见。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东公司监事会应当对提交董事局和股东大会审

应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

议的关联交易是否公允发表意见。

前述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股一的股东：

东应当回避表决。关联股东包括：

（一）为交易对方；

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未

接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

决权受到限制和影响的股东；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制

（六）中国证监会、上交所、港交所认定的人的关系密切的家庭成员；

可能造成公司利益对其倾斜的股东。

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上交所、港交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条公司应当从严掌握关联交易的第二十四条公司应当从严掌握关联交易的

批准权限，以两地上市规则中界定的披露和批准批准权限，以上交所上市规则和港交所上市规则权限更加严格者为准。中界定的披露和批准权限更加严格者为准。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每

123本次修改前的原文内容本次修改后的内容

次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关

金额）不应超过委托理财投资额度。

第二十六条公司与关联人发生上交所上市

规则第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事局审议通过且正

在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事局或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当

根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发

生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常

关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协

议期限超过3年的，应当每3年根据上交所上市规则和本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

124本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不

高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定

对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生

品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不

特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向

上交所上市规则第6.3.3条第三款第（二）项至

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。

第二十四条公司董事局秘书办公室应按照第二十八条公司董事局秘书办公室应按照

上交所上市规则和港交所上市规则的有关规定，上交所上市规则和港交所上市规则的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披露的及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关联交易事项披露符合公司股票有关工作，确保关联交易事项披露符合公司股票上市地证券监管机构的规定及要求。上市地证券监管机构、上交所和港交所的规定及要求。

第二十六条本制度未尽事宜，按照国家现第三十条本制度未尽事宜，按照国家现行

行有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构有关法律法规、规章、规范性文件、公司股票上的规定及上市规则和公司章程的规定执行。本制市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程度所依据的有关法律法规、公司股票上市地证券的规定执行。本制度所依据的有关法律法规、规监管机构的规定及上市规则和公司章程发生修改章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构时，本制度的相应规定视为已根据有关规定作出的规定及上市规则和公司章程发生修改时，本制修改，以修改后的有关规定为准。度的相应规定视为已根据有关规定作出修改，以修改后的有关规定为准。

如本制度与日后国家发布或修订的法律、法

规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票

上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文

件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等规定执行。

第二十八条本制度自公司股东大会审议通第三十二条本制度自公司股东会审议通过

过之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司之日起生效施行。自本制度生效之日起，公司原原《关联交易管理制度》自动失效。《关联交易管理制度（2021年第一次修订）》自动失效。

125注：根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，《关联交易管理制度》中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”。除上述对照表中的修改内容外，《关联交易管理制度》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不再逐条列示。

公司第十一届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<关联交易管理制度>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》后，依据上述修改内容制作的《关联交易管理制度（2025年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《关联交易管理制度（2021年第一次修订）》同时废止。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

126福耀玻璃股东大会会议资料十：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于选举两名独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

鉴于福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将满6年，根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》及《公司独立董事制度》的要求，公司董事局拟更换该名独立董事。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，公司拟对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2024年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改，本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设监事会，同时增设职工董事一名，增设职工董事后，公司目前的独立董事人数（三人）将低于董事局成员总人数的三分之一，为此，公司拟增加一名独立董事。

一、更换一名独立董事

公司独立董事刘京先生自2019年10月30日起担任公司第九届、第十届、

第十一届董事局的独立董事，鉴于刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将满

6年，根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》及《公司独立董事制度》的要求，公司董事局拟更换该名独立董事。刘京先生已向公司董事局递交了辞去其所担任的公司独立董事职务和董事局各专门委员会委员及/或主任等相关

职务的离任报告，离任后刘京先生将不在公司任职。鉴于刘京先生的离任将导致公司独立董事人数低于董事局成员总人数的三分之一，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《公司章程》及

《公司独立董事制度》等有关规定，刘京先生的离任报告自2025年8月19日公司收到通知之日生效，在公司股东大会选举产生新的独立董事以前，刘京先生仍应当按照法律法规、上交所、联交所相关规定及《公司章程》规定继续履行独立董事职责。

127为保障公司的正常运作，经公司董事局提名委员会审议通过，董事局同意提

名 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士为公司第十一届董事局独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。独立董事候选人 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士的简历详见附件一。

LIU XIAOZHI（刘小稚）女士已取得上市公司独立董事资格证书，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》

的有关规定，独立董事候选人 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，可提请公司股东大会进行选举。

独立董事候选人 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士经公司股东大会选举当选为公

司第十一届董事局独立董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其担任公司独立董事的任期至公司第十一届董事局任期届满之日止。

公司董事局同意在 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士经股东大会选举为公司第十

一届董事局独立董事后，由 LIU XIAOZHI（刘小稚）女士担任公司第十一届董事局薪酬和考核委员会委员及主任、董事局提名委员会委员职务，LIU XIAOZHI（刘小稚）女士的任期至公司第十一届董事局任期届满之日止。

二、增加一名独立董事

据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，公司拟对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2024年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款

进行修改，本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设监事会，同时增设职工董事一名，增设职工董事后，公司目前的独立董事人数（三人）将低于董事局成员总人数的三分之一，为此，公司拟增加一名独立董事。

经公司董事局提名委员会审议通过，董事局同意提名程雁女士为公司第十一届董事局独立董事候选人，提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。独立董事候选人程雁女士的简历详见本公告附件一。

程雁女士已取得上市公司独立董事资格证书，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的有关规定，独立董事候选人程雁女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，可提请公司股东

128大会进行选举。

在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

的前提下，独立董事候选人程雁女士经公司股东大会选举当选为公司第十一届董事局独立董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其担任公司董事的任期至

公司第十一届董事局任期届满之日止。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年9月16日

129附件一：公司第十一届董事局独立董事候选人简介

1、LIU XIAOZHI（刘小稚）女士，女，69 岁，德国国籍，为亚仕龙汽车科

技（上海)有限公司（一家专注在中国孵化先进汽车技术的公司）创始人，自2009年6月至今任总经理。刘小稚女士曾于2013年10月至2019年10月任本公司独立非执行董事，于2005年11月至2006年9月担任本公司总经理、董事及副董事长。刘小稚女士自 2011 年 11 月起任 Autoliv Inc.（一家汽车安全设备制造商，于纽约证券交易所上市，股票代码：ALV）的独立非执行董事，自 2019 年 4月起任 Johnson Matthey Plc（一家全球性专用化学品公司，于伦敦证券交易所上市，股票代码：JMAT）的独立非执行董事，自 2019 年 4 月至 2023 年 4 月担任ABInBev（百威英博，该公司于比利时布鲁塞尔证券交易所上市，股票代码：ABI）的独立非执行董事。自2008年1月至2012年2月及2006年9月至2007年12月在 NeoTek China（一家底盘制动铸造零部件制造商）分别任董事长及总裁兼

首席执行官，自2004年3月至2005年9月任美国通用汽车公司电子、控制和软件集成部门总监，自2001年3月至2004年3月任台湾通用汽车董事长及总裁，自1998年8月至2001年1月任通用汽车大中华地区的首席科技官兼总工，自

1997年7月至1998年7月任德尔福（中国）公司上海董事总经理。刘小稚女士

于1982年1月毕业于西安交通大学信息与控制工程系的无线电技术专业，获学士学位；先后于1988年8月、1992年7月毕业于德国Friedrich-Alexander-Universit?tErlangen-Nürnberg（弗里德里希-亚历山大-埃尔兰根-纽伦堡大学），分别获工学硕士学位和工学博士学位。刘小稚女士与本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份。刘小稚女士已取得上市公司独立董事资格证书。

刘小稚女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。

1302、程雁女士，女，61岁，中国香港籍，为博宇资本管理（香港）有限公司（其主要业务为家族资本的投资顾问）的创始人，自2018年1月至今担任执行董事兼主席。程雁女士于多个组织内任若干职位，包括北京市政协第十二、十三、

十四届委员（港区），中国民盟中央经济委员会第十、十一、十二、十三届副主任，北京海外联谊会常务理事，香港中资金融协会理事，香港国际经贸协会常务副会长，香港江苏企业协会常务副会长，北京华侨基金会常务副理事长。程雁女士自2019年9月至2020年5月担任艾伯科技股份有限公司的执行董事兼副主席（兼职），自2016年12月至2019年8月历任中国山东高速金融集团有限公司的执行董事兼首席执行官、高级顾问，自2015年9月至2016年9月担任华融金控集团有限公司的执行董事兼主席，自2011年11月至2018年1月任本公司独立非执行董事，自2005年4月至2015年9月担任中银国际控股有限公司的董事总经理、全球客户中心执行主管兼投资银行副主席等多个职务，自2004年4月至

2005年4月担任南华证券有限公司的首席代表。程雁女士于1993年12月从安

徽财贸学院获得经济学学士学位，于2005年1月从北京大学光华管理学院获得高级管理人员工商管理硕士学位，并于2023年7月获得应用金融学博士学位（清华大学五道口金融学院联合培养）。程雁女士与本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有本公司股份。

程雁女士已取得上市公司独立董事资格证书。程雁女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在

《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。

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