福耀玻璃:福耀玻璃H股公告(1)

此乃要件請即處理

如閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已出售或轉讓名下所有福耀玻璃工業集團股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2024年度股東週年大會

福耀玻璃工業集團股份有限公司謹定於2025年4月17日（星期四）下午二時三十分於中國福

建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開2024年度股東週年大會，召開股東週年大會的通告載列於本通函的第36頁至第40頁。

不論閣下能否出席股東週年大會，務請細閱股東週年大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會的指定舉行時間

24小時前（就股東週年大會而言，即2025年4月16日（星期三）下午二時三十分以前）以專人

送遞或郵寄方式交回，方為有效。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。

本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。2025年3月25日目錄頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事局函件.................................................1

附錄一－2024年度監事會工作報告....................................15

附錄二－獨立董事2024年度述職報告...................................19

2024年度股東週年大會通告.......................................36

– i –釋義

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A股」指於上交所上市並以人民幣買賣、每股面值人民幣1.00元的本公司內資股

「A股股東」指 A股持有人

「股東週年大會」指本公司將於2025年4月17日（星期四）下午二時三十分召開的2024年度股東週年大會

「《公司章程》」指本公司的公司章程（經不時修訂）

「董事局」指本公司的董事局

「監事會」指本公司的監事會

「本公司」或「公司」指福耀玻璃工業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股股份分別於香港聯交所主板及上交所上市

「中國證監會」指中國證券監管管理委員會

「董事」指本公司的董事

「H股股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市及以港元交易

「H股股東」指 H股持有人

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

– ii –釋義

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事」指本公司的獨立非執行董事

「獨立第三方」指根據上市規則不被視為本公司關連人士的人士或實體

「最後實際可行日期」指2025年3月19日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「中國」指中華人民共和國，且僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區和台灣地區

「報告期」指由2024年1月1日至2024年12月31日期間

「股份」指本公司每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股「股東」指本公司股東，包括A股股東及H股股東「上交所」指上海證券交易所

「監事」指本公司的監事

– iii –董事局函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）執行董事：中國註冊辦事處及主要營業地點：

曹德旺先生（董事長）中國

曹　暉先生（副董事長）福建省

葉　舒先生福清市陳向明先生融僑經濟技術開發區福耀工業村

非執行董事：

吳世農先生香港主要營業地點：

朱德貞女士香港中環干諾道200號

獨立非執行董事：信德中心西座1907室劉京先生薛祖雲先生達正浩先生

敬啟者：

2024年度股東週年大會

1.序言

本人謹代表董事局邀請閣下出席將於2025年4月17日（星期四）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開的股東週年大會。

本通函旨在向閣下發出股東週年大會通告，為閣下提供合理所需資料，使閣下就是否投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈的決議案作出知情決定。

–1–董事局函件

2.將於股東週年大會處理的事務

本公司將於股東週年大會上提呈供股東批准的普通決議案包括：

(1)《2024年度董事局工作報告》

(2)《2024年度監事會工作報告》

(3)《2024年度財務決算報告》

(4)《2024年度利潤分配方案》

(5)《2024年年度報告及年度報告摘要》(6)《關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2025年度境內審計機構與內部控制審計機構的議案》

(7)《關於續聘安永會計師事務所作為公司2025年度境外審計機構的議案》

(8)《獨立董事2024年度述職報告》

本公司將於股東週年大會上提呈供股東批准的特別決議案包括：

(9)《關於發行中期票據的議案》

(10)《關於發行超短期融資券的議案》

3.2024年度董事局工作報告

本公司將於股東週年大會提呈普通決議案批准2024年度董事局工作報告。2024年度董事局工作報告全文載於與本通函同時寄發的本公司2024年年度報告內「董事局報告」及「管

理層討論與分析」兩個章節。

–2–董事局函件

4.2024年度監事會工作報告

本公司將於股東週年大會提呈普通決議案批准2024年度監事會工作報告。2024年度監事會工作報告載於本通函之附錄一。

5.2024年度財務決算報告

根據公司2024年度合併財務報表，公司2024年度主要會計數據和財務指標如下：

5.1公司2024年度財務狀況說明

5.1.1資產負債情況（按中國企業會計準則）：

本報告期末，公司資產總額人民幣632.54億元（2023年：人民幣566.30億元），較年初增加11.70%。其中流動資產人民幣364.03億元（2023年：人民幣335.36億元），非流動資產人民幣268.51億元（2023年：人民幣230.94億元）。

本報告期末，負債總額人民幣275.69億元（2023年：人民幣252.19億元），較年初增加9.32%。其中流動負債人民幣179.89億元（2023年：人民幣151.03億元），非流動負債人民幣95.80億元（2023年：人民幣101.16億元）。

本報告期末，股東權益人民幣356.85億元（2023年：人民幣314.11億元），較年初增加13.61%。其中歸屬於母公司股東權益人民幣356.94億元（2023年：人民幣314.26億元）。

5.1.2資產負債情況（按國際財務報告準則）：

本報告期末，公司資產總額人民幣632.64億元（2023年：人民幣566.40億元），較年初增加11.69%。其中流動資產人民幣364.03億元（2023年：人民幣335.36億元），非流動資產人民幣268.61億元（2023年：人民幣231.04億元）。

–3–董事局函件

本報告期末，股東權益人民幣356.95億元（2023年：人民幣314.21億元），較年初增加13.60%。其中歸屬於本公司所有者權益人民幣357.04億元（2023年：人民幣314.36億元）。

5.2公司2024年度經營成果

5.2.1收入、毛利與毛利率按照中國企業會計準則，公司2024年度營業收入人民幣392.52億元（2023年度：人民幣331.61億元），比上年增加18.37%；毛利人民幣142.21億元（2023年度：人民幣117.37億元），比上年增加21.17%；毛利率36.23%（2023年度：35.39%），同比上升0.84個百分點。

按照國際財務報告準則，公司2024年度收入人民幣392.52億元（2023年度：人民幣331.61億元），比上年增加18.37%；毛利人民幣139.48億元（2023年度：人民幣113.21億元），比上年增加23.21%；毛利率35.53%（2023年度：34.14%），同比上升1.39個百分點。

5.2.2費用

按照中國企業會計準則，公司2024年度銷售費用、管理費用和研發費用合計為人民幣57.46億元，佔營業收入比重為14.64%，比上年下降1.73個百分點。

–4–董事局函件

按照國際財務報告準則，公司2024年度分銷成本、行政開支和研發開支合計為人民幣58.80億元，佔收入比重為14.98%，比上年下降1.41個百分點。

5.2.3歸屬於本公司所有者的年度利潤

按照中國企業會計準則，公司2024年度歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣74.98億元（2023年度：人民幣56.29億元），比上年增加33.20%。每股收益為人民幣2.87元（2023年度：人民幣2.16元）。

按照國際財務報告準則，公司2024年度歸屬於本公司所有者的年度利潤為人民幣74.97億元（2023年度：人民幣56.29億元），比上年增加33.20%。每股收益為人民幣2.87元（2023年度：人民幣2.16元）。

5.3公司2024年度現金流量情況

按照中國企業會計準則，本公司2024年度經營活動的現金流入淨額為人民幣85.62

億元（2023年度：流入淨額人民幣76.25億元）；投資活動的現金流入淨額為人民幣

0.56億元（2023年度：流出淨額人民幣44.49億元）；籌資活動的現金流出淨額為人

民幣33.58億元（2023年度：流出淨額人民幣22.80億元）。

按照國際財務報告準則，本公司2024年度經營活動產生的淨現金為人民幣85.62億

元（2023年度：產生的淨現金人民幣76.25億元），投資活動產生的淨現金為人民幣

0.56億元（2023年度：所用的淨現金人民幣44.49億元），融資活動所用的淨現金為

人民幣33.58億元（2023年度：所用的淨現金人民幣22.80億元）。

–5–董事局函件

5.4中國企業會計準則與國際財務報告準則差異

公司分別按中國企業會計準則和國際財務報告準則編製的財務報告中歸屬於本公

司所有者的年度利潤和權益差異情況如下：

單位：元幣種：人民幣歸屬於上市公司股東的淨利潤淨資產本期數上期數期末數期初數按中國企業會計準則749797612356292560543569436624331426181639按國際財務報告準則調整的

項目及金額：

房屋建築物及土地使用權減

值轉回及相應的折舊、攤

銷差異-583957-571458947234510056302按國際財務報告準則749739216656286845963570383858831436237941

–6–董事局函件

6.2024年度利潤分配方案

經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2024年度本公司按中國企業會計準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣7497976123元。經安永會計師事務所審計，2024年度本公司按國際財務報告準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣7497392166元。

經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2024年度本公司按中國企業會計準則編製的母公司報表的淨利潤為人民幣4864758863元，加上2024年年初未分配利潤人民幣7732348937元，扣減當年已分配的2023年度利潤人民幣3392666592元，並按2024年度母公司淨利潤的10%提取法定盈餘公積金人民幣486475886元後，截至

2024年12月31日可供股東分配的利潤為人民幣8717965322元。

本公司擬訂的2024年度利潤分配方案為：公司擬以實施2024年度權益分派的股權登記日

登記的總股數為基數，向2024年度權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣1.80元（含稅），本公司結餘的未分配利潤結轉入下一年度。截至2024年12月31日，本公司總股數為2609743532股，以此計算合計擬派發現金股利人民幣4697538357.60元（含稅），前述擬派發的現金股利數額佔公司按中國企業會計準則編製的當年合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨

利潤的比例為62.65%。2024年度本公司不進行送紅股和資本公積金轉增股本。本公司派發的現金股利以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以港元向H股股東支付。

董事局已同意委任香港中央證券信託有限公司作為本公司的代理人，處理宣派股利予H股股東事宜。董事局亦已同意，在股東週年大會批准2024年度利潤分配方案的前提下授權本公司總經理葉舒先生或財務總監陳向明先生，二人中任意一位均有權簽署、執行派發股利有關事宜、簽署有關派發股利的法律文件，並全權代表本公司辦理一切相關事宜。

–7–董事局函件

如在實施權益分派的股權登記日前本公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，並將另行公告具體調整情況。截至最後實際可行日期，本公司並無任何變更本公司總股本的計劃。

7.2024年年度報告及年度報告摘要

本公司將於股東週年大會提呈普通決議案批准本公司2024年年度報告及年度報告摘要。本公司2024年年度報告及年度報告摘要已刊載於香港交易及結算所有限公司披露易網站(http://www.hkexnews.hk)、上交所網站(http://www.sse.com.cn)及本公司網站

(http://www.fuyaogroup.com)。

8.關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2025年度境內審計機構與

內部控制審計機構的議案

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「安永華明」）作為公司聘請的2024年度境內審計機構和內部控制審計機構，在對公司進行審計過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，完成了年度審計工作。2024年度安永華明審計費用為人民幣581萬元，其中財務報表審計費用為人民幣506萬元（2023年度普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）財務報表審計費用為人民幣510萬元）、內部控制審計費用為人民

幣75萬元（2023年度普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）內部控制審計費用為人民幣75萬元）。為保證公司外部審計工作的連續性和穩定性，經公司董事局審計委員會提議，公司董事局同意續聘安永華明作為公司2025年度境內審計機構與內部控制審計機構，由安永華明對本公司2025年度財務報表進行審計並出具審計報告，並對本公司內部控制的有效性進行審計並出具內部控制審計報告，聘期一年。董事局提請股東週年大會授權公司管理層根據上述定價原則與安永華明協商確定2025年度的審計費用。

–8–董事局函件

9.關於續聘安永會計師事務所作為公司2025年度境外審計機構的議案

安永會計師事務所（以下簡稱「安永香港」）作為公司聘請的2024年度境外審計機構，在對公司進行審計過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，完成了年度審計工作。2024年度安永香港審計費用為人民幣107萬元（2023年度羅兵咸永道會計師事務所審計費用為人民幣107萬元）。為保證公司外部審計工作的連續性和穩定性，經公司董事局審計委員會提議，公司董事局同意續聘安永香港作為公司2025年度境外審計機構，由安永香港對本公司根據國際財務報告準則編製的2025年度財務報表進行審計並出具

審計報告，聘期一年。董事局提請股東週年大會授權公司管理層根據上述定價原則與安永香港協商確定2025年度的審計費用。

10.獨立董事2024年度述職報告

本公司將於股東週年大會提呈普通決議案批准獨立董事2024年度述職報告。獨立董事

2024年度述職報告載於本通函之附錄二。

11.關於發行中期票據的議案

為降低本公司的財務費用、降低融資成本、拓寬融資管道、籌措中長期資金來源，根據《中華人民共和國公司法》、中國人民銀行發佈的《非金融企業債務融資工具管理辦法》、

中國銀行間市場交易商協會發佈的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》等

有關規定，結合公司實際情況，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行總額不超過人民幣15億元（含人民幣15億元）的中期票據。具體方案如下：

11.1本次中期票據發行方案

(1)發行人：福耀玻璃工業集團股份有限公司。

–9–董事局函件(2)發行規模：擬註冊發行中期票據的規模為不超過人民幣15億元（含人民幣15億元），具體發行規模將以公司在中國銀行間市場交易商協會註冊的金額為準。

(3)發行期限：擬註冊發行的中期票據的期限不超過3年（含3年），具體發行期限將根據公司的資金需求及市場情況確定。

(4)發行利率：根據發行時銀行間債券市場的實際情況，以簿記建檔的結果最終確定公司發行的中期票據的利率。

(5)募集資金用途：擬用於償還銀行借款及補充營運資金等符合國家法律法規及政策要求的企業生產經營活動。

(6)發行方式：在中國銀行間市場交易商協會註冊有效期內一次性或分期發行，具體發行方式根據市場情況和公司資金需求情況確定。

(7)發行對象：全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律法規禁止的購買者除外）。

(8)決議有效期：本次發行中期票據事宜經股東週年大會審議通過後，相關決議在本次發行中期票據的註冊及存續有效期內持續有效。

–10–董事局函件

11.2本次發行中期票據的授權事宜

為保障公司中期票據的順利註冊發行，提高相關工作效率，根據有關法律、法規及《公司章程》規定，董事局提請股東週年大會授權董事局並由董事局授權董事長或董事長授權人士全權負責辦理公司本次註冊發行中期票據的具體相關事宜，包括但不限於：

(1)在法律、法規允許的範圍內，根據市場條件和公司需求，決定或修訂、調整

公司註冊發行中期票據的具體方案，包括但不限於註冊發行額度、發行期限、發行期數（包括是否分期發行、發行期數及各期發行額度）、發行利率、

還本付息的期限及方式、發行方式、承銷方式、擔保方式、募集資金用途等與公司註冊發行中期票據相關的一切事宜；

(2)聘請本次中期票據發行的相關中介機構，包括但不限於承銷機構、律師事

務所及評級機構等，辦理公司註冊發行中期票據的註冊發行申報，上市流通等相關事宜；

(3)簽署、修訂、呈報、執行與本次中期票據發行相關的各項文件、合同等，包

括但不限於發行申請文件、募集說明書、承銷協議及根據適用的監管規則進行相關信息披露的文件等；

(4)辦理本次中期票據發行過程中涉及的各項註冊備案手續，包括但不限於辦

理公司發行中期票據的註冊登記手續、發行及交易流通等事項的有關手續；

(5)如相關法律、法規、規範性文件或監管部門對發行中期票據的政策發生變

化或市場條件發生變化的，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行中期票據的具體方案等相關事項酌情進行相應調整；

–11–董事局函件

(6)辦理與公司註冊發行中期票據有關的其他事項；

(7)上述授權有效期自股東週年大會審議通過之日起，在公司註冊發行中期票據的註冊及存續有效期內持續有效。

本次中期票據的發行待股東週年大會審議通過後報中國銀行間市場交易商協會獲

准發行註冊後實施。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露本次發行中期票據的進展情況。公司申請註冊發行中期票據事宜能否獲得批准及實際發行情況具有不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

12.關於發行超短期融資券的議案

為拓寬公司融資渠道，優化融資結構，降低融資成本，加強流動性管理，防範資金風險，滿足公司快速發展對資金的需求，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行不超過人民幣20億元（含人民幣20億元）的超短期融資券。具體方案如下：

12.1發行方案

公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行註冊金額不超過人民幣20億元（含人民幣20億元）的超短期融資券，並根據公司資金需求情況和市場條件，在中國銀行間市場交易商協會註冊有效期（兩年）內分期滾動發行，確保到期償還。本次發行超短期融資券的募集資金主要用於公司生產經營活動，包括但不限於償還銀行貸款、償還公司到期的債務融資工具、補充公司營運資金等。發行利率參考發行時中國銀行間市場交易商協會超短期融資券的指導價格，並按照實際發行期限由公司與承銷機構協商確定。公司本次申請註冊的超短期融資券可在註冊額度有效期內分期滾動發行，單次發行的超短期融資券存續期限最長不超過270天（含

270天），具體存續期限以實際發行時公告為準。

–12–董事局函件

12.2董事局提請股東週年大會授權事宜

為了高效、有序地完成公司本次發行超短期融資券相關工作，公司董事局提請股東週年大會授權公司董事長或董事長授權人士在公司具備超短期融資券發行資格

條件下辦理與本次發行超短期融資券有關的一切事宜，包括但不限於：

(1)決定本次超短期融資券發行的具體事宜，制定並實施具體發行方案，包括

但不限於申請註冊最高不超過人民幣20億元（含人民幣20億元）的發行規模、

確定發行時機、是否分期發行及發行期數、分期發行計劃、各期發行金額及

期限的安排、還本付息的期限及方式、發行利率、發行對象等與發行條款有關的一切相關事宜；

(2)決定聘請為本次發行超短期融資券提供服務的主承銷商及其他有關中介機構，辦理與本次發行超短期融資券相關的申報、註冊、上市等所有必要手續及其他相關事宜；

(3)簽署、修訂、呈報、執行與本次發行超短期融資券所有相關的所有合同、協

議及其他法律文件，包括但不限於發行申請文件、募集說明書、承銷協議及根據適用的監管規則進行相關的信息披露文件等；

(4)及時履行信息披露義務；

(5)如相關法律、法規、規範性文件及監管政策發生變化，或者市場條件發生變化的，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，可以對本次發行超短期融資券的具體方案等相關事項酌情進行相應調整；

(6)辦理與本次發行超短期融資券有關的其他事項；

(7)本授權有效期限為自公司股東週年大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

–13–董事局函件

公司超短期融資券的發行，尚需獲得中國銀行間市場交易商協會的批准，並在中國銀行間市場交易商協會接受發行註冊後兩年內實施。

13.股東週年大會

股東週年大會將於2025年4月17日（星期四）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開。股東週年大會通告載於本通函第36頁

至第40頁。

隨本通函附奉股東週年大會的代表委任表格。不論閣下能否出席股東週年大會，務請細閱股東週年大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中

央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（即2025年4月16日（星期三）下午二時三十分以前）以專人送遞或郵寄方式交回，方為有效。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。

14.以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條，於股東週年大會上提呈的所有決議案將以投票方式表決。

有關投票結果將於股東週年大會後上載於公司的網站(http://www.fuyaogroup.com)，及香港交易及結算所有限公司披露易網站(http://www.hkexnews.hk)。

15.推薦建議

董事局認為所有將在股東週年大會上提呈的決議案均符合公司及股東的整體利益，故董事局建議閣下於股東週年大會上就將提呈的決議案投贊成票。

此致列位股東台照承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹德旺董事長謹啟中國福建省福州市

2025年3月25日

–14–附錄一2024年度監事會工作報告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2024年度監事會工作報告

報告期內，福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）監事會（以下簡稱「監事會」）依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《公司章程》及《公司監事會議事規則》等有關規定，遵守誠信原則，認真履行監督職責，有效維護了股東、公司和員工權益。現將2024年度監事會工作情況報告如下：

一.監事會的工作情況

2024年度，公司監事會嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》和《監事會議事規則》等

有關規定，本着對全體股東負責的態度，恪盡職守、勤勉盡責，積極開展各項工作。報告期內，監事會共召開了五次會議，參加了公司本年度召開的股東大會和董事局會議，對公司經營活動的重大決策、公司財務狀況和公司董事、高級管理人員的行為進行了

有效監督，對公司定期報告進行審核並提出審核意見。監事會為推動公司健康、穩步發展，維護公司及全體股東的合法權益，發揮了積極作用。

會議屆次召開時間議題內容第十一屆監事會第一次會議2024年1月16日審議《關於選舉公司第十一屆監事會（現場會議結合通訊方式）主席的議案》。

–15–附錄一2024年度監事會工作報告會議屆次召開時間議題內容

第十一屆監事會第二次會議2024年3月15日審議《2023年度監事會工作報告》《2023（通訊方式）年度財務決算報告》《2023年年度報告及年度報告摘要》《福耀玻璃工業集團股份有限公司2023年度內部控制評價報告》《關於2024年1–9月公司與金墾玻璃工業雙遼有限公司日常關聯交易預計的議案》《關於制定〈福耀玻璃工業集團股份有限公司未來三年（2024–2026年度）股東分紅回報規劃〉的議案》。

第十一屆監事會第三次會議2024年4月25日審議《關於〈2024年第一季度報告〉的（現場會議結合通訊方式）議案》。

第十一屆監事會第四次會議2024年8月6日審議《關於〈公司2024年半年度報告及（現場會議結合通訊方式）摘要〉的議案》。

第十一屆監事會第五次會議2024年10月17日審議《關於〈2024年第三季度報告〉的（通訊方式）議案》《關於公司向福建省耀華工業村開發有限公司租賃房產的議案》《關於

2025年度公司與特耐王包裝（福州）有限公司日常關聯交易預計的議案》。

–16–附錄一2024年度監事會工作報告

二.監事會對公司依法運作情況的核查意見

監事會認為：2024年度，公司依法經營，規範運作，內部控制制度健全完善。公司董事局嚴格執行股東大會的各項決議和授權，決策程序合法有效。公司董事和高級管理人員能夠勤勉盡責地履行各自職責，在執行其職務時沒有發生違反法律法規、《公司章程》或損害公司以及股東利益的行為。

三.監事會對檢查公司財務情況的核查意見

報告期內，監事會對公司財務狀況、財務管理、經營成果以及定期報告等情況進行審閱和監督，認為公司財務核算體系健全，制度完善，財務運作規範，公司的財務報告客觀、真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。2023年度利潤分配方案嚴格按照有關法規及《公司章程》的要求執行，符合公司經營現狀。

四.監事會對公司關聯交易情況的核查意見

報告期內，監事會對公司2024年度發生的關聯交易事項進行監督，對關聯董事、關聯股東的相關行為進行關注。監事會認為：公司2024年度的關聯交易事項是根據有關交易的協議條款進行，決策程序符合規定，交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益，未發現因關聯交易損害公司利益的情形。

–17–附錄一2024年度監事會工作報告

五.監事會對公司內部控制情況的核查意見

報告期內，監事會對公司內部控制制度的建設與運作情況進行了監督和檢查，監事會認為：公司建立的內部控制管理體系符合《公司法》《證券法》《中華人民共和國會計法》《上海證券交易所上市公司內部控制指引》《企業內部控制基本規範》及其他內部控制監管規則的要求。報告期內，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，不存在財務報告內部控制重大缺陷，合理保證了公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及信息披露的真實、準確、完整，公司內部控制及風險管理系統是有效的。

2025年，監事會將不辜負全體股東的期望，嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定，認真、忠實、勤勉地履行職責，為維護公司及全體股東的合法權益做出不懈的努力。

–18–附錄二獨立董事2024年度述職報告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）獨立董事2024年度述職報告

作為福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）的獨立董事，2024年度，我們嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發佈的《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》、上海證券

交易所（以下簡稱「上交所」）發佈的《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》（以下簡稱「《上交所股票上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作（2023年12月修訂）》（以下簡稱「《規範運作》」）、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）

發佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港聯交所上市規則》」）等相關

法律、法規、規範性文件和《福耀玻璃工業集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、

《福耀玻璃工業集團股份有限公司獨立董事制度》《福耀玻璃工業集團股份有限公司獨立董事年度報告工作制度》等要求，本着對全體股東負責的態度，勤勉盡責，審慎行使公司和股東所賦予的權利，積極參加公司股東大會和公司董事局（以下簡稱「董事局」）會議，對董事局會議審議的相關重大事項發表了客觀、公正的獨立意見，充分發揮了獨立董事的作用，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2024年度獨立董事履行職責情況匯報如下：

一.獨立董事的基本情況

公司第十屆董事局成員、監事會成員及高級管理人員任期於2024年1月屆滿，公司於

2024年1月16日召開2024年第一次臨時股東大會及第十一屆董事局第一次會議，重新

選舉╱聘任新一屆（即第十一屆）董事局成員、監事會成員及高級管理人員，其中獨–19–附錄二獨立董事2024年度述職報告立非執行董事張潔雯女士和屈文洲先生於公司股東大會選舉產生第十一屆董事局獨

立非執行董事後退任。具體內容詳見《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》、上交所網站(http://www.sse.com.cn)和香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)刊登的日期為

2024年1月17日的公告。

劉京先生：自2019年10月至今任本公司獨立非執行董事。於2014年7月至2023年5月任國家開放大學社會工作學院院長，於2001年6月至2022年7月任《公益時報》社社長，於2007年3月至2021年12月任中國社會工作聯合會副會長兼秘書長。

薛祖雲先生：自2024年1月至今任本公司獨立非執行董事。現擔任九牧王股份有限公司（於上交所上市，股票代碼：601566）、廈門象嶼股份有限公司（於上交所上市，股票代碼：600057）的獨立非執行董事。於2001年5月至2023年7月任廈門大學管理學院會計系教授。

達正浩先生：自2024年1月至今任本公司獨立非執行董事。自2019年4月至今任璞鑽諮詢有限公司董事總經理，自2007年8月至2019年1月任Executive Access Limited董事。

我們作為公司獨立董事，未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司股東單位擔任職務或領取薪酬，不存在影響獨立性的情況。

二.出席會議情況

（一）出席董事局會議情況本年應以通訊參加董事局親自出席方式參加委託出席缺席獨立董事姓名會議次數會議次數會議次數會議次數會議次數劉京66300薛祖雲66100達正浩66200

表決情況：我們對2024年度召開的董事局會議審議的議案全部贊成，未提出反對或棄權的情形。

–20–附錄二獨立董事2024年度述職報告

（二）出席董事局專門委員會及獨立董事專門會議情況

2024年度，我們積極出席了董事局戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會會議、獨立董事專門會議，具體情況如下：

1.戰略發展委員會召開4次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2024年1月25日通訊方式召開第十一屆董事局戰略戰略發展委員會全發展委員會第一次會議，審議《關體委員審議通過於公司在安徽省合肥市投資設立全部議案子公司並建設汽車安全玻璃項

目、汽車配件玻璃項目和優質浮法玻璃項目的議案》。

2024年3月15日現場會議結合通訊方式召開第十一戰略發展委員會全

屆董事局戰略發展委員會第二次體委員審議通過會議，審議《福耀玻璃工業集團全部議案股份有限公司2023年環境、社會及管治報告》《公司發展戰略的議案》《關於2024年公司發展規劃的議案》。

–21–附錄二獨立董事2024年度述職報告召開日期會議內容重要意見和建議

2024年4月25日現場會議結合通訊方式召開第十一戰略發展委員會全

屆董事局戰略發展委員會第三次體委員審議通過會議，審議《關於公司與太原金全部議案諾實業有限公司簽訂補充協議的議案》。

2024年8月6日現場會議結合通訊方式召開第十一戰略發展委員會全

屆董事局戰略發展委員會第四次體委員審議通過會議，審議《關於公司2024年上全部議案半年碳減排工作進展匯報》。

2.審計委員會召開5次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2024年1月16日現場會議方式召開第十一屆董事局審計委員會全體委審計委員會第一次會議，審議《關員審議通過全部於選舉第十一屆董事局審計委員議案會主任的議案》《關於聘任公司財務總監的議案》《關於聘任公司審計部總監的議案》。

–22–附錄二獨立董事2024年度述職報告召開日期會議內容重要意見和建議

2024年3月15日現場會議結合通訊方式召開第十一審計委員會全體委

屆董事局審計委員會第二次會員審議通過全部議，審議《2023年度財務決算報議案告》《2023年年度報告及年度報告摘要》《關於普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所從事2023年年度審計工作的總結報告》《關於續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司2024年度境內審計機構與內部控制審計機構的議案》《關於續聘羅兵咸永道會計師事務所作為本公司2024年度境外審計機構的議案》《福耀玻璃工業集團股份有限公司2023年度內部控制評價報告》《福耀玻璃工業集團股份有限公司董事局審計委員會2023年度履職情況報告》《審計部2023年度工作總結》。

2024年4月25日現場會議方式召開第十一屆董事局審計委員會全體委審計委員會第三次會議，審議《關員審議通過全部於〈2024年第一季度報告〉的議議案案》。

–23–附錄二獨立董事2024年度述職報告召開日期會議內容重要意見和建議

2024年8月6日現場會議方式召開第十一屆董事局審計委員會全體委審計委員會第四次會議，審議《關員審議通過全部於〈公司2024年半年度報告及摘議案要〉的議案》《關於擬變更本公司

2024年度審計機構的議案》。

2024年10月17日現場會議方式召開第十一屆董事局審計委員會全體委審計委員會第五次會議，審議《關員審議通過全部於〈2024年第三季度報告〉的議議案案》。

3.提名委員會召開2次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2024年1月16日現場會議方式召開第十一屆董事局提名委員會全體委提名委員會第一次會議，審議《關員審議通過全部於選舉第十一屆董事局提名委員議案會主任的議案》《關於提名公司高級管理人員人選的議案》。

2024年3月15日通訊方式召開第十一屆董事局提名提名委員會全體委委員會第二次會議，檢討《董事員審議通過全部局成員多元化政策》的有效性。議案–24–附錄二獨立董事2024年度述職報告

4.薪酬和考核委員會召開2次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2024年1月16日現場會議方式召開第十一屆董事局薪酬和考核委員會

薪酬和考核委員會第一次會議，全體委員審議通審議《關於選舉第十一屆董事局過全部議案薪酬和考核委員會主任的議案》。

2024年3月15日現場會議結合通訊方式召開第十一薪酬和考核委員會

屆董事局薪酬和考核委員會第二全體委員審議通次會議，審議《董事局薪酬和考過全部議案核委員會2023年度履職情況匯總報告》。

5.獨立董事專門會議召開2次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2024年3月15日通訊方式召開第十一屆董事局獨立全體獨立董事審議董事第一次專門會議，審議《關通過全部議案於2024年1–9月公司與金墾玻璃工業雙遼有限公司日常關聯交易預計的議案》。

–25–附錄二獨立董事2024年度述職報告召開日期會議內容重要意見和建議

2024年10月17日現場會議方式召開第十一屆董事局全體獨立董事審議

獨立董事第二次專門會議，審議通過全部議案《關於公司向福建省耀華工業村開發有限公司租賃房產的議案》《關於2025年度公司與特耐王包裝（福州）有限公司日常關聯交易預計的議案》。

（三）出席股東大會會議情況本年應參加股東親自獨立董事姓名大會會議次數出席會議次數劉京33薛祖雲33達正浩33

三.獨立董事年度履職重點關注事項的情況

（一）財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告情況

我們本着勤勉盡責的原則對公司定期報告、內部控制評價報告的內容進行審閱，認為公司定期報告符合相關準則及中國證監會、上交所和香港聯交所的相關規定，客觀、真實地反映了公司財務狀況和經營成果，未發現有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況；公司內部控制評價報告是有效的，不存在財務報告或非財務報告內部控制重大缺陷。

–26–附錄二獨立董事2024年度述職報告

（二）關聯交易情況

按照《上交所股票上市規則》《香港聯交所上市規則》《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，我們出席2024年3月15日召開的第十一屆董事局獨立董事

第一次專門會議及2024年10月17日召開的第十一屆董事局獨立董事第二次專門會議。

1.第十一屆董事局獨立董事第一次專門會議審議通過《關於2024年1–9月公司與金墾玻璃工業雙遼有限公司日常關聯交易預計的議案》。我們認為：公司對與金墾玻璃工業雙遼有限公司在2024年1–9月日常關聯交易的預計是合理的，該等日常關聯交易是為了滿足公司正常生產經營的需要，有利於促進公司健康穩定的發展。公司與上述關聯方能夠按照公平、公開、公正、合理的原則協商確定交易價格，交易價格採取參考市場價格或以成本加合理利潤的方式定價，屬公平合理，符合公司股東之整體利益。公司預計的與上述關聯方在2024年1–9月的日常關聯交易金額上限是合理的；公司與上述關聯方發生的日常關聯交易不存在損害公司及股東尤其是無關聯關係股東的利

益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果、持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司不會因此對上述關聯方產生依賴或者被其控制。我們同意將上述議案提交公司第十一屆董事局第三次會議審議，在公司董事局對上述議案進行表決時，關聯董事應當迴避表決。

2.第十一屆董事局獨立董事第二次專門會議審議通過《關於公司向福建省耀華工業村開發有限公司租賃房產的議案》及《關於2025年度公司與特耐王包裝（福州）有限公司日常關聯交易預計的議案》。

–27–附錄二獨立董事2024年度述職報告

《關於公司向福建省耀華工業村開發有限公司租賃房產的議案》，我們認為：本項關聯交易能為公司形成穩定的後勤配套設施，也能為公司產品和原材料的存放、運輸提供便利，有利於保障公司正常開展生產經營活動，符合公司業務發展的需要。公司採用租賃方式使用福建省耀華工業村開發有限公司的房產，有利於提高公司資產的流動性，減少公司因自建房產所需投入的資金，使公司能有更多的資金用於發展主業，提升公司的核心競爭力。本項關聯交易的房屋租賃價格參考了週邊市場價格，不存在損害公司股東尤其是無關聯關係股東的利益的情形。本項關聯交易不會對公司的財務狀況、經營成果、持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司不會因此對關聯方產生依賴或者被其控制。我們同意將《關於公司向福建省耀華工業村開發有限公司租賃房產的議案》提交公司第十一屆董事局第六次

會議審議，在公司董事局對上述議案進行表決時，關聯董事應當迴避表決。

《關於2025年度公司與特耐王包裝（福州）有限公司日常關聯交易預計的議案》，我們認為：公司對與特耐王包裝（福州）有限公司在2025年度日常關聯交易的預計是合理的，該等日常關聯交易是為了滿足公司正常生產經營的需要，發揮公司與關聯方的協同效應，促進公司發展。該等日常關聯交易不影響公司的獨立性，也不存在損害公司及股東特別是無關聯關係股東的利益的情況，不會對公司的財務狀況、經營成果、持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司不會因此對關聯方形成依賴或者被其控制。我們同意將上述議案提交公司第十一屆董事局第六次會議審議，在公司董事局對上述議案進行表決時，關聯董事應當迴避表決。

–28–附錄二獨立董事2024年度述職報告

（三）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況1.2024年1月16日召開的第十一屆董事局提名委員會第一次會議，審議通過《關於選舉第十一屆董事局提名委員會主任的議案》及《關於提名公司高級管理人員人選的議案》，董事局提名委員會全體委員同意選舉獨立董事達正浩先生為公司第十一屆董事局提名委員會主任，並提請公司董事局審議。同意向董事局提議聘任葉舒先生為公司總經理，聘任何世猛先生、陳居里先生、黃賢前先生、吳禮德先生、林勇先生為公司副總經理，聘任陳向明先生為公司財務總監，聘任李小溪女士為公司董事局秘書，並提請公司董事局審議。

2.2024年1月16日召開的公司第十一屆董事局審計委員會第一次會議，審議通

過《關於選舉第十一屆董事局審計委員會主任的議案》《關於聘任公司財務總監的議案》《關於聘任公司審計部總監的議案》，董事局審計委員會同意選舉獨立董事薛祖雲先生為公司第十一屆董事局審計委員會主任，並提請公司董事局審議。同意向董事局提議聘任陳向明先生擔任公司財務總監，聘任曹長青先生擔任公司審計部總監職務，並提請公司董事局審議。

3.2024年1月16日召開的公司第十一屆董事局薪酬和考核委員會第一次會議，

審議通過《關於選舉第十一屆董事局薪酬和考核委員會主任的議案》，董事局薪酬和考核委員會全體委員同意選舉獨立董事劉京先生為公司第十一屆

董事局薪酬和考核委員會主任，並提請董事局審議。

–29–附錄二獨立董事2024年度述職報告

4.2024年3月15日召開的公司第十一屆董事局薪酬和考核委員會第二次會議，

審議通過《董事局薪酬和考核委員會2023年度履職情況匯總報告》，董事局薪酬和考核委員會全體委員認為：2023年度，公司董事、監事和高級管理人員均能勤勉盡責、愛崗敬業。2023年度，公司對董事、監事和高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關薪酬體系規定及考核標準，未有違反公司薪酬管理制度的情況發生，不存在與其簽署的《服務合同》相違背的情況。

5.2024年3月15日召開的公司第十一屆董事局提名委員會第二次會議，審議通

過《檢討〈董事局成員多元化政策〉的有效性》，董事局提名委員會全體委員認為現行《董事局成員多元化政策》是有效的，公司在設定董事局成員組合時，從多個方面考慮董事局成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。

（四）與審計部及審計機構溝通情況

2024年3月15日，公司審計委員會、獨立董事與審計機構召開2023年度審計結果溝

通交流會，我們聽取審計機構及審計部就2023年度審計情況的報告，我們同意審計機構出具的審計報告意見，我們認為審計機構在對公司進行審計過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，完成了年度審計工作。

2024年7月17日，作為公司審計委員會主任，薛祖雲先生連同公司審計委員會委員

朱德貞女士與公司擬任審計機構安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「安永華明」）和安永會計師事務所（以下簡稱「安永香港」）（以下對前述兩家會計師事務所合稱「安永」）召開評估會議，會議重點圍繞安永的治理構架、領導團隊及專業素養、職業道德規範、行業知識儲備及專業技術能力、項目執行質量等核

心要素展開討論與評估。經充分審議，我們對安永的專業勝任能力表示認可。同時，雙方就安永與現任審計機構普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）的審計工作交接方案、溝通協調機制等具體事項進行了充分溝通，並達成一致意見。

–30–附錄二獨立董事2024年度述職報告

2024年9月27日，公司審計委員會、獨立董事與安永召開年度審計工作審前溝通會議。會議重點審議了2024年度審計服務方案，包括但不限於審計服務具體內容、項目團隊配置、工作時間表、審計範圍界定、關鍵審計領域確定及信息安全保障

措施等核心事項。我們同意其工作安排，並與審計機構保持順暢溝通。

（五）與股東溝通交流情況

2024年度，我們積極學習公司和外部機構組織的相關法規，現場考察、調研子公

司情況等，增加對公司的深入了解，積極出席公司董事局會議和股東大會，在重大決策前，與控股股東和公司管理層進行充分溝通，風險評估，確保決策的科學性和合理性；在股東大會上，與投資者互動，分享觀點並就其關心問題予以回覆，獲得建議；關注公司承諾履行情況，如利潤分配政策是否符合《公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等法律、法規、規範性文件的規定，是否符合公司制定的《公司未來三年（2021–2023年度）股東分紅回報規劃》及《公司章程》中有關利潤分配政策的要求，並積極關注市場、股東對利潤分配政策及執行的響應情況；積極出席公司年度業績說明會，與投資者互動並回答問題。

–31–附錄二獨立董事2024年度述職報告

（六）現場工作情況工作天數時間內容劉京薛祖雲達正浩

2024年1月16日出席2024年第一次臨時股東大會及第1天1天2天

十一屆董事局第一次會議

2024年3月15日出席第十一屆董事局第三次會議及參加1天2天1天

與審計機構溝通會議

2024年4月25日出席第十一屆董事局第四次會議及20232天2天2天

年度股東大會

2024年6月11日至現場考察、調研福耀集團（上海）汽車玻3天3天4天

2024年6月14日璃有限公司

2024年7月17日與擬任審計機構安永華明會計師事務所1天（特殊普通合夥）溝通交流

2024年8月6日出席第十一屆董事局第五次會議1天1天2天

2024年8月29日出席2024年第二次臨時股東大會1天1天1天

2024年9月23日至現場考察、調研福耀玻璃（重慶）有限公3天3天4天

2024年9月26日司及重慶萬盛福耀玻璃有限公司

2024年9月27日審計機構進場前溝通1天1天1天

–32–附錄二獨立董事2024年度述職報告工作天數時間內容劉京薛祖雲達正浩

2024年10月17日出席第十一屆董事局第六次會議3天2天2天

合計16天17天19天

（七）內部控制執行情況

2024年度，公司依據相關的內控制度，對公司的經營活動、財務狀況進行內部監督跟蹤，形成合理有效的內控體系，確保公司及其子公司的各項經營活動在內控體系下健康、穩定運行。公司現有的內部控制制度符合相關法律、法規的規定和監管要求，在所有重大方面基本保持了與公司業務及管理相關的有效的內部控制，不存在重大缺陷。

（八）董事局以及下屬專業委員會的運作情況

董事局下設審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會、戰略發展委員會四個

專業委員會，各專業委員會在2024年度內認真開展各項工作，充分發揮專業職能作用，對各自分屬領域的事項分別進行了審議，運作規範。

四.在保護投資者合法權益方面所做的其他工作

(1)作為公司的獨立董事，2024年度我們忠實有效地履行了獨立董事的職責。對於需

經公司董事局審議的各個議案，首先對公司提供的議案材料和有關情況介紹進行認真審核，充分了解與議案相關的各項情況，提出專業的意見和建議，並在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，努力使公司各項決策不損害投資者的合法權益。

–33–附錄二獨立董事2024年度述職報告

(2)我們對公司信息披露情況等進行監督和核查，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。我們通過關注公司網站、報紙、電視等媒介對公司的宣傳和報導，與公司董事、財務總監、審計部總監、董事局秘書及其他相關人員保持密切聯繫，了解公司的生產經營情況及重大事件進展。同時，我們每年至少兩次與公司年審會計師事務所召開會議，就審計服務計劃、審計過程中發現的問題等進行溝通，我們對2024年度審計結果不存在重大疑慮或需要進一步溝通的情況。

(3)我們對公司定期財務報告及其他有關事項做出客觀、公正的判斷；監督和核查公

司的信息披露是否真實、準確、完整、及時、公平，切實保護社會公眾股東的合法權益。

(4)根據《上交所股票上市規則》和《香港聯交所上市規則》等相關規定，我們對公司提

交的2024年度與福建省耀華工業村開發有限公司、環創德國有限公司、特耐王包裝（福州）有限公司、金墾玻璃工業雙遼有限公司、福耀集團北京福通安全玻璃有限公司、福建三鋒汽配開發有限公司、福建易道大咖商業管理有限公司和國汽（北京）智能網聯汽車研究院有限公司發生關聯交易的相關資料進行審閱，我們認為，(a)該等交易在公司的日常業務中訂立；(b)該等交易按照一般商務條款進行，或對本集團而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及(c)該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益。

(5)我們通過積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範

公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺維護全體股東權益的思想意識。

–34–附錄二獨立董事2024年度述職報告

五.其他事項

1.無提議召開董事局會議的情況。

2.無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。

同時，我們對公司董事局、高級管理人員及其他相關人員在過去一年的工作中給予我們積極有效的配合和支持表示衷心的感謝！

第十一屆董事局獨立董事：

劉京薛祖雲達正浩

–35–2024年度股東週年大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2024年度股東週年大會通告

茲通告福耀玻璃工業集團股份有限公司（「本公司」）將於2025年4月17日（星期四）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開本公司2024年度股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮並酌情通過下列決議案。除非另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年3月25日的通函所定義者具有相同含義。

普通決議案

1.《2024年度董事局工作報告》

2.《2024年度監事會工作報告》

3.《2024年度財務決算報告》

4.《2024年度利潤分配方案》

5.《2024年年度報告及年度報告摘要》6.《關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2025年度境內審計機構與內部控制審計機構的議案》

7.《關於續聘安永會計師事務所作為公司2025年度境外審計機構的議案》

8.《獨立董事2024年度述職報告》

–36–2024年度股東週年大會通告特別決議案

9.《關於發行中期票據的議案》

10.《關於發行超短期融資券的議案》

承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹德旺董事長中國福建省福州市

2025年3月25日

附註：

1. 股東週年大會出席資格及暫停辦理H股股份過戶登記

為釐定有權出席本公司股東週年大會之H股股東名單，本公司將於2025年4月10日（星期四）至

2025年4月17日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。於2025年4月10日（星

期四）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之H股股東均有權出席股東週年大會及於股東週年大會上投票。欲出席股東週年大會而尚未登記過戶文件的H股持有人，須於2025年4月9日（星期三）下午4時30分前，將股份過戶文件連同有關股票一併送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，辦理登記手續。

至於A股股東出席股東週年大會的資料詳情，本公司將在上海證券交易所網站上另行公告。

2.股利派發安排

董事局建議擬以實施2024年度權益分派的股權登記日登記的總股數為基數，向2024年度權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣

1.80元（含稅），以截至2024年12月31日本公司總股數2609743532股計算，擬派發現金股利人民

幣4697538357.60元（含稅）。該股利分配方案將提請股東週年大會審議。如該方案於股東週年大會上獲得批准，本公司將按照《公司章程》的規定於股東週年大會結束後的2個月內進行現金股利分配。按照本公司目前的工作計劃，預計本公司將於2025年6月13日（星期五）或以前派發股利。

若前述預計股息派發日期有任何變更，本公司將及時公告。關於股利派發其他具體事宜，本公司亦將適時另行公告。

–37–2024年度股東週年大會通告代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）的規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發

2008年及以後年度股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。因此，本公司向名列H股股

東名冊上的境外非居民企業股東派發截至2024年12月31日止年度股利時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。境外非居民企業股東在獲得股利之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，將就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣代繳境外居民個人股東個人所得稅根據財政部、國家稅務總局於1994年5月13日發佈的《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅。

因本公司屬於外商投資企業，在派付截至2024年12月31日止年度股利時，本公司對名列於本公司H股股東名冊上的外籍個人股東將不代扣代繳中國個人所得稅。

代扣滬股通投資者所得稅

對於投資本公司於上交所上市的A股股票的香港聯交所投資者（包括企業和個人）（「滬股通投資者」），其末期股利將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司向股票名義持有人賬戶以人民幣派發。本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協議規定現金紅利所得

稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣港股通投資者所得稅根據自2014年11月17日施行的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）：

* 對內地個人投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計徵個人所得稅；及

* 對內地企業投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

–38–2024年度股東週年大會通告根據自2016年12月5日施行的《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：

* 對內地個人投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過深港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計徵個人所得稅；及

* 對內地企業投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。

3.委任代表

本公司於同日向股東發出股東週年大會通告內的決議案的代表委任表格。凡有權出席股東週年大會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出席股東週年大會並於會上投票。委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

H股股東最遲須於2024年度股東週年大會或其續會指定舉行時間24小時前（就股東週年大會而言，即2025年4月16日（星期三）下午二時三十分以前）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）

以專人送遞或郵寄方式送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。

股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席股東週年大會或其任何續會，並在會上投票。

4.出席股東週年大會的登記程序

股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人、董事或其他決策機構授權的人士應出示其董事會或其他決策機構委任該人士出席股東週年大會的決議的複印件始可出席會議。

5.以投票方式表決

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於股東週年大會上所作的任何表決必須以投票方式進行，故股東週年大會主席將根據《公司章程》授予的權力要求以投票表決方式就股東週年大會提呈的所有決議案動議表決。

–39–2024年度股東週年大會通告

6.其他事項

(1)預期股東週年大會舉行時間不會超過半日。所有出席股東週年大會之股東須自行安排交通及住宿，有關費用概由彼等負責。

(2)本公司聯繫方式：