此乃要件請即處理

如閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已出售或轉讓名下所有福耀玻璃工業集團股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3606）

2025年第一次臨時股東大會

福耀玻璃工業集團股份有限公司謹定於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福

建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開2025年第一次臨時股東大會，召開臨時股東大會的通告載列於本通函的第309頁至第314頁。

不論閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（就臨時股東大會而言，即2025年9月15日（星期一）下午二時三十分以前）以專人送遞或郵寄方式交回，方為有效。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。

2025年8月26日目錄

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事局函件.................................................1

2025年第一次臨時股東大會通告....................................309

– i –釋 義

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A股」 指 於上交所上市並以人民幣買賣、每股面值人民幣1.00元的本公司內資股

「A股股東」 指 A股持有人

「臨時股東大會」指本公司將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分召開的2025年第一次臨時股東大會

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

「《公司章程》」指本公司的公司章程（經不時修訂）

「董事局」指本公司的董事局

「監事會」指本公司的監事會

「本公司」或「公司」指福耀玻璃工業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股股份分別於香港聯交所主板及上交所上市

「中國證監會」指中國證券監管管理委員會

「董事」指本公司的董事

「獨立董事」指本公司的獨立非執行董事

「H股股份過戶登記處」 指 香港中央證券登記有限公司

– ii –釋 義

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市及以港元交易

「H股股東」 指 H股持有人

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立第三方」指根據上市規則不被視為本公司關連人士的人士或實體

「最後實際可行日期」指2025年8月20日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「中國」指中華人民共和國，且僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區和台灣地區

「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股「股東」 指 本公司股東，包括A股股東及H股股東「上交所」指上海證券交易所

「監事」指本公司的監事

– iii –董事局函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3606）

執行董事：中國註冊辦事處及主要營業地點：

曹德旺先生（董事長）中國

曹　暉先生（副董事長）福建省

葉　舒先生福清市陳向明先生融僑經濟技術開發區福耀工業村

非執行董事：

吳世農先生香港主要營業地點：

朱德貞女士香港中環干諾道200號

獨立非執行董事：信德中心西座1907室劉京先生薛祖雲先生達正浩先生

敬啟者：

2025年第一次臨時股東大會

1.序言

本人謹代表董事局邀請閣下出席將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開的臨時股東大會。

本通函旨在向閣下發出臨時股東大會通告，為閣下提供合理所需資料，使閣下就是否投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈的決議案作出知情決定。

–1–董事局函件

2.將於臨時股東大會處理的事務

本公司將於臨時股東大會上提呈供股東批准的決議案包括：

(1)《2025年中期利潤分配方案》

(2)《關於修改〈公司章程〉的議案》

(3)《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》

(4)《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》

(5)《關於修改〈獨立董事制度〉的議案》

(6)《關於修改〈獨立董事現場工作制度〉的議案》

(7)《關於修改〈股東大會網絡投票實施細則〉的議案》

(8)《關於修改〈對外擔保管理制度〉的議案》

(9)《關於修改〈關聯交易管理制度〉的議案》

(10)《關於選舉兩名獨立非執行董事的議案》

上述決議案中（2）《關於修改〈公司章程〉的議案》、(3)《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》及(4)《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》將於臨時股東大會上作為特別決議案

提呈供股東批准，其他決議案將於臨時股東大會上作為普通決議案提呈供股東批准。

–2–董事局函件

3.2025年中期利潤分配方案

2025年上半年本公司按中國企業會計準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股

股東的淨利潤為人民幣4804711711元，按國際財務報告準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣4804424175元。

2025年上半年本公司按中國企業會計準則編製的母公司報表的淨利潤為人民幣

5489977256元，加上2025年年初未分配利潤人民幣8717965322元，扣減當年已分配

的2024年度利潤人民幣4697538358元，截至2025年6月30日可供股東分配的利潤為人民幣9510404220元。

綜合考慮投資者的合理回報，兼顧公司可持續發展，本公司擬進行2025年中期利潤分配。

本公司擬訂的2025年中期利潤分配方案為：公司擬以實施2025年中期權益分派的股權登

記日登記的總股數為基數，向2025年中期權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣0.90元（含稅），本公司剩餘未分配利潤結轉入2025年下半年。截至2025年6月30日，本公司總股數為2609743532股，以此計算合計擬派發現金股利人民幣2348769178.80元（含稅），前述擬派發的現金股利數額佔公司按中國企業會計準則編製的當期合併財務報表中歸屬於母公司普通股股

東的淨利潤的比例為48.88%。2025年中期本公司不進行送紅股和資本公積金轉增股本。

本公司派發的現金股利以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。

董事局已同意本公司委任香港中央證券信託有限公司作為本公司的代理人，處理宣派股利予H股股東事宜。董事局亦已同意，在臨時股東大會批准2025年中期利潤分配方案的前提下授權本公司總經理葉舒先生或財務總監陳向明先生，二人中任意一位均有權簽署、執行派發股利有關事宜、簽署有關派發股利的法律文件，並全權代表本公司辦理一切相關事宜。

–3–董事局函件

在本利潤分配方案披露之日起至實施權益分派的股權登記日期間公司總股數發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，並將另行公告具體調整情況。截至最後實際可行日期，本公司並無任何變更本公司總股本的計劃。

4.關於修改《公司章程》的議案

本公司董事局於2025年8月19日通過決議，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。本次修訂主要是根據中國證監會於2025年3月28日發佈的《上市公司章程指引》（中國證監會公告[2025]6號）、上交所於2025年5月15日發佈的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第

1號－規範運作（2025年5月修訂）》等相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，並結

合本公司實際經營需要作出。本次《公司章程》修訂生效後，公司將不再設監事會和監事，《公司法》規定的監事會的職權由董事局審計委員會行使，《監事會議事規則(H股上市後適用）》相應廢止。臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》前，公司

第十一屆監事會將繼續履行職責。本次《公司章程》修訂的詳情如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有

限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和

人的合法權益，，制訂本章程。債權人的合法權益，，制定本章程。

第三條公司於1991年7月22日經中國人第三條公司於1991年7月22日經中國人

民銀行福建省分行閩銀函(1991)131號批民銀行福建省分行閩銀函(1991)131號文准，件批准，–4–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八條董事長為公司的法定代表人。第八條董事長為公司的法定代表人。董事長為代表公司執行公司事務的董事。

擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

第九條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。

本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第九條公司全部資本分為等額股份，股第十條股東以其認購的股份為限對公司

東以其認購的股份為限對公司承擔責任，承擔責任，公司以其全部財產對公司的債公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。務承擔責任。

–5–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十條本公司章程自生效之日起，即成第十一條本章程自生效之日起，即成為

為規範公司的組織與行為、公司與股東、規範公司的組織與行為、公司與股東、股股東與股東之間權利義務關係的具有法東與股東之間權利義務關係的具有法律

律約束力的文件，對公司、股東、董事、約束力的文件，對公司、股東、董事、高監事、高級管理人員具有法律約束力。前級管理人員具有法律約束力。前述人員（或述人員均可以依據公司章程提出與公司者主體）均可以依據公司章程提出與公司

事宜有關的權利主張。依據本章程，股東事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴公司，公司可以起訴股東、董可以起訴股東、董事和高級管理人員。

事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員第十二條本章程所稱高級管理人員是指

是指公司的副總經理、董事局秘書、財務公司的總經理、副總經理、董事局秘書、總監。財務總監和本章程規定的其他人員。

第十二條公司可以向其他有限責任公第十三條公司可以向其他企業投資。法

司、股份有限公司投資，並以認繳的出資律規定公司不得成為對所投資企業的債額或認購的股份為限對所投資公司承擔務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

責任。

第十四條公司根據中國共產黨章程的規

除法律另有規定外，公司不得成為對所投定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公資企業的債務承擔連帶責任的出資人。司為黨組織的活動提供必要條件。

公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

–6–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十三條公司的經營宗旨：使全體股東第十五條公司的經營宗旨：堅持科技創

獲得滿意的經濟效益；使集團成員取得穩新，推動公司高質量、可持續發展，創造步、協調和高速發展，使公司的生產經營良好的經濟效益和社會效益，從而使全體更進一步地達到標準化和科學化的統一股東獲得滿意的投資回報；使集團成員取管理，為福建的經濟發展，為社會的繁榮得穩步、協調和高速發展，使公司的生產和人類的進步盡公司應盡的責任。經營更進一步地達到標準化和科學化的統一管理，為中國的經濟發展，為社會的繁榮和人類的進步盡公司應盡的責任。

第十五條公司在任何時候均設置普通第十七條公司在任何時候均設置普通股；公司可以根據國家有關法律、行政法股；公司可以根據國家有關法律、行政法

規、中國證監會及其他監管機構的有關規規、中國證監會及其他監管機構的有關規定發行其他種類的股份。定發行其他類別的股份。

第十九條公司股份的發行，實行公開、第二十一條公司股份的發行，實行公

公平、公正的原則，同種類的每一股份應開、公平、公正的原則，同類別的每一股當具有同等權利。份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認和價格相同；認購人所認購的股份，每股購的股份，每股應當支付相同價額。支付相同價額。

第二十條公司發行的股票，以人民幣標第二十二條公司發行的面額股，以人民明面值。每股面值為人民幣1元。幣標明面值。每股面值為人民幣1元。

前款所稱「人民幣」，指中國的法定貨幣。前款所稱「人民幣」，指中國的法定貨幣。

–7–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十五條經國務院證券監督管理機構刪除批准的公司發行境外上市外資股和內資

股的計劃，公司董事局可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外

資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內分別實施。

第二十六條公司在發行計劃確定的股份刪除總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

–8–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容第二十七條公司或公司的子公司（包括第二十七條公司或者公司的子公司（包公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、

補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公擔保、借款等形式，為他人取得本公司或司股份的人提供任何資助。者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事局按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公

司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。

董事局作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市的證券交易所的規定。

–9–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十八條公司根據經營和發展的需第二十八條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會要，依照法律、法規的規定，經股東會作分別作出決議，可以採用下列方式增加資出決議，可以採用下列方式增加資本：

本：

（一）向不特定對象發行股份；

（一）公開發行股份；

（二）向特定對象發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規及中國證監會規

（五）法律、行政法規規定以及國務院定的其他方式。

證券監督管理機構批准的其他方式。

第三十條第三十條

（四）股東因對股東大會作出的公司合（四）股東因對股東會作出的公司合

併、分立決議持異議，要求公司併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；收購其股份；

–10–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十一條公司收購本公司股份的，可第三十一條公司收購本公司股份，可以

以通過公開的集中交易方式，或者法律、通過公開的集中交易方式，或者法律、行行政法規和中國證監會認可的其他方式政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

進行。

公司收購本公司股份，應當依照《證券法》公司收購本公司股份的，應當依照《證券及公司證券上市地證券監管機構的相關法》及公司證券上市地證券監管機構的相的規定履行信息披露義務。公司因本章程關的規定履行信息披露義務。公司因本章第三十條第一款第（三）項、第（五）項、程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）第（六）項規定的情形收購本公司股份的，項規定的情形收購本公司股份的，應當通應當通過公開的集中交易方式進行。

過公開的集中交易方式進行。

–11–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十二條公司因本章程第三十條第第三十二條公司因本章程第三十條第一

（一）項、第（二）項的原因收購本公司股款第（一）項、第（二）項規定的情形收購份的，應當經股東大會決議；公司因本章本公司股份的，應當經股東會決議；公司

程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）因本章程第三十條第一款第（三）項、第

項規定的情形收購本公司股份的，需經三（五）項、第（六）項規定的情形收購本公分之二以上董事出席的董事局會議決議。司股份的，需經三分之二以上董事出席的公司依照第三十條規定收購本公司股份董事局會議決議。

後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）公司依照本章程第三十條第一款規定收

項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情應當自收購之日起10日內註銷；屬於第形的，公司合計持有的本公司股份數不得（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月超過本公司已發行股份總額的10%，並應內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）當在3年內轉讓或者註銷；但若法律、行項、第（六）項情形的，公司合計持有的本政法規、部門規章、證券上市交易所證券公司股份數不得超過本公司已發行股份

上市規則對股份註銷另有規定，則從其規總數的10%，並應當在3年內轉讓或者註定。銷；但若法律、行政法規、部門規章、證券上市交易所證券上市規則對股份註銷

另有規定，則從其規定。

–12–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十三條公司在證券交易所外以協議刪除

方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

對於公司有權購回在香港聯交所主板上

市的可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出招標建議。

第三十四條公司依法購回股份後，應當刪除

在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

–13–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十五條除非公司已經進入清算階刪除段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬

面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高

出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1.購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

2.購回的股份是以高於面值

的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新

股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時

所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的

金額（包括發行新股的溢價金額）；

–14–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

1.取得購回其股份的購回權；

2.變更購回其股份的合同；

3.解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構的相關規定對股票回購

涉及的財務處理另有規定的，從其規定。

第三十六條除法律、行政法規、本章程第三十三條除法律、行政法規、本章程和公司股票上市地證券監管機構的相關和公司股票上市地證券監管機構的相關

規定另有規定外，公司的股份可以自由轉規定另有規定外，公司的股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。讓，並不附帶任何留置權。公司的股份應當依法轉讓。

在香港聯交所上市的境外上市外資股（H股）的轉讓，需到公司委託香港當地的證 在香港聯交所上市的境外上市外資股（H券登記機構辦理登記。股）的轉讓，需到公司委託香港當地的證券登記機構辦理登記。

第三十八條公司不接受本公司的股票作第三十五條公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。為質權的標的。

–15–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十九條發起人持有的本公司股份，第三十六條公司公開發行股份前已發行

自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司的股份，自公司股票在證券交易所上市交公開發行股份前已發行的股份，自公司股易之日起1年內不得轉讓。

票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在公司董事、監事、高級管理人員應當向公就任時確定的任職期間每年轉讓的股份司申報所持有的本公司的股份及其變動不得超過其所持有本公司同一類別股份情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超總數的25%；所持本公司股份自公司股票過其所持有本公司股份總數的25%；所持上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起1員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，公司股份。

不得轉讓其所持有的本公司股份。

法律、行政法規、公司股票上市地證券監

管機構、公司股票上市的證券交易所對股

東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。

–16–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十條公司持有5%以上股份的股東、第三十七條公司持有5%以上股份的股

董事、監事、高級管理人員，將其持有的東、董事、高級管理人員，將其持有的本本公司股票或者其他具有股權性質的證公司股票或者其他具有股權性質的證券

券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個個月內又買入，由此所得收益歸本公司所月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。但有，本公司董事局將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自前款所稱董事、高級管理人員、自然人股然人股東持有的股票或者其他具有股權東持有的股票或者其他具有股權性質的

性質的證券，包括其配偶、父母、子女持證券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人賬戶持有的股票或者其利用他人賬戶持有的股票或者其他具有他具有股權性質的證券。股權性質的證券。

第四節購買公司股份的財務資助刪除

第四十一條公司或者其子公司在任何時刪除

候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當

以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第四十三條所述的情形。

–17–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十二條本章程所稱財務資助，包括刪除（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於

他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸

款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減

少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本節所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

–18–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十三條下列行為不視為本章程第刪除

四十一條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實

地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據公司章程減少註冊資本、購

回股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

–19–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五節股票和股東名冊第四節股票和股東名冊

第四十四條公司股票採用記名方式。第三十八條公司股票採用記名方式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。如公司的券交易所要求載明的其他事項。

股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本本公司發行的境外上市外資股，可以按照資本包括附有不同投票權的股份，則每一上市地法律和證券登記存管的慣例，採取類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）存託憑證或股票的其他派生形式。

的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

本公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取存託憑證或股票的其他派生形式。

–20–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十七條第四十條股東名冊為證明股東持有公司股份的充公司依據證券登記結算機構提供的憑證

分證據；但是有相反證據的除外。建立股東名冊，股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第四十九條公司應當保存有完整的股東第四十二條公司應當保存有完整的股東名冊。名冊，可供股東查閱。

第五十一條股東大會召開前進行因股份第四十四條如法律、行政法規、部門規

轉讓而發生的股東名冊的變更登記，需遵章、規範性文件及公司股票上市地相關證守相關法律、行政法規、部門規章、規範券交易所或監管機構對公司股東會召開性文件及公司股票上市地相關證券交易前或者公司決定分配股利的基準日前暫所或監管機構規定。公司決定分配股利的停辦理公司股東名冊變更登記的期間有基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而規定的，從其規定。

發生的股東名冊的變更登記。

公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。

–21–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四章股東和股東大會第四章股東和股東會

第一節股東第一節股東的一般規定

第五十六條公司股東為依法持有公司股第四十九條公司股東為依法持有公司股

份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。同等權利，承擔同種義務。

（四）就任何股份的聯名股東而言，只（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，出席公股票，收取公司的通知，出席公司股東大會或行使有關股份的全司股東會或行使有關股份的全部

部表決權，而任何送達前述人士表決權，而任何送達前述人士的的通知應被視為已送達有關股份通知應被視為已送達有關股份的的所有聯名股東。所有聯名股東。

第五十七條公司召開股東大會、分配股第五十條公司召開股東會、分配股利、利、清算及從事其他需要確認股東身份的清算及從事其他需要確認股東身份的行行為時，由董事局或股東大會召集人確定為時，由董事局或者股東會召集人確定股股權登記日，股權登記日收市後登記在冊權登記日，股權登記日收市後登記在冊的的股東為享有相關權益的股東。股東為享有相關權益的股東。

–22–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五十八條公司普通股股東享有下列權第五十一條公司普通股股東享有下列權

利：利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或（二）依法請求召開、召集、主持、參者委派股東代理人參加股東大加或者委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權；會，並行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規、規範性文（四）依照法律、行政法規、規範性文

件、上市地證券監管機構的相關件、上市地證券監管機構的相關

規定及本章程的規定轉讓、贈與規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；或者質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債（五）查閱、複製公司章程、股東名

券存根、股東大會會議記錄、董冊、股東會會議記錄、董事局會

事局會議決議、監事會會議決議決議、已公告披露的財務會計

議、已公告披露的財務會計報告；報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

（六）公司終止或者清算時，按其所持

有的股份份額參加公司剩餘財產（六）公司終止或者清算時，按其所持的分配；有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

–23–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）對股東大會作出的公司合併、分（七）對股東會作出的公司合併、分立

立決議持異議的股東，要求公司決議持異議的股東，要求公司收收購其股份；購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本（八）法律、行政法規、部門規章或者章程規定的其他權利。本章程規定的其他權利。

第五十九條股東提出查閱前條所述有關第五十二條股東要求查閱、複製公司有

信息或者索取資料的，應當向公司提供證關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》明其持有公司股份的種類以及持股數量等法律、行政法規的規定。股東應當向公的書面文件，公司經核實股東身份後按照司提出書面申請並說明目的，同時應當向股東的要求予以提供。公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後通知該股東到公司指定地點現場

查閱、複製有關材料，該股東應當根據公司的要求簽署保密協議或保密承諾函。

–24–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十條公司股東大會、董事局決議內第五十三條公司股東會、董事局決議內

容違反法律、行政法規的，股東有權請求容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。人民法院認定無效。

股東大會、董事局的會議召集程序、表決股東會、董事局的會議召集程序、表決方

方式違反法律、行政法規或者本章程，或式違反法律、行政法規或者本章程，或者者決議內容違反本章程的，股東有權自決決議內容違反本章程的，股東有權自決議議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

但是，股東會、董事局會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事局、股東等相關方對股東會決議的效

力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。

公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

–25–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

第五十四條有下列情形之一的，公司股

東會、董事局的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事局會議作出決議；

（二）股東會、董事局會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權

數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表

決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

–26–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容第六十一條董事、高級管理人員執行公第五十五條董事局審計委員會（以下簡司職務時違反法律、行政法規或者本章稱「審計委員會」）成員以外的董事、高級

程的規定，給公司造成損失的，連續180管理人員執行公司職務時違反法律、行政日以上單獨或合併持有公司1%以上股份法規或者本章程的規定，給公司造成損失的股東有權書面請求監事會向人民法院的，連續180日以上單獨或者合計持有公提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法司1%以上股份的股東有權書面請求審計

律、行政法規或者本章程的規定，給公司委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會造成損失的，股東可以書面請求董事局向成員執行公司職務時違反法律、行政法規人民法院提起訴訟。或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事局向人民法

監事會、董事局收到前款規定的股東書面院提起訴訟。

請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、審計委員會、董事局收到前款規定的股東不立即提起訴訟將會使公司利益受到難書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請以彌補的損害的，前款規定的股東有權為求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊了公司的利益以自己的名義直接向人民急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到法院提起訴訟。難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失民法院提起訴訟。

的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

–27–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司全資子公司的董事、監事、高級管理

人員執行職務違反法律、行政法規或者本

章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司

法》第一百八十九條前三款規定書面請求

全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司不設監事會或監事、設董

事會審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

–28–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十三條公司普通股股東承擔下列義第五十七條公司普通股股東承擔下列義

務：務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；納股款；

（三）除法律、法規和本章程規定的情（三）除法律、法規規定的情形外，不形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或

者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位

和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

–29–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（五）法律、行政法規及本章程規定應（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時股東除了股份的認購人在認購時

所同意的條件外，不承擔其後追所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。加任何股本的責任。

第五十八條公司股東濫用股東權利給公

司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二節控股股東和實際控制人

第五十九條公司控股股東、實際控制人

應當依照法律、行政法規、中國證監會和

證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

第六十四條持有公司5%以上有表決權刪除

股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

–30–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十五條公司的控股股東、實際控制第六十條公司控股股東、實際控制人應

人員不得利用其關聯關係損害公司利益。當遵守下列規定：

違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或公司控股股東及實際控制人對公司和公者其他股東的合法權益；

司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各東不得利用利潤分配、資產重組、對外投項承諾，不得擅自變更或者豁免；

資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司

和社會公眾股股東的合法權益，不得利用（三）嚴格按照有關規定履行信息披露其控制地位損害公司和社會公眾股股東義務，積極主動配合公司做好信的利益。息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

公司董事、監事和高級管理人員有義務維

護公司資金不被控股股東佔用。公司董（四）不得以任何方式佔用公司資金；

事、高級管理人員協助、縱容控股股東及

其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事局（五）不得強令、指使或者要求公司及將視情節輕重對直接責任人給予處分和相關人員違法違規提供擔保；

對負有嚴重責任董事予以罷免。公司董事局建立對大股東所持股份「佔用即凍結」（六）不得利用公司未公開重大信息謀的機制，即發現控股股東侵佔資產的應立取利益，不得以任何方式洩露與即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，公司有關的未公開重大信息，不通過變現股權償還侵佔資產。得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

–31–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）不得通過非公允的關聯交易、利

潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、中國證監會規

定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司

董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利

益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

–32–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司董事、高級管理人員有義務維護公司

資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企

業侵佔公司資產時，公司董事局將視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。公司董事局建立對大股東所持股份「佔用即凍結」的機制，即發現控股股東侵佔資產的應立即申請

司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。

–33–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十六條除法律、行政法規或者公司刪除股票上市的證券交易所的上市規則所要

求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的

決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第六十一條控股股東、實際控制人質押

其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

第六十二條控股股東、實際控制人轉讓

其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

–34–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十七條前條所稱控股股東是具備以刪除

下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含

30%）的表決權或者可以控制公

司的30%以上（含30%）表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

–35–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二節股東大會的一般規定第三節股東會的一般規定

第六十八條股東大會是公司的權力機第六十三條公司股東會由全體股東組構，依法行使下列職權：成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（一）選舉和更換董事，決定有關董事

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的的報酬事項；

董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批准董事局的報告；

（三）審議批准董事局的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）審議批准監事會報告；

（四）對公司增加或者減少註冊資本作

（五）審議批准公司的年度財務預算方出決議；

案、決算方案；

（五）對發行公司債券作出決議；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和

彌補虧損方案；（六）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作

出決議；（七）修改本章程；

（八）對發行公司債券作出決議；（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算

或者變更公司形式作出決議；（九）審議批准本章程第六十四條規定的擔保事項；

（十）修改本章程；

（十）審議公司在一年內購買、出售重

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所大資產超過公司最近一期經審計

作出決議；總資產30%的事項；

–36–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（十二）審議批准本章程第六十九條規定（十一）審議批准變更募集資金用途事項；的擔保事項；

（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計

（十三）審議公司在一年內購買、出售重劃；

大資產超過公司最近一期經審計

總資產30%的事項；（十三）審議法律、行政法規、部門規

章、公司股票上市地證券監管機

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；構要求的或本章程規定的應當由股東會決定的其他事項。

（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；股東會可以授權董事局對發行公司債券作出決議。

（十六）審議法律、行政法規、部門規

章、公司股票上市地證券監管機公司經股東會決議，或者經本章程、股東構要求的或本章程規定的應當由會授權由董事局決議，可以發行股票、可股東大會決定的其他事項。轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會、公司證券上市地證券監管機構及相關證券交易所的規定。

–37–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十九條公司下列對外擔保行為，須第六十四條公司下列對外擔保行為，須

經股東大會審議通過。經股東會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對（一）本公司及本公司控股子公司的對

外擔保總額，超過最近一期經審外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何計淨資產的50%以後提供的任何擔保；擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超（二）公司的對外擔保總額，超過最近

過最近一期經審計總資產的30%一期經審計總資產的30%以後提以後提供的任何擔保；供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司（三）公司在一年內向他人提供擔保的

最近一期經審計總資產30%的擔金額超過公司最近一期經審計總保；資產30%的擔保；

（四）為資產負債率超過70%的擔保對（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計（五）單筆擔保額超過最近一期經審計

淨資產10%的擔保；淨資產10%的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；提供的擔保；

（七）相關法律、行政法規、規範性文（七）相關法律、行政法規、規範性文

件或上海證券交易所、香港聯交件或上海證券交易所、香港聯交所規定的其他須提交股東大會審所規定的其他須提交股東會審議議的對外擔保事項。的對外擔保事項。

–38–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司股東大會審議前款第（三）項擔保時，公司股東會審議前款第（三）項擔保時，應當經出席會議的股東所持表決權的三應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。分之二以上通過。

第七十條股東大會分為年度股東大會和第六十五條股東會分為年度股東會和臨臨時股東大會。年度股東大會每年召開1時股東會。年度股東會每年召開1次，應次，應當於上一會計年度結束後的6個月當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

內舉行。

第六十六條有下列情形之一的，公司在

有下列情形之一的，公司在事實發生之日事實發生之日起2個月以內召開臨時股東起2個月以內召開臨時股東大會：會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3（即6或者本章程所定人數的三分之二人）時；（即8人）時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總（二）公司未彌補的虧損達股本總額三

額1/3時；分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；股份的股東請求時；

（四）董事局認為必要時；（四）董事局認為必要時；

（五）監事會提議召開時；（五）審計委員會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本（六）法律、行政法規、部門規章或者章程規定的其他情形。本章程規定的其他情形。

–39–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七十一條本公司召開股東大會的地點第六十七條本公司召開股東會的地點為福建省福清市福耀工業村本公司會議為本公司住所地（福建省福清市福耀工業室，或召開股東大會的通知中列明的其他村），或召開股東會的通知中列明的其他地址。地址。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為A股 開。公司還可採用安全、經濟、便捷的網股東參加股東大會提供便利。股東通過上絡和其他方式為股東參加股東會及在會述方式參加股東大會的，視為出席。上發言和投票提供便利。

第七十二條本公司召開股東大會時將聘第六十八條本公司召開股東會時將聘請

請律師對以下問題出具法律意見並公告：律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合（一）會議的召集、召開程序是否符合

法律、行政法規、本章程；法律、行政法規、本章程的規定；

–40–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三節股東大會的召集第四節股東會的召集

第七十三條獨立董事有權向董事局提議第六十九條董事局應當在規定的期限內召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開按時召集股東會。

臨時股東大會的提議，董事局應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有議後10日內提出同意或不同意召開臨時股權向董事局提議召開臨時股東會。對獨立東大會的書面反饋意見。董事要求召開臨時股東會的提議，董事局應當根據法律、行政法規和本章程的規

董事局同意召開臨時股東大會的，將在作定，在收到提議後10日內提出同意或者不出董事局決議後的5日內發出召開股東大同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

會的通知；董事局不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。董事局同意召開臨時股東會的，在作出董事局決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事局不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。

–41–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七十四條監事會有權向董事局提議召第七十條審計委員會向董事局提議召開

開臨時股東大會，並應當以書面形式向董臨時股東會，應當以書面形式向董事局提事局提出。董事局應當根據法律、行政法出。董事局應當根據法律、行政法規和本規和本章程的規定，在收到提案後10日內章程的規定，在收到提議後10日內提出同提出同意或不同意召開臨時股東大會的意或者不同意召開臨時股東會的書面反書面反饋意見。饋意見。

董事局同意召開臨時股東大會的，將在作董事局同意召開臨時股東會的，將在作出出董事局決議後的5日內發出召開股東大董事局決議後的5日內發出召開股東會的

會的通知，通知中對原提議的變更，應徵通知，通知中對原提議的變更，應徵得審得監事會的同意。計委員會的同意。

董事局不同意召開臨時股東大會，或者在董事局不同意召開臨時股東會，或者在收收到提案後10日內未作出反饋的，視為董到提議後10日內未作出反饋的，視為董事事局不能履行或者不履行召集股東大會局不能履行或者不履行召集股東會會議

會議職責，監事會可以自行召集和主持。職責，審計委員會可以自行召集和主持。

–42–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七十五條單獨或者合計持有公司10%第七十一條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事局請求召開以上股份的股東向董事局請求召開臨時

臨時股東大會，並應當以書面形式向董事股東會，應當以書面形式向董事局提出。

局提出。董事局應當根據法律、行政法規董事局應當根據法律、行政法規和本章程和本章程的規定，在收到請求後10日內提的規定，在收到請求後10日內提出同意或出同意或不同意召開臨時股東大會的書者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

面反饋意見。

董事局同意召開臨時股東會的，應當在作董事局同意召開臨時股東大會的，應當在出董事局決議後的5日內發出召開股東會作出董事局決議後的5日內發出召開股東的通知，通知中對原請求的變更，應當徵大會的通知，通知中對原請求的變更，應得相關股東的同意。

當徵得相關股東的同意。

董事局不同意召開臨時股東會，或者在收董事局不同意召開臨時股東大會，或者在到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計者合計持有公司10%以上股份的股東有權委員會提議召開臨時股東會，應當以書面向監事會提議召開臨時股東大會，並應當形式向審計委員會提出請求。

以書面形式向監事會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應在監事會同意召開臨時股東大會的，應在收收到請求後5日內發出召開股東會的通知，到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

東的同意。

–43–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容監事會未在規定期限內發出股東大會通審計委員會未在規定期限內發出股東會知的，視為監事會不召集和主持股東大通知的，視為審計委員會不召集和主持股會，連續90日以上單獨或者合計持有公司東會，連續90日以上單獨或者合計持有公

10%以上股份的股東可以自行召集和主持。司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

股東因董事局和監事會未應前述要求舉

行會議而自行召集並舉行會議的，其所發股東因董事局和審計委員會未按前述要生的合理費用，應當由公司承擔，並從公求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其司欠付失職董事的款項中扣除。所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第七十七條監事會或股東決定自行召集第七十三條審計委員會或者股東決定自

股東大會的，須書面通知董事局，同時向行召集股東會的，須書面通知董事局，同上海證券交易所備案。時向上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比審計委員會或者召集股東應在發出股東例不得低於10%。會通知及股東會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。

監事會或召集股東應在發出股東大會通

知及股東大會決議公告時，向上海證券交在股東會決議公告前，召集股東持股比例易所提交有關證明材料。不得低於10%。

–44–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七十八條對於監事會或股東自行召集第七十四條對於審計委員會或者股東自

的股東大會，董事局和董事局秘書將予配行召集的股東會，董事局和董事局秘書將合。董事局將提供股權登記日的股東名冊。予配合。董事局將提供股權登記日的股東名冊。

第七十九條監事會或股東自行召集的股第七十五條審計委員會或者股東自行召東大會，會議所必需的費用由本公司承集的股東會，會議所必需的費用由本公司擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。承擔。

第四節股東大會的提案與通知第五節股東會的提案與通知

第八十條提案的內容應當屬於股東大會第七十六條提案的內容應當屬於股東會

職權範圍，有明確議題和具體決議事項，職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。規定。

–45–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八十一條公司召開股東大會，董事第七十七條公司召開股東會，董事局、局、監事會以及單獨或者合併持有公司3%審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%

以上股份的股東，有權向公司提出提案，以上股份的股東，有權向公司提出提案，且以書面形式提交或送達。且以書面形式提交或送達。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前或根據《香東，可以在股東會召開10日前或者根據《香港上市規則》所規定發出股東大會補充通港上市規則》所規定發出股東會補充通函

函的期限前（以較早者為準）提出臨時提的期限前（以較早者為準）提出臨時提案案並書面提交召集人。召集人應當在收到並書面提交召集人。召集人應當在收到提提案後2日內發出股東大會補充通知，公案後2日內發出股東會補充通知，公告臨告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交時提案的內容，並將該臨時提案提交股東股東大會審議。會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會除前款規定的情形外，召集人在發出股東職權範圍的除外。

大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已股東大會通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

第八十條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。股東會通知中未列明或者不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

–46–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八十二條召集人將在年度股東大會召第七十八條召集人將在年度股東會召開

開20日前以公告方式通知各股東，臨時股20日前以公告方式通知各股東，臨時股東東大會將於會議召開15日前以公告方式會將於會議召開15日前以公告方式通知各通知各股東。但若法律、行政法規、部門股東。但若法律、行政法規、部門規章、規章、規範性文件以及公司股票上市地相規範性文件以及公司股票上市地相關證

關證券交易所或監管機構對年度股東大券交易所或監管機構對年度股東會及╱或

會及╱或臨時股東大會通知期有其他規定臨時股東會通知期有其他規定的，從其規的，從其規定。定。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。召開當日。

第八十三條臨時股東大會不得決定通告刪除未載明的事項。

–47–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八十四條股東大會的通知應當以書面第七十九條股東會的通知應當以書面形

形式作出，並包括以下內容：式作出，並包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股股東（含表決權恢復的優先股股東，如有）均有權出席股東大會，東，如有）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議並可以書面委託代理人出席會議

和參加表決，該股東代理人不必和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登（四）有權出席股東會股東的股權登記記日；日；

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表（六）網絡或者其他方式的表決時間及決程序。表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時股東會網絡或者其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下間，不得早於現場股東會召開前一日下午午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當3:00，並不得遲於現場股東會召開當日

日上午9:30，其結束時間不得早於現場股上午9:30，其結束時間不得早於現場股東

東大會結束當日下午3:00。會結束當日下午3:00。

股權登記日一旦確認，不得變更。股權登記日一旦確認，不得變更。

–48–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八十五條股東大會擬討論董事、監事第八十條股東會擬討論董事選舉事項

選舉事項的，股東大會通知中將充分披露的，股東會通知中將充分披露董事候選人董事、監事候選人的詳細資料，至少包括的詳細資料，至少包括以下內容：

以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實

（二）與本公司或本公司的控股股東及際控制人是否存在關聯關係；

實際控制人是否存在關聯關係；

（三）持有公司股份數量；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關

（四）是否受過國務院證券監督管理機部門的處罰和證券交易所懲戒。

構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

–49–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八十六條除本公司章程另有規定外，第八十一條除本公司章程另有規定外，股東大會通知可向股東（不論在股東大會股東會通知可向股東（不論在股東會上是上是否有表決權）以專人送出或者以郵資否有表決權）以專人送出或者以郵資已付

已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記登記的地址為準。對內資股股東，股東大的地址為準。對內資股股東，股東會通知會通知也可以用公告方式進行。也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當在公司股票上市地證前款所稱公告，應當在公司股票上市地證券監管機構規定的一家或者多家報刊或券監管機構規定或認可的一家或者多家

者網站上披露，一經公告，視為所有內資報刊或者網站上披露，一經公告，視為所股股東已收到有關股東會議的通知。有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及公在符合法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管機構的相關規定司股票上市地證券監管機構的相關規定

並履行有關規定程序的前提下，對境外上並履行有關規定程序的前提下，對境外上市外資股股東，公司也可以通過在公司網市外資股股東，公司也可以通過在公司網站及香港聯交所指定的網站上發佈的方站及香港聯交所指定的網站上發佈的方

式或者以《香港上市規則》以及本章程允式或者以《香港上市規則》以及本章程允

許的其他方式發出股東大會通知，以代替許的其他方式發出股東會通知，以代替向向境外上市外資股股東以專人送出或者境外上市外資股股東以專人送出或者以以郵資已付郵件的方式送出。郵資已付郵件的方式送出。

第八十七條因意外遺漏未向某有權得到刪除通知的人送出會議通知或者該等人沒有

收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

–50–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八十八條發出股東大會通知後，無正第八十二條發出股東會通知後，無正當當理由，股東大會不應延期或取消，股東理由，股東會不應延期或者取消，股東會大會通知中列明的提案不應取消。一旦出通知中列明的提案不應取消。一旦出現延現延期或取消的情形，召集人應當在原定期或者取消的情形，召集人應當在原定召召開日前至少2個工作日公告並說明原因。開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第五節股東大會的召開第六節股東會的召開

第八十九條本公司董事局和其他召集人第八十三條本公司董事局和其他召集人

將採取必要措施，保證股東大會的正常秩將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股股東合法權益的行為，將採取措施加以制東合法權益的行為，將採取措施加以制止止並及時報告有關部門查處。並及時報告有關部門查處。

第九十條股權登記日登記在冊的所有股第八十四條股權登記日登記在冊的所有

東或其代理人，均有權出席股東大會，並普通股股東、持有特別表決權股份的股東依照有關法律、法規及本章程行使表決權。（如有）等股東或者其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章股東可以親自出席股東大會，也可以委託程行使表決權。

代理人代為出席和表決。

股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。

–51–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九十一條任何有權出席股東會議並有第八十五條任何有權出席股東會會議並權表決的股東，有權委任一人或者數人（該有權表決的股東，有權委任一人或者數人人可以不是股東）作為其股東代理人，代（該人可以不是股東）作為其股東代理人，為出席和表決。該股東代理人依照該股東代為出席和表決。該股東代理人依照該股的委託，可以行使下列權利：東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；方式表決；

（三）除非根據適用的證券上市規則或（三）除非根據適用的證券上市規則或

其他證券法律法規另有規定外，其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。投票方式行使表決權。

如該股東為香港不時制定的有關條例所如該股東為香港不時制定的有關條例所

定義的認可結算所（或其代理人），該股定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會士在任何股東會或者任何類別股東會議

議上擔任其代表；但是，如果一名以上的上擔任其代表；但是，如果一名以上的人人士獲得授權，則授權書應載明每名該等士獲得授權，則授權書應載明每名該等人人士經此授權所涉及的股份數目和種類，士經此授權所涉及的股份數目和類別，該該授權書應由認可結算所授權人員簽署。授權書應由認可結算所授權人員簽署。經經此授權的人士可以代表認可結算所（或此授權的人士可以代表認可結算所（或其其代理人）出席會議（無須出示持股憑證、代理人）出席會議（無須出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據以證實經公證的授權和╱或進一步的證據以證實其已獲正式授權）並行使權利，如同該人其已獲正式授權）並行使權利（包括發言士是公司的個人股東。及投票的權利），如同該人士是公司的個人股東。

–52–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九十二條第八十六條

個人股東親自出席會議的，應出示本人身個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件份證或者其他能夠表明其身份的有效證

或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席件或者證明；委託代理他人出席會議的，會議的，應出示本人有效身份證件、股東應出示本人有效身份證件、股東授權委託授權委託書。書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代具有法定代表人資格的有效證明；代理人

理人出席會議的，代理人應出示本人身份出席會議的，代理人應出示本人身份證、證、法人股東單位的法定代表人依法出具法人股東單位的法定代表人依法出具的的書面授權委託書。書面授權委託書。

第九十三條股東出具的委託他人出席股第八十七條股東出具的委託他人出席股

東大會的授權委託書應當載明下列內容：東會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）是否具有表決權；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）分別對列入股東大會議程的每一

審議事項投贊成、反對或棄權票（三）股東的具體指示，包括對列入股的指示；東會議程的每一審議事項投贊成（即同意）、反對或者棄權票的指

（四）委託書簽發日期和有效期限；示等；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為（四）委託書簽發日期和有效期限；

法人股東的，應加蓋法人單位印章或者由其董事或者正式委任的（五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人代理人簽署。為法人股東的，應加蓋法人單位印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

–53–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九十四條任何由公司董事局發給股東第八十八條任何由公司董事局發給股東

用於任命股東代理人的委託書的格式，應用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊

成票或者反對票或者棄權票，並就會議每成票或者反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指項議題所要作出表決的事項分別作出指示。

示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第九十五條表決代理委託書至少應當第八十九條代理投票授權委託書由委託

在該委託書委託表決的有關會議召開人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或前二十四小時，或者在指定表決時間前者其他授權文件應當經過公證。經公證的二十四小時，備置於公司住所或者召集會授權書或者其他授權文件和投票代理委議的通知中指定的其他地方。委託書由委託書均需備置於公司住所或者召集會議託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書的通知中指定的其他地方。

或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第九十七條出席會議人員的會議登記冊第九十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號

住所地址、持有或者代表有表決權的股份碼、持有或者代表有表決權的股份數額、

數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。

項。

–54–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九十八條召集人和公司聘請的律師將第九十二條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構及境外代理機構依據證券登記結算機構及境外代理機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法提供的股東名冊共同對股東資格的合法

性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）性進行驗證，並登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數（即會議主持人，下同）宣佈現場出席會及所持有表決權的股份總數之前，會議登議的股東和代理人人數及所持有表決權記應當終止。的股份總數之前，會議登記應當終止。

第九十九條股東大會召開時，本公司全第九十三條股東會要求董事、高級管理

體董事、監事和董事局秘書應當出席會人員列席會議的，董事、高級管理人員應議，總經理和其他高級管理人員應當列席當列席並接受股東的質詢。

會議。

–55–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百條股東大會會議由董事局召集第九十四條股東會由董事局召集的，由的，由董事長主持並擔任會議主席。董事董事長主持並擔任會議主席。董事長因故長因故不能出席會議的，應當由副董事長不能出席會議的，應當由副董事長主持並召集會議並擔任會議主席；董事長和副董擔任會議主席；董事長和副董事長均無法

事長均無法出席會議的，董事局可以指定出席會議的或者不能履行職務或者不履一名公司董事代其召集會議並且擔任會行職務的，由過半數的董事共同推舉的一議主席；未指定會議主席的，出席會議的名董事主持並擔任會議主席。

股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會審計委員會自行召集的股東會，由審計委議的持有最多表決權股份的股東（包括股員會主任（即召集人，下同）主持。審計委東代理人）擔任會議主席。員會主任不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉監事會自行召集的股東大會，由監事會主的一名審計委員會成員主持。

席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一股東自行召集的股東會，由召集人或者其名監事主持。推舉代表主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉召開股東會時，會議主席違反議事規則使代表主持。股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉召開股東大會時，會議主席違反議事規則一人擔任會議主席，繼續開會。

使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。

–56–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百零一條公司制定股東大會議事第九十五條公司制定股東會議事規則，規則，詳細規定股東大會的召開和表決詳細規定股東會的召集、召開和表決程程序，包括通知、登記、提案的審議、投序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的

形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事局的授權原則，授權以及股東會對董事局的授權原則，授權內內容應明確具體。股東大會議事規則應作容應明確具體。股東會議事規則應作為章為章程的附件，由董事局擬定，股東大會程的附件，由董事局擬定，股東會批准。

批准。

第一百零二條在年度股東大會上，董事第九十六條在年度股東會上，董事局應

局、監事會應當就其過去一年的工作向股當就其過去一年的工作向股東會作出報東大會作出報告。每名獨立董事也應作出告。每名獨立董事也應作出述職報告。

述職報告。

第一百零三條董事、監事、高級管理人第九十七條董事、高級管理人員在股東員在股東大會上就股東的質詢和建議作會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

出解釋和說明。

–57–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百零五條股東大會應有會議記錄，第九十九條股東會應有會議記錄，由董

由董事局秘書負責。會議記錄記載以下內事局秘書負責。會議記錄記載以下內容：

容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；

姓名或名稱；

（二）會議主席以及列席會議的董事、

（二）會議主席以及出席或列席會議的高級管理人員姓名；

董事、監事、總經理和其他高級

管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公

（三）出席會議的股東和代理人人數、司股份總數的比例；

所持有表決權的股份總數及佔公

司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（四）對每一提案的審議經過、發言要

點和表決結果；（五）股東的質詢意見或者建議以及相應的答覆或者說明；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應

的答覆或說明；（六）律師及計票人、監票人姓名；

（六）律師及計票人、監票人姓名；（七）出席股東會的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股

（七）出席股東大會的內資股股東（包股東（包括股東代理人）所持有表括股東代理人）和境外上市外資決權的股份數，各佔公司總股份股股東（包括股東代理人）所持有的比例；

表決權的股份數，各佔公司總股份的比例；

–58–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百零六條召集人應當保證會議記第一百條召集人應當保證會議記錄內容

錄內容真實、準確和完整。出席會議的真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、監事、董事局秘書、召集人或其代董事、董事局秘書、召集人或者其代表、

表、會議主席（會議主持人）應當在會議會議主席（會議主持人）應當在會議記錄記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他

其他方式表決情況的有效資料一併保存，方式表決情況的有效資料一併保存，保存保存期限為10年。期限為10年。

第一百零七條召集人應當保證股東大會第一百零一條召集人應當保證股東會連

連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力力等特殊原因導致股東大會中止或不能等特殊原因導致股東會中止或者不能作

作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開開股東大會或直接終止本次股東大會，並股東會或者直接終止本次股東會，並及時及時公告。同時，召集人應向中國證監會公告。同時，召集人應向中國證監會福建福建監管局及公司股票上市的證券交易監管局及公司股票上市的證券交易所報告。

所報告。

第六節股東大會的表決和決議第七節股東會的表決和決議

第一百零八條股東大會決議分為普通決第一百零二條股東會決議分為普通決議議和特別決議。和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東股東會作出普通決議，應當由出席股東會大會的股東（包括股東代理人）所持表決的股東所持表決權的過半數通過。

權的過半數通過。

股東會作出特別決議，應當由出席股東會股東大會作出特別決議，應當由出席股東的股東所持表決權的三分之二以上通過。

大會的股東（包括股東代理人）所持表決

權的三分之二以上通過。本條所稱股東，包括委託代理人出席股東會會議的股東。

–59–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百零九條下列事項由股東大會以普第一百零三條下列事項由股東會以普通

通決議通過：決議通過：

（一）董事局和監事會的工作報告；（一）董事局的工作報告；

（二）董事局擬定的利潤分配方案和彌（二）董事局擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；補虧損方案；

（三）董事局和監事會成員的任免及其（三）董事局成員的任免及其報酬和支報酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；（四）除法律、行政法規、公司股票上市的證券交易所的上市規則或者

（五）公司年度報告；本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

（六）除法律、行政法規、公司股票上市的證券交易所的上市規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

–60–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百一十條下列事項由股東大會以特第一百零四條下列事項由股東會以特別

別決議通過：決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合併、解散（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一產或者向他人提供擔保的金額超

期經審計總資產30%的；過公司最近一期經審計總資產

30%的；

（五）公司因本章程第三十條第（一）項

規定的情形收購本公司股份；（五）公司因本章程第三十條第一款第

（一）項、第（二）項規定的情形收

（六）股權激勵計劃；購本公司股份；

（七）法律、行政法規、公司股票上市（六）股權激勵計劃；

的證券交易所的上市規則或本章

程規定的，以及股東大會以普通（七）法律、行政法規、公司股票上市決議認定會對公司產生重大影響的證券交易所的上市規則或者本

的、需要以特別決議通過的其他章程規定的，以及股東會以普通事項。決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

–61–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百一十一條股東（包括股東代理人）第一百零五條股東（包括委託代理人出以其所代表的有表決權的股份數額行使席股東會會議的股東）以其所代表的有表表決權，每一股份享有一票表決權。決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重

大事項時，對中小投資者表決應當單獨計股東會審議影響中小投資者利益的重大票。單獨計票結果應當及時公開披露。事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權公司持有的本公司股份沒有表決權，且該的股份總數。部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，股東買入公司有表決權的股份違反《證券該超過規定比例部分的股份在買入後的法》第六十三條第一款、第二款規定的，三十六個月內不得行使表決權，且不計入該超過規定比例部分的股份在買入後的出席股東大會有表決權的股份總數。三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

–62–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百一十二條股東大會審議有關關聯第一百零六條股東會審議有關關聯交易

交易事項時，關聯股東不應當參與投票表事項時，關聯股東不應當參與投票表決，決，其所代表的有表決權的股份數不計入其所代表的有表決權的股份數不計入有有效表決總數；股東大會決議的公告應當效表決總數；股東會決議的公告應當充分充分披露非關聯股東的表決情況。如根據披露非關聯股東的表決情況。如根據法法律、行政法規、規章、規範性文件及公律、行政法規、規章、規範性文件及公司

司股票上市地證券監管機構的相關規定，股票上市地證券監管機構的相關規定，關關聯股東需到場進行說明的，關聯股東有聯股東需到場進行說明的，關聯股東有責責任和義務到會如實作出說明。關聯股東任和義務到會如實作出說明。關聯股東的的定義和範圍根據公司股票上市地證券定義和範圍根據公司股票上市地證券監監管機構及證券交易所的相關規定確定。管機構及證券交易所的相關規定確定。

股東大會對有關關聯交易事項作出決議股東會對有關關聯交易事項作出決議時，時，視普通決議和特別決議不同，分別由視普通決議和特別決議不同，分別由出席出席股東大會的非關聯股東所持表決權股東會的非關聯股東所持表決權的過半的過半數或者三分之二以上通過。有關關數或者三分之二以上通過。有關關聯交易聯交易事項的表決投票，應當由2名非關事項的表決投票，應當由2名非關聯股東聯股東代表參加計票和監票。代表參加計票和監票。

第一百一十三條會議主席負責根據表決第一百零七條會議主席負責根據表決結

結果決定股東大會的決議是否通過，其決果決定股東會的決議是否通過，並應當在定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會上宣佈和載入會議記錄。

會議記錄。

–63–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百一十四條公司就發行優先股事項刪除

召開股東大會的，應當提供網絡投票，並可以通過公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。

公司召開股東大會提供網絡投票方式的，公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作。

第一百一十五條除公司處於危機等特殊第一百零八條除公司處於危機等特殊情情況外，非經股東大會以特別決議批准，況外，非經股東會以特別決議批准，公司公司將不與董事、總經理和其他高級管理將不與董事、高級管理人員以外的人訂立人員以外的人訂立將公司全部或者重要將公司全部或者重要業務的管理交予該業務的管理交予該人負責的合同。人負責的合同。

–64–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百一十六條董事、監事候選人名單第一百零九條董事候選人名單以提案的以提案的方式提請股東大會表決。方式提請股東會表決。

董事、監事提名方式和程序為：董事提名方式和程序為：

（一）董事局、監事會可以分別向股東（一）董事局可以向股東會提出董事候

大會提出董事、股東代表監事候選人的提名議案。單獨或者合計選人的提名議案。單獨或者合併持有公司1%以上股份的股東，可持有公司3%以上股份的股東，以提名董事候選人。獨立董事候可以提名董事或股東代表監事候選人可由董事局、單獨或者合計選人。獨立董事候選人可由董事持有公司1%以上股份的股東提局、監事會、單獨或合併持有公名。

司1%以上股份的股東提名。

（二）董事局中的職工代表由公司職工

（二）監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或

通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

者其他形式民主選舉產生。

（三）獨立董事的提名方式和程序應按

（三）獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章的

照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

有關規定執行。

–65–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

單獨或者合併持有公司3%以上股份的股單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東以提案的方式提出董事候選人或股東東以提案的方式提出董事候選人的提名

代表監事候選人的提名的，前述提案應當的，前述提案應當在股東會召開十日前提在股東大會召開十日前提出並以書面形出並以書面形式提交董事局，提案中的董式提交董事局或監事會，提案中的董事候事候選人人數不得超過公司章程規定的選人、監事候選人人數不得超過公司章程人數，並應當同時提供各個候選人的簡歷規定的人數，並應當同時提供各個候選人和基本情況（需包括本章程第八十條規定的簡歷和基本情況。的董事候選人的相關資料）。

–66–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百一十七條股東大會就選舉董事、第一百一十條股東會就選舉董事進行表

監事進行表決時，應當根據本章程的規定決時，應當根據本章程的規定或者股東會或者股東大會的決議實行累積投票制。的決議實行累積投票制。公司股東會選舉公司股東大會選舉的非獨立董事、獨立董的非獨立董事、獨立董事為2名以上時，事、監事為2名以上時，應當採用累積投應當實行累積投票制。

票制。

前款所稱累積投票制是指股東會選舉董

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉事時，每一普通股股份擁有與應選董事人董事或者監事時，每一股份擁有與應選董數相同的表決權，股東擁有的表決權可以事或者監事人數相同的表決權，股東擁有集中使用。

的表決權可以集中使用。董事局應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。累積投票制的具體操作程序如下：

累積投票制的具體操作程序如下：（一）公司非獨立董事、獨立董事應分開選舉，分開投票。

（一）公司非獨立董事、獨立董事、監

事應分開選舉，分開投票。（二）每一有表決權的股份享有與應選出的非獨立董事、獨立董事人數

（二）每一有表決權的股份享有與應選相同的表決權，股東可以自由地

出的非獨立董事、獨立董事、監在非獨立董事候選人、獨立董事

事人數相同的表決權，股東可以候選人之間分配其表決權，既可自由地在非獨立董事候選人、獨分散投於多人，也可集中投於一立董事候選人、監事候選人之間人。

分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人。（三）股東投給非獨立董事候選人、獨立董事候選人的表決權數之和不

得超過其在選舉非獨立董事、獨

立董事時所擁有的表決權總數，否則其投票無效。

–67–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（三）股東投給非獨立董事、獨立董（四）按照非獨立董事候選人、獨立董

事、監事候選人的表決權數之和事候選人得票多少的順序，根據不得超過其對非獨立董事、獨立應選出的非獨立董事、獨立董事

董事、監事候選人選舉所擁有的人數，由得票較多者當選，並且表決權總數，否則其投票無效。當選非獨立董事、獨立董事的每位人士的得票數應超過出席股東

（四）按照非獨立董事、獨立董事、監會的股東（包括股東代理人）所持

事候選人得票多少的順序，從前有表決權股份總數的半數。

往後根據應選出的非獨立董事、

獨立董事、監事人數，由得票較（五）當兩名或者兩名以上非獨立董事多者當選，並且當選非獨立董候選人或者獨立董事候選人的得事、獨立董事、監事的每位人士票數相等，且其得票數在同類候的得票數應超過出席股東大會的選人中為最少時，如果其全部當股東（包括股東代理人）所持有表選將導致非獨立董事或者獨立董決權股份總數的半數。事的人數超過該次股東會應選出的非獨立董事或者獨立董事人數

（五）當兩名或兩名以上非獨立董事、的，該等非獨立董事候選人或者

獨立董事、監事候選人的得票數獨立董事候選人視為未能當選非相等，且其得票數在同類候選人獨立董事或者獨立董事職務。

中為最少時，如果其全部當選將導致非獨立董事、獨立董事、監（六）如果當選的非獨立董事、獨立董事的人數超過該次股東大會應選事人數少於該次股東會應選出的

出的非獨立董事、獨立董事、監非獨立董事、獨立董事人數的，事人數的，該等非獨立董事、獨公司應按照本章程的規定，在以立董事、監事候選人視為未能當後召開的股東會上對缺額的非獨

選非獨立董事、獨立董事、監事立董事、獨立董事進行選舉。

職務，且公司應將該等非獨立董事候選人、獨立董事候選人或監事候選人提交下一次股東大會進行選舉。

–68–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（六）如果當選的非獨立董事、獨立董

事、監事人數少於該次股東大

會應選出的非獨立董事、獨立董

事、監事人數的，公司應按照本章程的規定，在以後召開的股東大會上對缺額的非獨立董事、獨

立董事、監事進行選舉。

第一百一十八條除累積投票制外，股東第一百一十一條除累積投票制外，股東

大會將對所有提案進行逐項表決，對同一會將對所有提案進行逐項表決，對同一事事項有不同提案的，將按提案提出的時間項有不同提案的，將按提案提出的時間順順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導導致股東大會中止或不能作出決議外，股致股東會中止或者不能作出決議外，股東東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。會將不會對提案進行擱置或者不予表決。

第一百一十九條股東大會審議提案時，第一百一十二條股東會審議提案時，不

不會對提案進行修改，否則，有關變更應會對提案進行修改，若變更，則應當被視當被視為一個新的提案，不能在本次股東為一個新的提案，不能在本次股東會上進大會上進行表決。行表決。

第一百二十條同一表決權只能選擇現第一百一十三條同一表決權只能選擇現

場、網絡或其他表決方式中的一種。同一場、網絡或者其他表決方式中的一種。同表決權出現重複表決的以第一次投票結一表決權出現重複表決的以第一次投票果為準。結果為準。

–69–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百二十一條股東大會以現場表決的刪除

方式進行時，除非特別依照公司股票上市地證券監管機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或下列人員在舉手表決以前或者以後要求以投

票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非特別依照公司股票上市地證券監管

機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第一百二十二條如果要求以投票方式表刪除

決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方

式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

–70–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百二十四條當反對和贊成票相等刪除時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第一百二十五條股東大會對提案進行表第一百一十六條股東會對提案進行表決決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監監票。審議事項與股東有關聯關係的，相票。審議事項與股東有關聯關係的，相關關股東及代理人不得參加計票、監票。股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律股東會對提案進行表決時，應當由律師、師、股東代表與監事代表共同負責計票、股東代表共同負責計票、監票，並當場公監票，並當場公佈表決結果，決議的表決佈表決結果，決議的表決結果載入會議記結果載入會議記錄。錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或通過網絡或者其他方式投票的公司股東

其代理人，有權通過相應的投票系統查驗或者其代理人，有權通過相應的投票系統自己的投票結果。查驗自己的投票結果。

第一百二十六條股東大會現場結束時間第一百一十七條股東會現場結束時間不

不得早於網絡或其他方式，會議主席應當得早於網絡或者其他方式，會議主席應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、在正式公佈表決結果前，股東會現場、網網絡及其他表決方式中所涉及的上市公絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票

司、計票人、監票人、主要股東、網絡服人、監票人、股東、網絡服務方等相關各務方等相關各方對表決情況均負有保密方對表決情況均負有保密義務。

義務。

–71–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百二十七條出席股東大會的股東，第一百一十八條出席股東會的股東，應

應當對提交表決的提案發表以下意見之當對提交表決的提案發表以下意見之一：

一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機贊成（即同意）、反對或者棄權。證券登記構作為內地與香港股票市場交易互聯互結算機構作為內地與香港股票市場交易

通機制股票的名義持有人，按照實際持有互聯互通機制股票的名義持有人，按照實人意思表示進行申報的除外。際持有人意思表示進行申報的除外。

第一百二十八條會議主席如果對提交表第一百一十九條會議主席如果對提交表

決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議出席會議的股東或者股東代理人對會議

主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決即要求點票，會議主席應當立即組織點票。結果後立即要求點票，會議主席應當立即組織點票。

股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

第一百三十一條股東大會決議應當根據第一百二十二條股東會決議應當根據公公司股票上市地證券監管機構及證券交司股票上市地證券監管機構及證券交易

易所的相關規定及時公告，公告內容應符所的相關規定及時公告，公告內容應符合合相關規定，包括但不限於應列明出席會相關規定，包括但不限於應列明出席會議議的股東和代理人人數、所持有表決權的的股東和代理人人數、所持有表決權的股股份總數及佔公司有表決權股份總數的份總數及佔公司有表決權股份總數的比

比例、表決方式、每項提案的表決結果和例、表決方式、每項提案的表決結果和通通過的各項決議的詳細內容。過的各項決議的詳細內容。

–72–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百三十二條提案未獲通過，或者本第一百二十三條提案未獲通過，或者本

次股東大會變更前次股東大會決議的，應次股東會變更前次股東會決議的，應當在當在股東大會決議公告中作特別提示。股東會決議公告中作特別提示。

第一百三十三條股東大會通過有關董第一百二十四條股東會通過有關董事選

事、監事選舉提案的，新任董事、監事就舉提案的，新任董事就任時間為股東會表任時間為股東大會表決通過之日起即行決通過之日起即行就任。

就任。

第一百三十四條股東大會通過有關派第一百二十五條股東會通過有關派現、現、送股或資本公積轉增股本提案的，公送股或者資本公積轉增股本提案的，公司司將在股東大會結束後2個月內實施具體將在股東會結束後2個月內實施具體方案。

方案。

第一百三十五條持有不同種類股份的股第一百二十六條持有不同類別股份的股東，為類別股東。東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。的規定，享有權利和承擔義務。

第一百三十六條公司擬變更或者廢除類第一百二十七條公司擬變更或者廢除

別股東的權利，應當經股東大會以特別類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第決議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十八條至第一百四十二條分別召一百二十九條至第一百三十三條分別召

集的股東會議上通過，方可進行。集的股東會議上通過，方可進行。

–73–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百三十八條受影響的類別股東，無第一百二十九條受影響的類別股東，無

論原來在股東大會上是否有表決權，在涉論原來在股東會上是否有表決權，在涉及

及第一百三十七條第（二）至（八）、（十一）第一百二十八條第（二）至（八）、（十一）

至（十二）項的事項時，在類別股東會上至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第三十一條的規（一）在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指況下，「有利害關係的股東」是指本章程第六十七條所定義的控股本章程第二百五十三條所定義的股東；控股股東；

第一百三十九條類別股東會的決議，應第一百三十條類別股東會的決議，應當當經根據第一百三十八條由出席類別股經根據第一百二十九條由出席類別股東東會議的有表決權的三分之二以上的股會議的有表決權的三分之二以上的股權

權表決通過，方可作出。表決通過，方可作出。

第一百四十條公司召開類別股東會議，第一百三十一條公司召開類別股東會

應當參照本章程第八十二條關於召開臨議，應當參照本章程第七十八條關於召開時股東大會的通知時限要求發出通知，將臨時股東會的通知時限要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。告知所有該類別股份的在冊股東。

–74–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十一條類別股東會議的通知只第一百三十二條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能類別股東會議應當以與股東會盡可能相

相同的程序舉行，公司章程中有關股東大同的程序舉行，公司章程中有關股東會舉會舉行程序的條款適用於類別股東會議。行程序的條款適用於類別股東會議。

第一百四十二條第一百三十三條

（一）經股東大會以特別決議批准，公（一）經股東會以特別決議批准，公司司每間隔十二個月單獨或者同時每間隔十二個月單獨或者同時發

發行內資股、境外上市外資股，行內資股、境外上市外資股，並並且擬發行的內資股、境外上市且擬發行的內資股、境外上市外外資股的數量各自不超過該類已資股的數量各自不超過該類已發發行在外股份的百分之二十的；行在外股份的百分之二十的；

–75–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五章董事局第五章董事和董事局

第一節董事第一節董事的一般規定

第一百四十三條公司董事為自然人。董第一百三十四條公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。事無須持有公司股份。

違反本章程規定選舉、委派董事的，該選有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本章程第二百一十一條規定的情形（一）無民事行為能力或者限制民事行的，公司解除其職務。為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董

事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

–76–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責

令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合

擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規或者部門規章規定的其他內容。

違反本章程規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條規定的情形的，公司將解除其職務，停止其履職。

–77–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十四條董事由股東大會選舉或第一百三十五條董事由股東會選舉或者更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其連任。職務。董事任期為每屆3年，董事任期屆滿，可連選連任。

有關提名董事候選人的意圖以及候選人

表明願意接受提名的書面通知，應當在股董事任期從就任之日起計算，至本屆董事東大會召開七天前發給公司。公司給予有局任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時關提名人以及被提名人提交前述通知的改選，在改選出的董事就任前，原董事仍期間（該期間於股東大會會議通知發出之應當依照法律、行政法規、部門規章和本日的次日起計算）應不少於七天。章程的規定，履行董事職務。

董事在任期屆滿以前，可以由股東大會解董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高除其職務。級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的二分之一。

的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同如公司職工人數達到三百人以上的，董事可提出的索償要求不受此影響）。局成員中應當有公司職工代表。董事局中的職工代表由公司職工通過職工代表大

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會、職工大會或者其他形式民主選舉產局任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時生，無需提交股東會審議。

改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本

章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的

董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

–78–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十五條董事應當遵守法律、行第一百三十六條董事應當遵守法律、行

政法規和本章程，對公司負有下列忠實義政法規和本章程的規定，對公司負有忠實務：義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他

非法收入，不得侵佔公司的財產；董事對公司負有下列忠實義務：

（二）不得挪用公司資金；（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個

人名義或者其他個人名義開立賬（二）不得將公司資金以其個人名義或戶存儲；者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股（三）不得利用職權賄賂或者收受其他

東大會或董事局同意，將公司資非法收入；

金借貸給他人或者以公司財產為

他人提供擔保；（四）未向董事局或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事局或者

（五）不得違反本章程的規定或未經股股東會決議通過，不得直接或者

東大會同意，與本公司訂立合同間接與本公司訂立合同或者進行或者進行交易；交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職（五）不得利用職務便利，為自己或者務便利，為自己或他人謀取本應他人謀取屬於公司的商業機會，屬於公司的商業機會，自營或者但向董事局或者股東會報告並經為他人經營與本公司同類的業務；股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為定，不能利用該商業機會的除外；

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

–79–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（九）不得利用其關聯關係損害公司利（六）未向董事局或者股東會報告，並益；經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業

（十）法律、行政法規、部門規章及本務；

章程規定的其他忠實義務。

（七）不得接受他人與公司交易的佣金

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公歸為己有；

司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接

控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

–80–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十六條董事應當遵守法律、行第一百三十七條董事應當遵守法律、行

政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉務：義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務：

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（五）應當如實向審計委員會提供有關

（六）法律、行政法規、部門規章及本情況和資料，不得妨礙審計委員章程規定的其他勤勉義務。會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百四十七條董事連續兩次未能親自第一百三十八條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事局會出席，也不委託其他董事出席董事局會議，視為不能履行職責，董事局應當建議議，視為不能履行職責，董事局應當建議股東大會予以撤換。股東會予以撤換。

–81–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十八條董事可以在任期屆滿以第一百三十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事局提交書前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭面辭職報告。董事局將在2日內披露有關職報告，公司收到辭職報告之日辭任生情況。效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事局低於法如因董事的辭任導致公司董事局成員低

定最低人數時，在改選出的董事就任前，於法定最低人數，在改選出的董事就任原董事仍應當依照法律、行政法規、部門前，原董事仍應當依照法律、行政法規、規章和本章程規定，履行董事職務。部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事局時生效。

第一百四十九條董事辭職生效或者任期第一百四十條公司建立董事離職管理制屆滿，應向董事局辦妥所有移交手續，其度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭束後並不當然解除。任生效或者任期屆滿，應向董事局辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實董事在離任後仍應當保守公司秘密，直至義務，在任期結束後並不當然解除，在本該秘密成為公開信息之日止；除此之外，章程規定的合理期限內仍然有效。董事在董事在離任後一年內，仍應當遵守本章程任職期間因執行職務而應承擔的責任，不

第一百四十五條規定的其他各項忠實義務。因離任而免除或者終止。

董事在離任後仍應當保守公司秘密，直至該秘密成為公開信息之日止；除此之外，董事在離任後一年內，仍應當遵守本章程

第一百三十六條規定的其他各項忠實義務。

–82–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十一條股東會在遵守有關法

律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事予以解任，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百五十一條董事執行公司職務時違第一百四十三條董事執行公司職務，給

反法律、行政法規、部門規章或本章程的他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；

規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償董事存在故意或者重大過失的，也應當承責任。擔賠償責任。

董事執行公司職務時違反法律、行政法

規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十二條獨立董事應按照法律、刪除

行政法規、中國證監會和公司股票上市的證券交易所的有關規定執行。

第一百五十三條公司設董事局，對股東第一百四十四條公司設董事局，董事局大會負責。由11名董事組成，其中，獨立董事4人，公司職工代表擔任的董事1人。公司董事

第一百五十四條董事局由9名董事組成，局設董事長1人，副董事長1人。董事長和

其中獨立董事3人。董事局設董事長1人，副董事長由董事局以全體董事的過半數副董事長1人。選舉產生。

–83–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百五十五條董事局行使下列職權：第一百四十五條董事局行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報（一）召集股東會，並向股東會報告工告工作；作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補決算方案；虧損方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補（五）制訂公司增加或者減少註冊資

虧損方案；本、發行債券或者其他證券及上市方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資

本、發行債券或其他證券及上市（六）擬定公司重大收購、收購本公司方案；股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）擬定公司重大收購、收購本公司

股票或者合併、分立、解散及變（七）在股東會授權範圍內，決定公更公司形式的方案；司對外投資、收購出售資產、資

產抵押、對外擔保事項、委託理

（八）在股東大會授權範圍內，決定公財、關聯交易、對外捐贈等事項；

司對外投資、收購出售資產、資

產抵押、對外擔保事項、委託理（八）決定公司內部管理機構的設置；

財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

–84–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（十）決定聘任或者解聘公司總經理、（九）決定聘任或者解聘公司總經理、董事局秘書及其他高級管理人董事局秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務任或者解聘公司副總經理、財務

總監等高級管理人員，並決定其總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十一）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十二）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公（十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢（十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；查總經理的工作；

（十六）公司因本章程第三十條第（三）（十五）審議批准公司因本章程第三十條項、第（五）項、第（六）項規定的第一款第（三）項、第（五）項、第

情形收購本公司股份，但法律、（六）項規定的情形收購本公司股行政法規、部門規章或公司證券份，但法律、行政法規、部門規上市交易所證券上市規則規定需章或公司證券上市交易所證券上經股東大會批准者除外；市規則規定需經股東會批准的除外；

–85–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（十七）法律、行政法規、部門規章或本（十六）法律、行政法規、部門規章、本章程授予的其他職權。章程或者股東會授予的其他職權。

董事局作出前款決議事項，除（六）、超過股東會授權範圍的事項，還應當提交

（七）、（十二）項和法律、行政法規及本章股東會審議。

程另有規定的必須由三分之二以上董事

表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權範圍的事項，還應當提交股東大會審議。

第一百五十六條公司董事局應當就註冊第一百四十六條公司董事局應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。計意見向股東會作出說明。

第一百五十七條董事局制定董事局議事第一百四十七條董事局制定董事局議事規則，以確保董事局落實股東大會決議，規則，以確保董事局落實股東會決議，提提高工作效率，保證科學決策。高工作效率，保證科學決策。

–86–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百五十八條董事局應當確定對外投第一百四十八條董事局應當確定對外投

資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保

事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。行評審，並報股東會批准。

董事局一次性運用公司資產所作出的資董事局一次性運用公司資產所作出的資產處置（包括但不限於購買、出售、置換、產處置（包括但不限於購買、出售、置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、委託報廢資產）、對外投資、委託理財、委託

貸款、租入或租出資產、以資產抵押或質貸款、租入或租出資產、以資產抵押或質

押方式為公司自身債務提供擔保、證券押方式為公司自身債務提供擔保、證券投

投資、衍生品交易等事項的審批權限，不資、期貨和衍生品交易等事項的審批權超過公司最近一期經審計的淨資產值的限，不超過公司最近一期經審計的淨資產

20%，並應當建立嚴格的審查和決策程序；值的20%，並應當建立嚴格的審查和決策

上述事項如超過公司最近一期經審計的程序；上述事項如超過公司最近一期經審

淨資產值的20%的，應當組織有關專家、計的淨資產值的20%的，應當組織有關專專業人員進行評審，並報股東大會批准。家、專業人員進行評審，並報股東會批准。

–87–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司擬從事證券投資的，因交易頻次和公司擬從事證券投資的，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次證券交易履時效要求等原因難以對每次證券交易履

行審議程序和披露義務的，可以對未來12行審議程序和披露義務的，可以對未來12個月內證券交易的範圍、額度及期限等進個月內證券交易的範圍、額度及期限等進

行合理預計，額度金額不超過公司最近一行合理預計，額度金額不超過公司最近一期經審計的淨資產值的20%的，由董事局期經審計的淨資產值的20%的，由董事局審議批准；額度金額超出董事局權限範圍審議批准；額度金額超出董事局權限範圍的，還應當提交股東大會審議。相關額度的，還應當提交股東會審議。相關額度的的使用期限不應超過12個月，期限內任一使用期限不應超過12個月，期限內任一時時點的交易金額（含前述投資的收益進行點的交易金額（含前述投資的收益進行再再投資的相關金額）不應超過上述經董事投資的相關金額）不應超過上述經董事局局或股東大會批准的證券交易額度。或股東會批准的證券交易額度。

–88–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司擬從事衍生品交易的，應當提交董事公司擬從事期貨和衍生品交易的，應當提局審議並及時履行信息披露義務。公司因交董事局審議並及時履行信息披露義務。

交易頻次和時效要求等原因難以對每次期貨和衍生品交易屬於下列情形之一的，衍生品交易履行審議程序和披露義務的，應當在董事局審議通過後提交股東會審可以對未來12個月內衍生品交易的範圍、議：（一）預計動用的交易保證金和權利額度及期限等進行合理預計，額度金額不金上限（包括為交易而提供的擔保物價值、超過公司最近一期經審計的淨資產值的預計佔用的金融機構授信額度、為應急措

20%的，由公司董事局審議批准；額度金施所預留的保證金等，下同）佔公司最近

額超出董事局權限範圍的，還應當提交股一期經審計淨利潤的50%以上，且絕對金東大會審議。相關額度的使用期限不應超額超過人民幣500萬元；（二）預計任一交過12個月，期限內任一時點的交易金額（含易日持有的最高合約價值佔公司最近一前述投資的收益進行再投資的相關金額）期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額不應超過上述經董事局或股東大會批准超過人民幣5000萬元；（三）公司從事不的衍生品投資額度。以套期保值為目的的期貨和衍生品交易。

公司因交易頻次和時效要求等原因難以對每次期貨和衍生品交易履行審議程序

和披露義務的，可以對未來12個月內期貨和衍生品交易的範圍、額度及期限等進行

合理預計，額度金額不超過公司最近一期經審計的淨資產值的20%的，由公司董事局審議批准；額度金額超出董事局權限範圍的，還應當提交股東會審議。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含使用前述交易的收益進行交易的相關金額）不應超過上述經董事局或股東會批准的期貨和衍生品投資額度。

–89–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司在一年內購買、出售重大資產或者對公司在一年內購買、出售重大資產或者對外擔保金額超過公司最近一期經審計總外擔保金額超過公司最近一期經審計總

資產30%的，應當由股東大會作出決議，資產30%的，應當由股東會作出決議，並並經出席會議的股東所持表決權的三分經出席會議的股東所持表決權的三分之之二以上通過。二以上通過。

單筆金額達到人民幣3000萬元以上但不單筆金額達到人民幣3000萬元以上但不超過人民幣6000萬元並且在一個會計年超過人民幣6000萬元並且在一個會計年度內累計不超過人民幣7000萬元的對外度內累計不超過人民幣7000萬元的對外

捐贈或贊助事項，由董事局審議批准。單捐贈或者贊助事項，由董事局審議批准。

筆金額超過人民幣6000萬元或在一個會單筆金額超過人民幣6000萬元或者在一計年度內累計超過人民幣7000萬元的對個會計年度內累計超過人民幣7000萬元

外捐贈或贊助事項，由公司股東大會審議的對外捐贈或者贊助事項，由公司股東會批准。審議批准。

公司與關聯自然人發生的交易金額低於公司與關聯自然人發生的交易金額低於

人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關聯法人發生的交易金額低於人民幣300萬聯法人（或者其他組織）發生的交易金額元或低於公司最近一期經審計淨資產絕低於人民幣300萬元或者低於公司最近一

對值0.5%的關聯交易事項，由公司總經理期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易審議批准。公司不得直接或者通過子公司事項，由公司總經理或者董事長審議批准。

向董事、監事、高級管理人員提供借款。

–90–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容公司與關聯自然人發生的交易金額達到公司與關聯自然人發生的交易金額達到

人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人民幣3000萬元或低於公司最近一期經審民幣3000萬元或者低於公司最近一期經

計淨資產絕對值5%的關聯交易事項，由審計淨資產絕對值5%的關聯交易事項，公司董事局審議批准。公司與關聯法人發應當經全體獨立董事過半數同意後，由生的交易金額在人民幣300萬元以上（含公司董事局審議批准。公司與關聯法人300萬元）且佔公司最近一期經審計淨資（或者其他組織）發生的交易金額在人民

產絕對值0.5%以上（含0.5%），但低於人幣300萬元以上（含300萬元）且佔公司最民幣3000萬元或低於公司最近一期經審近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上（含計淨資產絕對值5%的關聯交易，由公司0.5%），但低於人民幣3000萬元或者低於董事局審議批准。公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，應當經全體獨立董事過半數同公司與關聯自然人、關聯法人發生的交意後，由公司董事局審議批准。

易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以上（含3000萬公司與關聯自然人、關聯法人（或者其他元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕組織）發生的交易（公司獲贈現金資產和對值5%以上（含5%）的關聯交易，公司應提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以當根據公司股票上市的證券交易所的相上（含3000萬元），且佔公司最近一期經關業務規則的要求披露審計報告或者評審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯估報告，並將該交易提交公司股東大會審交易，公司應當根據公司股票上市的證券議。但與日常經營相關的關聯交易所涉及交易所的相關業務規則的要求披露審計的交易標的，可以不進行審計或評估。報告或者評估報告，並將該交易提交公司股東會審議。但與日常經營相關的關聯交公司為關聯人提供擔保的，不論數額大易所涉及的交易標的，可以不進行審計或小，均應當在董事局審議通過後提交股東評估。

大會審議。

–91–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司為持有本公司5%以下股份的股東提公司為關聯人提供擔保的，不論數額大供擔保的，參照前款的規定執行，有關股小，均應當在董事局審議通過後提交股東東應當在股東大會上迴避表決。會審議。

關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和公司為持有本公司5%以下股份的股東提

委託理財等事項時，應當以發生額作為計供擔保的，參照前款的規定執行，有關股算標準，並按交易類別在連續12個月內累東應當在股東會上迴避表決。

計計算。已經按照上述規定履行審批手續的，不再納入相關的累計計算範圍。關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委託理財等事項時，應當以發生額作為計公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵算標準，並按交易類別在連續12個月內累押、質押、保證等）的，如屬於本章程第計計算。已經按照上述規定履行股東會審六十九條所列情形之一的，應當報股東大議程序的，不再納入相關的累計計算範圍。

會審議批准；除本章程第六十九條所列情

形之外的對外擔保，由公司董事局審議批准。對於董事局審批權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事局會議的三分之二以上董事同意。

法律、法規、規範性文件和公司股票上市

地證券監管機構、證券交易所的相關規定

對本條所述內容另有規定的，從其規定。

–92–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司與關聯人發生的下列交易，可以免於按照關聯交易的方式審議和披露：（一）公

司單方面獲得利益且不支付對價、不附任

何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；

（二）關聯人向公司提供資金，利率水平不

高於貸款市場報價利率，且公司無需提供擔保；（三）一方以現金方式認購另一方向

不特定對象發行的股票、可轉換公司債券或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含企業債券）；（四）一方作為承銷團成員承

銷另一方向不特定對象發行的股票、可轉

換公司債券或者其他衍生品種、公開發行

公司債券（含企業債券）；（五）一方依據

另一方股東會決議領取股息、紅利或者報

酬；（六）一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；（七）公司按與非關聯人同等交易條件，向《上海證券交易所股票上市規

則》第6.3.3條第三款第（二）項至第（四）項

規定的關聯自然人提供產品和服務；（八）

關聯交易定價為國家規定；（九）公司股票上市的證券交易所認定的其他交易。

–93–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵押、質押、保證等）的，如屬於本章程第六十四條所列情形之一的，應當報股東會審議批准；除本章程第六十四條所列情形

之外的對外擔保，由公司董事局審議批准。對於董事局審批權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事局會議的三分之二以上董事同意。

法律、法規、規範性文件和公司股票上市

地證券監管機構、證券交易所的相關規定

對本條所述內容另有規定的，從其規定。

–94–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百五十九條董事局在處置固定資產刪除時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定

資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資

產價值的33%，則董事局在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

法律、法規、規範性文件和公司股票上市

地證券監管機構、證券交易所的相關規定

對本條所述內容另有規定的，從其規定。

第一百六十條董事局設董事長1人，副刪除董事長1人。董事長和副董事長由董事局以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

–95–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十一條董事長行使下列職權：第一百四十九條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事（一）主持股東會和召集、主持董事局局會議；會議；

（七）決定單筆金額不超過人民幣3000（七）決定單筆金額不超過人民幣3000萬元並且在一個會計年度內累計萬元並且在一個會計年度內累計不超過人民幣5000萬元的對外捐不超過人民幣5000萬元的對外捐贈或贊助事項；贈或者贊助事項；

（八）在發生特大自然災害等不可抗力（八）在發生特大自然災害等不可抗力

的緊急情況下，對公司事務行使的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事局處置權，並在事後向公司董事局和股東大會報告；和╱或股東會報告；

第一百六十二條副董事長協助董事長工第一百五十條公司副董事長協助董事長作，董事長不能履行職務或者不履行職務工作，董事長不能履行職務或者不履行職的，由副董事長履行職務；副董事長不能務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或者不履行職務的，由半數以上能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百六十三條董事局每年至少召開4第一百五十一條董事局每年至少召開4

次定期會議，由董事長召集，於會議召開次定期會議，由董事長召集，於會議召開

14日以前書面通知全體董事和監事。14日以前書面通知全體董事。

董事長不能召集、主持會議時，由副董事董事長不能召集、主持會議時，由副董事長召集、主持會議。副董事長不能履行或長召集、主持會議。副董事長不能履行或者不履行職責的，由半數以上董事共同推者不履行職責的，由過半數的董事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。舉一名董事負責召集和主持會議。

–96–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十四條代表十分之一以上表決第一百五十二條代表十分之一以上表決

權的股東、三分之一以上董事、監事會、權的股東、三分之一以上董事、審計委員

二分之一以上獨立董事或者總經理，可以會、過半數的獨立董事或者總經理，可以提議召開董事局臨時會議。董事長應當自提議召開董事局臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事局會接到提議後10日內，召集和主持董事局會議。議。

第一百六十五條董事局召開臨時會議的第一百五十三條董事局召開臨時會議的

通知方式為：專人送達、郵件、傳真或電通知方式為：專人送達、郵件、傳真或電

子郵件形式；通知時限為：不少於2天。子郵件形式；通知時限為：不少於2天。

情況緊急，需要盡快召開董事局臨時會議經全體董事一致同意的，可以豁免上述需的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式提前至少2天通知的時限要求。此外，如發出會議通知（不受上述提前至少2天通遇緊急情況，需要盡快召開董事局臨時會知的時間限制），但召集人應當在會議上議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方作出說明。式發出會議通知（不受上述提前至少2天通知的時間限制），但召集人應當就此作出說明。

第一百六十七條第一百五十五條

董事局決議的表決，實行一人一票。當反董事局決議的表決，實行一人一票。

對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

–97–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十八條董事與董事局會議決議第一百五十六條董事與董事局會議決議

事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對事項所涉及的企業或者個人有關聯關係該項決議行使表決權，也不得代理其他董的，該董事應當及時向董事局書面報告。

事行使表決權。該董事局會議由過半數的有關聯關係的董事不得對該項決議行使無關聯關係董事出席即可舉行，董事局會表決權，也不得代理其他董事行使表決議所作決議須經無關聯關係董事過半數權。該董事局會議由過半數的無關聯關係通過。出席董事局會議的無關聯董事人數董事出席即可舉行，董事局會議所作決議不足3人的，應將該事項提交股東大會審須經無關聯關係董事過半數通過。出席董議。事局會議的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。

關聯董事的定義和範圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定關聯董事的定義和範圍根據公司上市地確定。證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

第一百六十九條董事局決議表決方式第一百五十七條董事局會議以現場召開

為：舉手表決或記名方式投票表決。為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以採用除法律、法規、規範性文件另有規定外，通訊方式（包括但不限於傳真、視頻、電董事局臨時會議在保障董事充分表達意話等）召開，也可以採用現場結合通訊方見的前提下，可以用通訊方式進行並作出式召開。

決議，並由參會董事簽字。

董事局決議表決方式為：舉手表決或記名方式投票表決。

除法律、法規、規範性文件另有規定外，董事局臨時會議在保障全體參會董事能

夠充分溝通並表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

–98–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百七十條董事局會議，應由董事本第一百五十八條董事局會議，應由董事

人出席；董事因故不能出席，可以書面委本人出席；董事因故不能出席，可以書面託其他董事代為出席，委託書中應載明代委託其他董事代為出席，委託書中應載明理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席效期限，並由委託人簽名或者蓋章。代為會議的董事應當在授權範圍內行使董事出席會議的董事應當在授權範圍內行使的權利。董事未出席董事局會議，亦未委董事的權利。董事未出席董事局會議，亦託代表出席的，視為放棄在該次會議上的未委託代表出席的，視為放棄在該次會議投票權。上的投票權。

第一百七十二條董事局會議記錄包括以第一百六十條董事局會議記錄包括以下

下內容：內容：

（五）每一決議事項的表決方式和結果（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。者棄權的票數）。

第一百七十三條董事應在董事局決議上第一百六十一條董事應當在董事局決議簽字並對董事局的決議承擔責任。董事局上簽字並對董事局的決議承擔責任。董事的決議違反法律、行政法規或者公司章局的決議違反法律、行政法規或者公司章

程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失失的，參與決議的董事對公司負賠償責的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

任。但經證明在表決時曾表明異議並記載但經證明在表決時曾表明異議並記載於於會議記錄的，該董事可以免除責任。會議記錄的，該董事可以免除責任。

–99–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三節獨立董事

第一百六十二條獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市的

證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事局中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

–100–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十三條獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人

員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；

（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的

附屬企業任職的人員及其配偶、

父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大

業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

–101–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財

務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各

級覆核人員、在報告上簽字的人

員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（七）最近十二個月內曾經具有第（一）

項至第（六）項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規、中國證監會規

定、公司股票上市的證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。

前款第（四）項至第（六）項中的公司控股

股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制（如適用）且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事局。董事局應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行

評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

–102–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十四條擔任公司獨立董事應當

符合下列條件：

（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責

所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規、中國證監會規

定、公司股票上市的證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。

–103–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十五條獨立董事作為董事局的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事局決策並對所議事項發表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制

人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事局決策水平；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。

–104–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十六條獨立董事行使下列特別

職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體

事項進行審計、諮詢或者核查；

（二）向董事局提議召開臨時股東會；

（三）提議召開董事局會議；

（四）依法公開向股東徵集股東權利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項

所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

–105–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十七條下列事項應當經公司全

體獨立董事過半數同意後，提交董事局審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事局針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

–106–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十八條公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事局審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百六十六條第一款第

（一）項至第（三）項、第一百六十七條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人

不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

–107–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百七十四條公司設董事局秘書，由第一百六十九條公司設董事局秘書，由董事局決定聘任或者解聘。董事局秘書為董事局決定聘任或者解聘。董事局秘書為公司的高級管理人員。公司的高級管理人員。董事局秘書負責公司股東會和董事局會議的籌備、文件保管

董事局秘書應當遵守公司章程，承擔公司以及公司股東資料管理，辦理信息披露事高級管理人員的有關法律責任，對公司負務等事宜。

有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取不正當利益。董事局秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有忠實和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取不正當利益。

–108–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百七十五條公司董事局秘書應當是第一百七十條公司董事局秘書應當是具

具有必備的專業知識和經驗的自然人，由有必備的專業知識和經驗的自然人，由董董事局委任。其主要職責是：事局委任。董事局秘書對公司和董事局負責，其主要職責是：

（一）保證公司有完整的組織文件和記

錄；（一）負責公司信息披露事務，協調公

司信息披露工作，組織制定公司

（二）確保公司依法準備和遞交有權機信息披露事務管理制度，督促公構所要求的報告和文件；司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文（二）負責投資者關係管理，協調公司件的人及時得到有關記錄和文件；與證券監管機構、投資者及實際

控制人、中介機構、媒體等之間

（四）負責公司信息披露管理事務，的信息溝通；

保證信息披露的及時、準確、合

法、真實和完整；（三）籌備組織董事局會議和股東會會議，參加股東會會議、董事局會

（五）籌備董事局會議和股東大會，並議及高級管理人員相關會議，並

負責會議的記錄和會議文件、記負責董事局會議和股東會會議的

錄的保管；記錄工作並簽字，保管董事局會議和股東會會議文件、記錄等相

（六）有關法律、行政法規、規範性文關材料；

件和公司股票上市的證券交易所規則所規定的其他職責。

–109–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，立即向公司股票上市的證券交易所報告並按照相關規定進行披露；

（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回覆證券監管機構、公司股票上市的證券交易所的問詢；

（六）組織公司董事、高級管理人員就

相關法律法規、公司股票上市的

證券交易所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、高級管理人員遵守法

律法規、公司股票上市的證券交

易所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公

司、董事、高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向公司股票上市的證券交易所報告；

–110–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）有關法律、行政法規、規範性文件和公司股票上市的證券交易所規則所規定的其他職責。

第一百七十七條公司應當為董事局秘第一百七十二條公司應當為董事局秘書

書履行職責提供便利條件，公司董事、監履行職責提供便利條件，公司董事、高級事、高級管理人員和相關工作人員應當配管理人員和相關工作人員應當支持、配合合董事局秘書的履職行為。董事局秘書的履職行為。

第一百七十八條公司董事局秘書為履行第一百七十三條公司董事局秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責範圍內的所有文件，並要求公參加涉及信息披露的有關會議，查閱相關司有關部門和人員及時提供相關資料和文件，並要求公司有關部門和人員及時提信息。供相關資料和信息。

第一百七十九條公司董事局設立戰略發第一百七十四條公司董事局設立戰略發

展委員會、審計委員會、提名委員會、薪展委員會、審計委員會、提名委員會、薪

酬和考核委員會等專門委員會。酬和考核委員會等專門委員會，依照本章程和董事局授權履行職責，專門委員會的專門委員會成員全部由董事組成，其中提提案應當提交董事局審議決定（但相關法名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事律、行政法規、部門規章、證券監管機構應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主和公司股票上市的證券交易所另有規定任╱主席）；審計委員會應由三名不在公的除外）。專門委員會工作細則由董事局司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立負責制定。審計委員會行使《公司法》規董事應當過半數，其中至少應有1名獨立定的監事會的職權。

董事是會計專業人士，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人（主任╱主席）。

–111–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主任╱主席）；審計委員會應由三名不在公

司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立董事應當過半數，其中至少應有1名獨立董事是會計專業人士，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人（主任╱主席）。

董事局成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第一百八十條戰略發展委員會是公司董第一百七十五條戰略發展委員會是公司

事局下設的專門機構，主要負責對公司長董事局下設的專門委員會，主要負責對公期發展戰略規劃、重大戰略性投資進行可司長期發展戰略、重大投資決策進行可行

行性研究，向董事局報告工作並對董事局性研究並提出建議，向董事局報告工作並負責。對董事局負責。

–112–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百八十一條審計委員會是董事局下第一百七十六條審計委員會是董事局下

設的專門機構，向董事局報告工作並對董設的專門委員會，審計委員會的主要職責事局負責。審計委員會的主要職責包括：包括：監督及評估外部審計工作，提議聘提議聘請或更換外部審計機構；監督及評請或者更換外部審計機構；監督及評估內

估外部審計機構工作；指導內部審計工部審計工作，負責內部審計與外部審計的作，監督公司的內部審計制度及其實施；協調；審核公司的財務信息及其披露；監協調、負責管理層、內部審計部門及相關督及評估公司的內部控制；行使《公司法》部門與外部審計機構之間的溝通；審核公規定的監事會的職權；公司董事局授權的

司的財務信息及披露內容，並對其發表意其他事宜及相關法律法規、公司章程中涉見；審查公司的內控制度，評估內部控制及的其他事項。

的有效性；公司董事局授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事局審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中

的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司財務總監；

（四）因會計準則變更以外的原因作出

會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

–113–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百七十七條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

審計委員會工作細則由董事局負責制定。

–114–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百八十二條提名委員會是董事局下第一百七十八條提名委員會是董事局下

設的專門機構，向董事局報告工作並對董設的專門委員會，向董事局報告工作並對事局負責。提名委員會的主要職責包括：董事局負責。提名委員會的主要職責包研究董事、高級管理人員的選擇標準和程括：研究和擬定董事、高級管理人員的選序，向公司董事局提出更換、推薦新任董擇標準和程序並提出建議，向公司董事局事及高級管理人員候選人的意見或建議；提出更換、推薦新任董事及高級管理人員

廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員人候選人的意見或建議；遴選合格的董事人選；對董事、高級管理人員的工作情況進選和高級管理人員人選；對董事人選、高行評估，並根據評估結果提出更換董事或級管理人員人選及其任職資格進行審核高級管理人員的意見或建議等。並提出建議；對董事、高級管理人員的工作情況進行評估，並根據評估結果提出更換董事或高級管理人員的意見或建議等。

提名委員會就下列事項向董事局提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

董事局對提名委員會的建議未採納或者

未完全採納的，應當在董事局決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

–115–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百八十三條薪酬和考核委員會是董第一百七十九條薪酬和考核委員會是董

事局下設的主要負責公司董事、高級管理事局下設的主要負責公司董事、高級管理

人員薪酬制度的制訂、管理與考核的專門人員薪酬制度的制訂、管理與考核的專門機構，向董事局報告工作並對董事局負委員會，向董事局報告工作並對董事局負責。薪酬和考核委員會的主要職責包括：責。薪酬和考核委員會的主要職責包括：

制訂公司董事、高級管理人員的工作崗位制訂公司董事、高級管理人員的考核標準職責、業績考核體系、業績考核指標及獎（包括但不限於工作崗位職責、業績考核懲制度等；制訂公司董事、高級管理人員體系、業績考核指標及獎懲制度等）並進

的薪酬制度與薪酬標準；擬訂公司股權激行考核；制定、審查公司董事、高級管理

勵計劃；審查公司董事、高級管理人員的人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與履行職責情況並對其進行年度績效考評止付追索安排等薪酬政策與方案；制訂公等；並建議公司根據法律、法規、規範性司董事、高級管理人員的薪酬制度與薪酬文件及公司股票上市地證券監管機構的標準；擬訂公司股權激勵計劃；審查公司

相關規定，向獨立董事發放津貼。董事、高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評等；並建議公司根據

法律、法規、規範性文件及公司股票上市

地證券監管機構的相關規定，向獨立董事發放津貼。薪酬和考核委員會就下列事項向董事局提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

–116–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

董事局對薪酬和考核委員會的建議未採

納或者未完全採納的，應當在董事局決議中記載薪酬和考核委員會的意見及未採

納的具體理由，並進行披露。

第一百八十四條各專門委員會可以聘請第一百八十條各專門委員會可以聘請中

中介機構提供專業意見，有關費用由公司介機構提供專業意見，有關費用由公司承承擔。擔。董事局專門委員會履行職責的有關費用由公司承擔。

第六章總經理及其他高級管理人員第六章高級管理人員

第一百八十五條公司設總經理1名，由第一百八十一條公司設總經理1名，由董事局聘任或解聘。董事局決定聘任或者解聘。

公司設副總經理若干名，財務總監1名，公司設副總經理若干名，財務總監1名，經總經理提名後，由董事局聘任或解聘。經總經理提名後，由董事局決定聘任或者解聘。

公司總經理、副總經理、財務總監、董事局秘書為公司高級管理人員。

–117–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百八十二條本章程關於不得擔任董

事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。

本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百八十八條總經理對董事局負責，第一百八十五條總經理對董事局負責，行使下列職權：行使下列職權：

（七）決定聘任或者解聘除應由董事局（七）決定聘任或者解聘除應由董事局決定聘任或者解聘以外的負責管決定聘任或者解聘以外的管理人理人員；員；

（八）本章程或董事局授予的其他職權。（八）本章程或者董事局授予的其他職權。

總經理列席董事局會議。非董事總經理在董事局會議上沒有表決權。總經理列席董事局會議。非董事總經理在董事局會議上沒有表決權。

第一百九十條總經理工作細則包括下列第一百八十七條總經理工作細則包括下

內容：列內容：

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大（三）公司資金、資產運用，簽訂重大

合同的權限，以及向董事局、監合同的權限，以及向董事局的報事會的報告制度；告制度；

（四）董事局認為必要的其他事項。（四）董事局認為必要的其他事項。

–118–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百九十一條公司總經理在行使職權刪除時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百九十三條副總經理負責協助總經第一百八十九條副總經理負責協助總經理開展公司的生產經營工作。副總經理的理開展公司的生產經營管理工作。副總經聘任或解聘，經總經理提名後由董事局決理的聘任或者解聘，經總經理提名後由董定。事局決定。

第一百九十四條高級管理人員執行公司第一百九十條高級管理人員執行公司職

職務時違反法律、行政法規、部門規章或務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償本章程的規定，給公司造成損失的，應當責任；高級管理人員存在故意或者重大過承擔賠償責任。失的，也應當承擔賠償責任。

公司高級管理人員應當忠實履行職務，維高級管理人員執行公司職務時違反法律、護公司和全體股東的最大利益。公司高級行政法規、部門規章或者本章程的規定，管理人員因未能忠實履行職務或違背誠給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第一百九十一條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務

或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第七章監事會刪除

第一節監事

第一百九十五條董事、總經理和其他高刪除級管理人員不得兼任監事。

–119–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百九十六條監事應當遵守法律、行刪除

政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第一百九十七條監事的任期每屆為3年。刪除

監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百九十八條監事任期屆滿未及時改刪除選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百九十九條監事應當保證公司披露刪除

的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

第二百條監事可以列席董事局會議，並刪除對董事局決議事項提出質詢或者建議。

公司召開董事局會議前，應當主動邀請監事列席會議，接受監事的質詢和監督。

監事會召開會議，要求相關董事、高級管理人員出席的，相關人員應當按時出席並回答監事的提問。

–120–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百零一條監事不得利用其關聯關係刪除

損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百零二條監事執行公司職務時違反刪除

法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節監事會刪除

第二百零三條公司設監事會。監事會由刪除

3名監事組成，監事會設主席1人。

監事會主席的任免，應當經三分之二（包括三分之二）以上監事會成員表決通過。

監事會主席召集和主持監事會會議；監事

會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的

公司職工代表，其中職工代表的比例為三分之一。監事會中的股東代表由股東大會選舉產生和罷免，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生和罷免。

–121–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百零四條監事會向股東大會負責，刪除

並依法行使下列職權：

（一）應當對董事局編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司

職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東

大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損

害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）核對董事局擬提交股東大會的財

務報告、營業報告和利潤分配方

案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；

（六）提議召開臨時股東大會，在董事

局不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

–122–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）向股東大會提出提案；

（八）代表公司與董事交涉，或者依照

《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發現公司經營情況異常，可以進

行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機

構協助其工作，費用由公司承擔；

（十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則以及本章程規定的或股東大會授予的其他職權。

第二百零五條監事會每6個月至少召開刪除

一次會議，會議通知應當以書面方式在會議召開10日以前送達全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後10日內，召集和主持監事會臨時會議。監事會召開臨時會議，應當在會議召開2日以前書面通知全體監事。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知（不受上述提前至少

2日通知的時間限制），但召集人應當在會議上作出說明。

–123–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百零六條監事會會議應當由監事本刪除人出席。監事因故不能親自出席的，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內

行使監事的權利。監事未親自出席，亦未委託代理人出席監事會會議的，視為放棄在該次監事會會議上的表決權。

監事會決議的表決，實行一人一票。

監事會的決議，應當由三分之二（包括三分之二）以上監事會成員表決通過。

第二百零七條監事會制定監事會議事規刪除則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

–124–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百零八條監事會應當將所議事項的刪除

決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。

第二百零九條監事會會議通知包括以下刪除

內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）會議的召開方式；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）監事表決所必需的會議材料；

（六）監事應當親自出席會議的要求；

（七）聯繫人和聯繫方式；

（八）發出通知的日期。

第二百一十條監事會行使職權時聘請律刪除

師、註冊會計師、執業審計師等專業人員

所發生的合理費用，應當由公司承擔。

–125–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八章公司董事、監事、高級管理人員刪除的資格和義務

第二百一十一條有下列情形之一的，不刪除

能擔任公司的董事、監事、總經理或其他

高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董

事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責

令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

–126–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會採取不得擔任上市

公司董事、監事、高級管理人員

的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被公司股票上市的證券交易所或中國境內的其他證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董

事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）非自然人；

（九）法律、行政法規、部門規章或公司股票上市的證券交易所規定的其他情形。

第二百一十二條公司董事、總經理和其刪除他高級管理人員代表公司的行為對善意

第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

–127–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百一十三條除法律、行政法規或者刪除公司股票上市的證券交易所的上市規則

要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他

們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第二百一十四條公司董事、監事、總經刪除理和其他高級管理人員都有責任在行使

其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

–128–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百一十五條公司董事、監事、總經刪除

理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。

此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會

在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

–129–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他

非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資

金違規借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名

義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務違規提供擔保；

–130–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除

非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機

構披露該信息：

1.法律有規定；

2.公眾利益有要求；

3.該董事、監事、總經理和

其他高級管理人員本身的利益有要求。

第二百一十六條公司董事、監事、總經刪除

理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、

總經理和其他高級管理人員不能作的事：

（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理和其他

高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理和其他

高級管理人員或者本條（一）、

（二）項所述人員的合夥人；

–131–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨

控制的公司，或者與本條（一）、

（二）、（三）項所提及的人員或者

公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條第（四）項所指被控制的公司

的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第二百一十七條公司董事、監事、總經刪除理和其他高級管理人員所負的誠信義務

不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第二百一十八條公司董事、監事、總經刪除理和其他高級管理人員因違反某項具體

義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十六條所規定的情形除外。

–132–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百一十九條公司董事、監事、總經刪除

理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事局批准同意，均應當盡快向董事局披露其利害關係的性質和程度。

除了《香港上市規則》附錄三的附註1或香

港聯交所所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何聯繫人（定義見《香港上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事局決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內。

除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的

要求向董事局做了披露，並且董事局在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

–133–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司董事、監事、總經理和其他高級管理

人員的相關人與某合同、交易、安排有利

害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第二百二十條如果公司董事、監事、總刪除經理和其他高級管理人員在公司首次考

慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形

式通知董事局，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第二百二十一條公司不得以任何方式為刪除

其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。

–134–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百二十二條公司不得直接或者間接刪除

向本公司和其母公司的董事、監事、總經

理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸

款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供

貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸

款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第二百二十三條公司違反前條規定提供刪除貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

–135–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百二十四條公司違反第二百二十二刪除

條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得

強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監

事、總經理和其他高級管理人員

的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第二百二十五條本章前述條款中所稱擔刪除保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

–136–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百二十六條公司董事、監事、總經刪除理和其他高級管理人員違反對公司所負

的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人

員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監

事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交

予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

–137–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百二十七條公司應當就報酬事項與刪除

公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

–138–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百二十八條公司在與公司董事、監刪除事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十七條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項

所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第二百三十條公司在每一會計年度結束第一百九十三條公司在每一會計年度結之日起4個月內向中國證監會和證券交易束之日起4個月內向中國證監會福建監管

所報送並披露年度報告，在每一會計年度局和證券交易所報送並披露年度報告，在上半年結束之日起2個月內向中國證監會每一會計年度上半年結束之日起2個月內福建監管局和證券交易所報送並披露中向中國證監會福建監管局和證券交易所期報告。報送並披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、上述年度報告、中期報告按照有關法律、

行政法規、中國證監會及證券交易所的規行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。定進行編製。

–139–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百三十一條公司董事局應當在每次刪除

股東大會年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

第二百三十五條公司除法定的會計賬簿第一百九十七條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以以任何個人名義開立賬戶存儲。任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百三十六條資本公積金包括下列款刪除

項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

–140–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百三十七條第一百九十八條

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任任意公積金。意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，和提取法定公積金之前向股東分配利潤股東應當將違反規定分配的利潤退還公的，股東必須將違反規定分配的利潤退還司；給公司造成損失的，股東及負有責任公司。的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二百三十八條公司的公積金用於彌補第一百九十九條公司的公積金用於彌補

公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用增加公司註冊資本。

於彌補公司的虧損。

公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金法定公積金轉為資本時，所留存的該項和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照公積金將不少於轉增前公司註冊資本的規定使用資本公積金。

25%。

法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

–141–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百三十九條公司股東大會對利潤分第二百條公司股東會對利潤分配方案作

配方案作出決議後，或公司董事局根據年出決議後，或者公司董事局根據年度股東度股東大會審議通過的下一年中期分紅會審議通過的下一年中期分紅條件和上

條件和上限制定具體方案後，須在2個月限制定具體方案後，須在2個月內完成股內完成股利（或股份）的派發事項。利（或股份）的派發事項。

第二百四十條公司的利潤分配政策為：第二百零一條公司的利潤分配政策為：

3.公司召開年度股東大會審3.公司召開年度股東會審議

議年度利潤分配方案時，年度利潤分配方案時，可可審議批准下一年中期現審議批准下一年中期現金

金分紅的條件、比例上限、分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大金額上限等。年度股東會會審議的下一年中期分紅審議的下一年中期分紅上上限不應超過相應期間歸限不應超過相應期間歸屬屬於公司股東的淨利潤。於公司股東的淨利潤。董董事局根據股東大會決議事局根據股東會決議在符在符合利潤分配的條件下合利潤分配的條件下制定制定具體的中期分紅方案。具體的中期分紅方案。

–142–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（四）利潤分配的條件（四）利潤分配的條件

1.現金分紅的具體條件1.現金分紅的具體條件

在保證公司能夠持續經營公司實施現金分紅應當同

和長期發展的前提下，如時滿足下列條件：

公司無重大投資計劃或重大資金支出等事項（募集資(1)公司該年度或者半年金投資項目除外）發生，公度實現的可供分配的司應當採取現金方式分配淨利潤（即在公司彌股利，公司每年以現金方補虧損、提取法定公式分配的利潤應不少於當積金、任意公積金後年實現的可供分配利潤的剩餘的淨利潤）為正20%，具體每個年度的分數、且現金流充裕，

紅比例由董事局根據公司實施現金分紅不會影年度盈利狀況和未來資金響公司後續持續經營使用計劃提出預案。和長期發展；

(2)公司累計未分配利潤為正數；

(3)公司最近一年財務會計報告不存在被會計師事務所出具非無保留意見的審計報告或者帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告的情形；

–143–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（五）董事局、股東大會對利潤分配方(4)公司無重大投資計劃案的研究論證程序和決策機制或重大資金支出等事

項（募集資金投資項目除外）。

3.公司董事局審議通過利潤分配預案後，須根據《香港上市規則》將該利潤分配預

案通知香港聯交所，並在定期報告中公告後，提交股東大會審議；在公司年度股東大會審議批准了下

一年中期現金分紅的條件、

比例上限、金額上限等的情形下，如董事局根據該股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體中

期分紅方案的，無需再提交股東大會審議。

–144–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

4.公司在上一會計年度實現如公司滿足前述規定盈利，但公司董事局在上的現金分紅條件的，一會計年度結束後未提出公司應當採取現金方

現金分紅方案的，公司須式分配股利，公司每根據《香港上市規則》將此年以現金方式分配決定通知香港聯交所。公的利潤（包括中期分司董事局應當徵詢獨立董紅，如有）應不少於事的意見，並在定期報告當年實現的可供分配中披露未提出現金分紅方利潤的20%，具體每案的原因、未用於分紅的個年度的分紅比例由資金留存公司的用途。董事局根據公司年度盈利狀況和未來資金

5.在公司董事局對有關利使用計劃提出預案。

潤分配方案的決策和論公司以現金為對價，證過程中，以及在公司股採用要約方式、集中東大會對現金分紅具體競價方式回購股份

方案進行審議前，公司的，當年已實施的股可以通過電話、傳真、信份回購金額視同現金

函、電子郵件、公司網站分紅金額，納入該年（http://www.fuyaogroup.com） 度現金分紅的相關比上的投資者關係互動平台等例計算。

方式，與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

–145–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

6.公司召開股東大會時，單4.公司可以不進行利潤分配

獨或者合計持有公司3%以的情形上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大公司出現下列情形之一的，會規則》和本章程的相關規可以不進行利潤分配：

定，向股東大會提出關於利潤分配方案的臨時提案。(1)公司最近一年財務會計報告被會計師事務

（六）利潤分配方案的審議程序所出具非無保留意見的審計報告或者帶與

1.公司董事局審議通過利潤持續經營相關的重大

分配預案後，方能提交股不確定性段落的無保東大會審議。董事局在審留意見的審計報告；

議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意方為(2)最近一年年末資產負通過。債率（合併財務報表口徑）超過70%；

2.股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大(3)最近一年經營活動產會的股東（包括股東代理生的現金流量淨額人）所持表決權的過半數通（合併財務報表口徑）過。如股東大會審議發放為負數。

股票股利或以公積金轉增

股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

–146–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）利潤分配政策的調整（五）董事局、股東會對利潤分配方案的研究論證程序和決策機制

1.如果公司因外部經營環境

或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的應當依照《香港上市3.公司董事局審議通過利潤規則》及香港有關法律規定分配預案後，予以披露，作出披露，而調整後的利並提交股東會審議；在公潤分配政策不得違反國務司年度股東會審議批准了院證券監督管理機構和證下一年中期現金分紅的條

券交易所的有關規定。上件、比例上限、金額上限述「外部經營環境或自身經等的情形下，如董事局根營狀況的較大變化」系指以據該股東會決議在符合利

下情形之一：潤分配的條件下制定具體

中期分紅方案的，無需再提交股東會審議。

(5)法律、行政法規、部門規章規定的或者國務院證券監督管理機

構、證券交易所規定的其他情形。

–147–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

3.對本章程規定的利潤分配4.公司在上一會計年度實現

政策進行調整或變更的，盈利且公司合併資產負債應當經董事局審議通過後表、母公司資產負債表中方能提交股東大會審議。列示的未分配利潤均為正數，但公司董事局在上一公司應以股東權益保護為會計年度結束後未提出現出發點，在股東大會提案金分紅方案的，公司應當中詳細論證和說明原因。

在相關公告中披露未提出

股東大會在審議利潤分配現金分紅方案的原因、未

政策的調整或變更事項時，用於分紅的資金留存公司應當經出席股東大會的股的用途。

東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

（八）年度報告對利潤分配政策執行情況的說明公司應當在年度報告中披露現金

分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

1.是否符合公司章程的規定

或者股東大會決議的要求；

公司對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

–148–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

5.在公司股東會對現金分紅

具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（包括但不限於電話、傳真、信

函、電子郵件、公司網站（http://www.fuyaogroup.com）上的投資者關係互動平台

等）主動與股東特別是中小

股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。審計委員會應當關注董事局執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況。審計委員會發現董事局存在未嚴格執行現金分紅政策

和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或者未

能真實、準確、完整進行

相應信息披露的，督促其及時改正。

–149–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

6.公司召開股東會時，單獨

或者合計持有公司1%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東會規則》和本章程的相關規定，向股東會提出關於利潤分配方案的臨時提案。

（六）利潤分配方案的審議程序

1.公司董事局審議通過利潤

分配預案後，方能提交股東會審議。董事局在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意方為通過。

2.股東會在審議利潤分配方案時，須經出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

如股東會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

–150–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

3.公司召開年度股東會審議

年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金

分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事局根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

（七）利潤分配政策的調整

1.如果公司因外部經營環境

或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，應當依照中國有關法律法規、《香港上市規則》及香港有關法律規定作出披露，而調整後的利潤分配政策不得違反公司股票上市地的證券監管機構和證券交易所的有關規定。

上述「外部經營環境或自身

經營狀況的較大變化」系指

以下情形之一：

–151–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

(5)法律、行政法規、部門規章規定的或者公司股票上市地的證券

監管機構、證券交易所規定的其他情形。

3.對本章程規定的利潤分配

政策進行調整或變更的，應當經董事局審議通過後方能提交股東會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東會提案中詳細論證和說明原因。股東會在審議利潤分配政策的

調整或變更事項時，應當經出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

–152–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（八）年度報告對利潤分配政策執行情況的說明公司應當在年度報告中披露現金

分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

1.是否符合公司章程的規定

或者股東會決議的要求；

公司對現金分紅政策進行

調整或者變更的，還應當對調整或者變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

第二百四十一條公司應當為持有境外上第二百零二條公司應當為持有境外上市市外資股股份的股東委任收款代理人。收外資股股份的股東委任收款代理人。收款款代理人應當代有關股東收取公司就境代理人應當代有關股東收取公司就境外外上市外資股股份分配的股利及其他應上市外資股股份分配的股利及其他應付付的款項。的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公法律或者證券交易所有關規定的要求。

司委任的在香港聯交所上市的境外上市

外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

–153–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百四十二條公司於催繳股款前已繳第二百零三條在遵守有關法律、法規、付的任何股份的股款均可享有股利，但股規章、規範性文件和公司股票上市地證券份持有人無權就預繳股款收取於其後宣監管機構相關規定的前提下，對於無人認派的股利。領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。

在遵守有關法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構相關

規定的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。

公司有權終止以郵遞方式向境外上市外

資股持有人發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。

公司有權按董事局認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：

（一）公司在12年內已就該等股份最少

派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；

（二）公司在12年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知該等股份上市的證券交易所。

–154–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百四十三條公司實行內部審計制第二百零四條公司實行內部審計制度，度，配備專職審計人員，對公司財務收支明確內部審計工作的領導體制、職責權和經濟活動進行內部審計監督。限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

公司內部審計制度經董事局批准後實施，並對外披露。

第二百四十四條公司內部審計制度和審刪除

計人員的職責，應當經董事局批准後實施。審計負責人向董事局負責並報告工作。

第二百零五條公司內部審計機構對公司

業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第二百零六條內部審計機構向董事局負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風險

管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

–155–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百零七條公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議

後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

第二百零八條審計委員會與會計師事務

所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

第二百零九條審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

第二百四十五條公司聘用符合《證券法》第二百一十條公司聘用符合《證券法》

規定的會計師事務所進行會計報表審計、規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，自公司本次股東年會結束務，聘期1年，可以續聘。

時起至下次股東年會結束時止，可以續聘。

第二百四十六條公司聘用會計師事務所第二百一十一條公司聘用、解聘會計師

必須由股東大會決定，董事局不得在股東事務所，應當經審計委員會審議同意後提大會決定前委任會計師事務所。交董事局審議，並由股東會決定。董事局不得在股東會決定前委任會計師事務所。

第二百四十八條公司聘用或解聘會計師刪除事務所，應當由董事局審計委員會審議同意後，提交董事局審議，並由股東大會決定。

–156–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百五十條公司每年應當按要求披露第二百一十四條公司每年應當按要求披對會計師事務所履職情況評估報告和董露對會計師事務所履職情況評估報告和事局審計委員會對會計師事務所履行監審計委員會對會計師事務所履行監督職

督職責情況報告，涉及變更會計師事務所責情況報告，涉及變更會計師事務所的，的，還應當披露前任會計師事務所情況及還應當披露前任會計師事務所情況及上上年度審計意見、變更會計師事務所的原年度審計意見、變更會計師事務所的原

因、與前後任會計師事務所的溝通情況因、與前後任會計師事務所的溝通情況等，法律、法規、規範性文件和公司股票等，法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構、證券交易所另有規上市地證券監管機構、證券交易所另有規定的，從其規定。定的，從其規定。

第二百五十一條會計師事務所的審計費第二百一十五條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。用由股東會決定。

第二百五十二條公司解聘或者不再續聘第二百一十六條公司解聘或者不再續聘

會計師事務所時，應當提前15天事先通知會計師事務所時，應當提前15天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計會計師事務所，公司股東會就解聘會計師師事務所進行表決時，允許會計師事務所事務所進行表決時，允許會計師事務所陳陳述意見。述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會會說明公司有無不當情形。說明公司有無不當情形。

第二百五十四條公司發給內資股股東的第二百一十八條公司召開股東會向內資通知，須在中國證監會指定的一家或多家股股東發出的會議通知，須在符合中國證報刊或上海證券交易所網站上刊登公告。監會規定條件的一家或多家報刊或者上海證券交易所網站上刊登公告。

–157–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百五十七條公司召開股東大會的會第二百二十一條公司召開股東會的會議議通知，以公告方式進行。通知，以公告方式進行。

第二百五十九條公司召開監事會會議的第二百二十三條公司召開審計委員會會通知，以專人送達、郵寄、快遞、傳真、議的通知，以專人送達、郵寄、快遞、傳電子郵件方式、電話或者其他口頭方式進真、電子郵件、電話或者其他口頭方式進行。行。

第二百六十條公司通知以專人送出的，第二百二十四條公司通知以專人送出

由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），的，由被送達人在送達回執上簽名（或被送達人簽收日期為送達日期；者蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；

第二百六十一條因意外遺漏未向某有權第二百二十五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人得到通知的人送出會議通知或者該等人

沒有收到會議通知，會議及會議作出的決沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。議並不僅因此無效。

第二百六十五條公司合併或者分立，應刪除

當由公司董事局提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

第二百二十九條公司合併支付的價款不

超過本公司淨資產10%的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。

公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事局決議。

–158–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百六十六條公司合併，應當由合併第二百三十條公司合併，應當由合併各

各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財財產清單。公司應當自作出合併決議之日產清單。公司自作出合併決議之日起10日起10日內通知債權人，並於30日內在《上內通知債權人，並於30日內在《上海證券海證券報》或符合中國證監會規定的其他報》或者符合中國證監會規定的其他報紙報紙上公告。債權人自接到通知書之日起上公告或者國家企業信用信息公示系統

30日內，未接到通知書的自公告之日起45公告。

日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百六十七條公司合併時，合併各方第二百三十一條公司合併時，合併各方

的債權、債務，由合併後存續的公司或者的債權、債務，應當由合併後存續的公司新設的公司承繼。或者新設的公司承繼。

第二百六十八條公司分立，其財產作相第二百三十二條公司分立，其財產作相應的分割。應的分割。

公司分立，應當編製資產負債表及財產清公司分立，應當編製資產負債表及財產單。公司應當自作出分立決議之日起10日清單。公司自作出分立決議之日起10日內內通知債權人，並於30日內在《上海證券通知債權人，並於30日內在《上海證券報》報》或符合中國證監會規定的其他報紙上或者符合中國證監會規定的其他報紙上公告。公告或者國家企業信用信息公示系統公告。

–159–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百七十條公司需要減少註冊資本第二百三十四條公司減少註冊資本，將時，必須編製資產負債表及財產清單。編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日公司自股東會作出減少註冊資本決議之起10日內通知債權人，並於30日內在《上日起10日內通知債權人，並於30日內在《上海證券報》或符合中國證監會規定的其他海證券報》或者符合中國證監會規定的其報紙上公告。債權人自接到通知書之日起他報紙上公告或者國家企業信用信息公

30日內，未接到通知書的自公告之日起45示系統公告。債權人自接到通知之日起日內，有權要求公司清償債務或者提供相30日內，未接到通知的自公告之日起45日應的擔保。內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，法律或者本章程另有規定的除外。經公司股東會以特別決議審議通過（即經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過），公司在減少註冊資本時可以不按照股東持有股份的比例相應減少股份。

–160–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百三十五條公司依照本章程第

一百九十九條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本

章程第二百三十四條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日

起30日內在《上海證券報》或者符合中國證監會規定的其他報紙上公告或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到

公司註冊資本50%前，不得分配利潤。

第二百三十六條違反《公司法》及其他

相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

–161–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百三十七條公司為增加註冊資本發

行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

第二百七十二條公司因下列原因解散：第二百三十九條公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以持有公司10%以上表決權的股

上的股東，可以請求人民法院解東，可以請求人民法院解散公司。

散公司。

公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

–162–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百七十三條公司有本章程第第二百四十條公司有本章程第

二百七十二條第（一）項情形的，可以通二百三十九條第（一）項、第（二）項情形，過修改本章程而存續。且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二依照前款規定修改本章程或者股東會作以上通過。出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百七十四條公司因本章程第第二百四十一條公司因本章程第

二百七十二條第（一）項、第（二）項、第二百三十九條第（一）項、第（二）項、第

（四）項、第（五）項規定而解散的，應當（四）項、第（五）項規定而解散的，應當

在解散事由出現之日起15日內成立清算清算。董事為公司清算義務人，應當在解組，開始清算。清算組由董事或者股東大散事由出現之日起15日內組成清算組進行會確定的人員組成。逾期不成立清算組進清算。

行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百七十五條清算組在清算期間行使第二百四十二條清算組在清算期間行使

下列職權：下列職權：

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（六）分配公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。（七）代表公司參與民事訴訟活動。

–163–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百七十六條清算組應當自成立之日第二百四十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在《上起10日內通知債權人，並於60日內在《上海證券報》或符合中國證監會規定的其他海證券報》或者符合中國證監會規定的其報紙上公告。債權人應當自接到通知書之他報紙上公告或者國家企業信用信息公日起30日內，未接到通知書的自公告之日示系統公告。債權人應當自接到通知之日起45日內，向清算組申報其債權。起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

第二百七十七條清算組在清理公司財第二百四十四條清算組在清理公司財

產、編製資產負債表和財產清單後，應當產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法制訂清算方案，並報股東會或者人民法院院確認。確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工公司財產在分別支付清算費用、職工的工

資、社會保險費用和法定補償金，繳納所資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。定清償前，將不會分配給股東。

–164–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百七十八條清算組在清理公司財第二百四十五條清算組在清理公司財

產、編製資產負債表和財產清單後，發現產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。民法院申請破產清算。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組人民法院受理破產申請後，清算組應當將應當將清算事務移交給人民法院。清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

第二百七十九條公司清算結束後，清算第二百四十六條公司清算結束後，清算

組應當製作清算報告，報股東大會或者人組應當製作清算報告，報股東會或者人民民法院確認，並報送公司登記機關，申請法院確認，並報送公司登記機關，申請註註銷公司登記，公告公司終止。銷公司登記。

第二百八十條清算組成員應當忠於職第二百四十七條清算組成員履行清算職守，依法履行清算義務。責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者清算組成員怠於履行清算職責，給公司造其他非法收入，不得侵佔公司財產。成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承清算組成員因故意或者重大過失給公司擔賠償責任。

或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

–165–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百八十二條公司根據法律、行政法第二百四十九條公司根據法律、行政法

規及本章程的規定，可以修改章程。有下規及本章程的規定，可以修改章程。有下列情形之一的，公司應當修改章程：列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規（一）《公司法》或者有關法律、行政法修改後，章程規定的事項與修改規修改後，章程規定的事項與修後的法律、行政法規的規定相牴改後的法律、行政法規的規定相觸；牴觸的；

（二）公司的情況發生變化，與章程記（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；載的事項不一致的；

（三）股東大會決定修改章程。（三）股東會決定修改章程的。

第二百八十三條股東大會決議通過的章第二百五十條股東會決議通過的章程修

程修改事項應經主管機關審批的，須報主改事項應經主管機關審批的，須報主管機管機關批准；涉及公司登記事項的，應當關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理依法辦理變更登記。變更登記。

第二百八十四條董事局依照股東大會修第二百五十一條董事局依照股東會修改改章程的決議和有關主管機關的審批意章程的決議和有關主管機關的審批意見見修改本章程。修改本章程。

–166–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十三章爭議的解決刪除

第二百八十六條公司遵從下述爭議解決刪除

規則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高

級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關

法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議

或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的

解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監

事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

–167–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則

進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁

中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因本條第（一）項

所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

–168–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百八十七條釋義第二百五十三條釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股（一）控股股東，是指其持有的股份佔

佔公司股本總額50%以上的股東；股份有限公司股本總額超過50%

持有股份的比例雖然不足50%，的股東；或者持有股份的比例雖但依其持有的股份所享有的表決然未超過50%，但其持有的股份權已足以對股東大會的決議產所享有的表決權已足以對股東會生重大影響的股東；或本章程第的決議產生重大影響的股東；或

六十七條所定義的人。者具備以下條件之一的股東：

（二）實際控制人，是指雖不是公司的1.該人單獨或者與他人一致股東，但通過投資關係、協議或行動時，可以選出半數以者其他安排，能夠實際支配公司上的董事；

行為的人。

2.該人單獨或者與他人一

（三）關聯關係，是指公司控股股東、致行動時，可以行使公司

實際控制人、董事、監事、高級30%以上（含30%）的表決

管理人員與其直接或者間接控制權或者可以控制公司30%

的企業之間的關係，以及可能導以上（含30%）表決權的行致公司利益轉移的其他關係。但使；

是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。3.該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在

（四）本章程所稱「香港聯交所」是指香外30%以上（含30%）的股港聯合交易所有限公司。份；

4.該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

–169–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（二）實際控制人，是指通過投資關

係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業

之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

（四）本章程所稱「香港聯交所」是指香港聯合交易所有限公司。

第二百八十八條董事局可依照章程的規第二百五十四條董事局可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。的規定相牴觸。

第二百八十九條本章程以中文書寫，其第二百五十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程他任何語種或者不同版本的章程與本章

有歧義時，以在福州市市場監督管理局最程有歧義時，以在福州市市場監督管理局近一次核准登記後的中文版章程為準。最近一次核准登記後的中文版章程為準。

–170–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百九十條本章程所稱「以上」、「以第二百五十六條本章程所稱「以上」、「以

內」、「以下」，都含本數；「以外」、「低內」，都含本數；「過」、「超過」、「以外」、於」、「多於」不含本數。「低於」、「多於」不含本數。

第二百九十一條本章程所稱會計師事務第二百五十七條本章程所稱會計師事務

所的含義與「核數師」相同。所的含義與《香港上市規則》中所稱的「核數師」相同。

第二百九十三條本章程附件包括股東大第二百五十九條本章程附件包括股東會

會議事規則、董事局議事規則和監事會議議事規則和董事局議事規則。

事規則。

第二百九十五條本章程在經公司股東大第二百六十一條本章程在經公司股東會會審議通過後生效施行。審議通過後生效施行。

註：上述表格中列示的《公司章程》修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若此表格之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。根據《公司法》《上市公司章程指引》等相關規定，《公司章程》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《公司章程》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

–171–董事局函件

5.關於修改《股東大會議事規則》的議案

根據上述《公司章程》的建議修訂，本公司擬同步修訂《股東大會議事規則》。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。

建議《股東大會議事規則》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一條為規範福耀玻璃工業集團股份有第一條為規範福耀玻璃工業集團股份有

限公司（以下簡稱「公司」）行為，保證公限公司（以下簡稱「公司」）行為，保證公司股東大會依法行使職權，根據《中華人司股東會依法行使職權，根據《中華人民民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於調整適用在境外上券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下市公司召開股東大會通知期限等事項規簡稱「中國證監會」）發佈的《上市公司股定的批覆》、中國證券監督管理委員會（以東會規則》《境內企業境外發行證券和上市下簡稱「中國證監會」）發佈的《上市公司管理試行辦法》、上海證券交易所發佈的股東大會規則》《境內企業境外發行證券和《上海證券交易所股票上市規則》《上海證上市管理試行辦法》、《香港聯合交易所有券交易所上市公司自律監管指引第1號－限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港規範運作》以及《香港聯合交易所有限公上市規則》」）和中華人民共和國（以下簡司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市稱「中國」，就本規則而言，不包括香港特規則》」）和中華人民共和國（以下簡稱「中別行政區、澳門特別行政區和台灣地區）國」，就本規則而言，不包括香港特別行的其他有關法律、行政法規、規章、規範政區、澳門特別行政區和台灣地區）的其性文件的規定以及《福耀玻璃工業集團股他有關法律、行政法規、規章、規範性文份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）件的規定以及《福耀玻璃工業集團股份有的規定，結合公司實際情況，制定本規則。限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的規定，結合公司實際情況，制定本規則。

–172–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四條股東大會分為年度股東大會和臨第四條股東會分為年度股東會和臨時時股東大會。年度股東大會每年召開一股東會。年度股東會每年召開一次，應當次，應當於上一會計年度結束後的6個月於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

內舉行。臨時股東大會不定期召開，有下臨時股東會不定期召開，有下列情形之一列情形之一的，公司在事實發生之日起2的，公司在事實發生之日起2個月以內召個月以內召開臨時股東大會：開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或（一）董事人數不足《公司法》規定人數或

者公司章程所定人數的2/3（即6人）者公司章程所定人數的三分之二（即時；8人）時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分

1/3時；之一時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；份的股東請求時；

（四）董事局認為必要時；（四）董事局認為必要時；

（五）監事會提議召開時；（五）董事局審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）提議召開時；

（六）法律、行政法規、規章、規範性文

件或公司章程規定的其他情形。（六）法律、行政法規、規章、規範性文件或者公司章程規定的其他情形。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監會福建監管局和公司公司在上述期限內不能召開股東會的，應股票上市的證券交易所，說明原因並公告。當報告中國證監會福建監管局和公司股票上市的證券交易所，說明原因並公告。

–173–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七條獨立董事有權向董事局提議召開第七條經全體獨立董事過半數同意，獨臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時立董事有權向董事局提議召開臨時股東股東大會的提議，董事局應當根據法律、會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提行政法規和公司章程的規定，在收到提議議，董事局應當根據法律、行政法規和公後10日內提出同意或不同意召開臨時股東司章程的規定，在收到提議後10日內提出大會的書面反饋意見。同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事局同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事局決議後的5日內發出召開股東董事局同意召開臨時股東會的，應當在作大會的通知；董事局不同意召開臨時股東出董事局決議後的5日內發出召開股東會大會的，應當說明理由並公告。的通知；董事局不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。

–174–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八條監事會有權向董事局提議召開臨第八條審計委員會向董事局提議召開臨

時股東大會，並應當以書面形式向董事局時股東會，應當以書面形式向董事局提提出。董事局應當根據法律、行政法規和出。董事局應當根據法律、行政法規和公公司章程的規定，在收到提議後10日內提司章程的規定，在收到提議後10日內提出出同意或不同意召開臨時股東大會的書同意或不同意召開臨時股東會的書面反面反饋意見。饋意見。

董事局同意召開臨時股東大會的，應當在董事局同意召開臨時股東會的，應當在作作出董事局決議後的5日內發出召開股東出董事局決議後的5日內發出召開股東會

大會的通知，通知中對原提議的變更，應的通知，通知中對原提議的變更，應當徵當徵得監事會的同意。得審計委員會的同意。

董事局不同意召開臨時股東大會，或者在董事局不同意召開臨時股東會，或者在收收到提議後10日內未作出書面反饋的，視到提議後10日內未作出書面反饋的，視為為董事局不能履行或者不履行召集股東董事局不能履行或者不履行召集股東會

大會會議職責，監事會可以自行召集和主會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。持。

–175–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九條單獨或者合計持有公司10%以上第九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事局請求召開臨時股份的股東向董事局請求召開臨時股東

股東大會，並應當以書面形式向董事局提會，應當以書面形式向董事局提出。董事出。董事局應當根據法律、行政法規和公局應當根據法律、行政法規和公司章程的司章程的規定，在收到請求後10日內提出規定，在收到請求後10日內提出同意或者同意或不同意召開臨時股東大會的書面不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

反饋意見。

董事局同意召開臨時股東會的，應當在作董事局同意召開臨時股東大會的，應當在出董事局決議後的5日內發出召開股東會作出董事局決議後的5日內發出召開股東的通知，通知中對原請求的變更，應當徵大會的通知，通知中對原請求的變更，應得相關股東的同意。

當徵得相關股東的同意。

董事局不同意召開臨時股東會，或者在收董事局不同意召開臨時股東大會，或者在到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計者合計持有公司10%以上股份的股東有權委員會提議召開臨時股東會，應當以書面向監事會提議召開臨時股東大會，並應當形式向審計委員會提出請求。

以書面形式向監事會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應在監事會同意召開臨時股東大會的，應在收收到請求後5日內發出召開股東會的通知，到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

東的同意。

–176–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容監事會未在規定期限內發出股東大會通審計委員會未在規定期限內發出股東會知的，視為監事會不召集和主持股東大通知的，視為審計委員會不召集和主持股會，連續90日以上單獨或者合計持有公司東會，連續90日以上單獨或者合計持有公

10%以上股份的股東可以自行召集和主持。司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

股東因董事局和監事會未應前述要求舉

行會議而自行召集並舉行會議的，其所發股東因董事局和審計委員會未應前述要生的合理費用，應當由公司承擔，並從公求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其司欠付失職董事的款項中扣除。所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第十一條監事會或股東決定自行召集股第十一條審計委員會或者股東決定自行

東大會的，應當書面通知董事局，同時向召集股東會的，須書面通知董事局，同時上海證券交易所備案。向上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比審計委員會或者召集股東應在發出股東例不得低於10%。會通知及發佈股東會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。

監事會和召集股東應在發出股東大會通

知及發佈股東大會決議公告時，向上海證在股東會決議公告前，召集股東持股比例券交易所提交有關證明材料。不得低於10%。

–177–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十二條對於監事會或股東自行召集的第十二條對於審計委員會或者股東自行

股東大會，董事局和董事局秘書應予配召集的股東會，董事局和董事局秘書應予合。董事局應當提供股權登記日的股東名配合。董事局應當提供股權登記日的股東冊。董事局未提供股東名冊的，召集人可名冊。董事局未提供股東名冊的，召集人以持召集股東大會通知的相關公告，向可以持召集股東會通知的相關公告，向中中國證券登記結算有限責任公司上海分國證券登記結算有限責任公司上海分公

公司及╱或境外上市外資股的證券登記機司及╱或境外上市外資股的證券登記機

構╱代理機構申請獲取。召集人所獲取的構╱代理機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外股東名冊不得用於除召開股東會以外的的其他用途。其他用途。

第十三條監事會或股東自行召集的股東第十三條審計委員會或者股東自行召集大會，會議所必需的費用由公司承擔，並的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。

從公司欠付失職董事的款項中扣除。

–178–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十五條公司召開股東大會，董事局、第十五條公司召開股東會，董事局、審

監事會以及單獨或者合併持有公司3%以計委員會以及單獨或者合計持有公司1%

上股份的股東，有權向公司提出提案。以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前或根據《香東，可以在股東會召開10日前或根據《香港上市規則》所規定發出股東大會補充通港上市規則》所規定發出股東會補充通函

函的期限前（以較早者為準）提出臨時提的期限前（以較早者為準）提出臨時提案案並書面提交召集人。召集人應當在收到並書面提交召集人。召集人應當在收到提提案後2日內發出股東大會補充通知，公案後2日內發出股東會補充通知，公告臨告臨時提案的內容。時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規除前款規定外，召集人在發出股東大會通或者公司章程的規定，或者不屬於股東會知後，不得修改股東大會通知中已列明的職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案或增加新的提案。提案股東的持股比例。

股東大會通知中未列明或不符合本規則除前款規定外，召集人在發出股東會通知

第十四條規定的提案，股東大會不得進行後，不得修改股東會通知中已列明的提案表決並作出決議。或者增加新的提案。

股東會通知中未列明或不符合本規則第

十四條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

–179–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十七條臨時股東大會不得決定通告未第十七條臨時股東會不得決定通告及╱載明的事項。或補充通告未載明的事項。

第十八條股東大會的通知應當以書面形第十八條股東會的通知應當以書面形式式作出，並包括以下內容：作出，並包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東，東（含表決權恢復的優先股股東，如有）均有權出席股東大會，並可如有）均有權出席股東會，並可以以書面委託代理人出席會議和參加書面委託代理人出席會議和參加表表決，該股東代理人不必是公司的決，該股東代理人不必是公司的股股東；東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記（四）有權出席股東會股東的股權登記日；

日；

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（六）網絡或者其他方式的表決時間及表

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決決程序。

程序。

–180–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十九條股東大會網絡或其他方式投票第十九條股東會網絡或其他方式投票的

的開始時間，不得早於現場股東大會召開開始時間，不得早於現場股東會召開前一前一日下午3：00，並不得遲於現場股東日下午3：00，並不得遲於現場股東會召

大會召開當日上午9：30，其結束時間不開當日上午9：30，其結束時間不得早於

得早於現場股東大會結束當日下午3：00。現場股東會結束當日下午3：00。

股權登記日應當按照公司股票上市地證股權登記日應當按照公司股票上市地證

券監管機構的規定予以確認。股權登記日券監管機構及╱或證券交易所的規定予以一旦確認，不得變更。確認。股權登記日一旦確認，不得變更。

–181–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十條股東大會擬討論董事、監事選第二十條股東會擬討論董事選舉事項

舉事項的，股東大會通知中應當充分披露的，股東會通知中應當充分披露董事候選董事、監事候選人的詳細資料，至少包括人的詳細資料，至少包括以下內容：

以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

情況；

（二）與公司或者其控股股東及實際控制

（二）與公司或其控股股東及實際控制人人是否存在關聯關系；

是否存在關聯關系；

（三）持有公司股份數量；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部

（四）是否受過國務院證券監督管理機構門的處罰和證券交易所懲戒。

及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

–182–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十一條除公司章程另有規定外，股第二十一條除公司章程另有規定外，股東大會通知可向股東（不論在股東大會上東會通知可向股東（不論在股東會上是否是否有表決權）以專人送出或者以郵資已有表決權）以專人送出或者以郵資已付的

付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的記的地址為準。對內資股股東，股東大會地址為準。對內資股股東，股東會通知也通知也可以用公告方式進行。可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當符合在公司股票上市前款所稱公告，應當符合在公司股票上市地證券監管機構規定的一家或者多家報地證券監管機構規定或認可的一家或者

刊或者網站上披露，一經公告，視為所有多家報刊或者網站上披露，一經公告，視內資股股東已收到有關股東會議的通知。為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及公

司股票上市地證券監管機構的相關規定在符合法律、行政法規、規範性文件及公

並履行有關規定程序的前提下，對境外上司股票上市地證券監管機構的相關規定市外資股股東，公司也可以通過在公司網並履行有關規定程序的前提下，對境外上站及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱市外資股股東，公司也可以通過在公司網「香港聯交所」）指定的網站上發佈的方式站及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱或者以《香港上市規則》以及公司章程允「香港聯交所」）指定的網站上發佈的方式

許的其他方式發出股東大會通知，以代替或者以《香港上市規則》以及公司章程允向境外上市外資股股東以專人送出或者許的其他方式發出股東會通知，以代替向以郵資已付郵件的方式送出。境外上市外資股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。

第二十二條因意外遺漏未向某有權得到第二十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有通知的人送出會議通知或者該等人沒有

收到會議通知，會議及會議作出的決議並收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。不僅因此無效。

–183–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十三條發出股東大會通知後，無正第二十三條發出股東會通知後，無正當當理由，股東大會不得延期或取消，股東理由，股東會不得延期或者取消，股東會大會通知中列明的提案不得取消。一旦出通知中列明的提案不得取消。一旦出現延現延期或取消的情形，召集人應當在原定期或者取消的情形，召集人應當在原定召召開日前至少2個工作日公告並說明原因。開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第二十四條公司應當在公司住所地或公第二十四條公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。司章程規定的地點召開股東會。

股東大會應當設置會場，以現場會議形式股東會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，採用安全、經證監會或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加東會及在會上發言和投票提供便利。

股東大會的，視為出席。

公司就發行優先股事項召開股東會的，應公司就發行優先股事項召開股東大會的，當提供網絡投票，並可以通過公司股票上應當提供網絡投票，並可以通過公司股票市地證券監管機構認可的其他方式為股上市地證券監管機構認可的其他方式為東提供便利。

股東參加股東大會提供便利。

公司召開股東大會提供網絡投票方式的，公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作。

–184–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十六條股東可以親自出席股東大會第二十六條股東可以親自出席股東會並

並行使表決權，也可以委託他人代為出席行使表決權，也可以委託他人代為出席和和在授權範圍內行使表決權。在授權範圍內行使表決權。

任何有權出席股東會議並有權表決的股任何有權出席股東會會議並有權表決的東，有權委任一人或者數人（該人可以不股東，有權委任一人或者數人（該人可以是股東）作為其股東代理人，代為出席和不是股東）作為其股東代理人，代為出席表決。該股東代理人依照該股東的委託，和表決。該股東代理人依照該股東的委可以行使下列權利：託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；式表決；

（三）除非根據適用的證券上市規則或其（三）除非根據適用的證券上市規則或其

他證券法律法規另有規定外，以舉他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使等股東代理人只能以投票方式行使表決權。表決權。

如該股東為香港不時制定的有關條例所如該股東為香港不時制定的有關條例所

定義的認可結算所（或其代理人），該股定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會士在任何股東會或者任何類別股東會議

議上擔任其代表；但是，如果一名以上的上擔任其代表；但是，如果一名以上的人人士獲得授權，則授權書應載明每名該等士獲得授權，則授權書應載明每名該等人人士經此授權所涉及的股份數目和種類。士經此授權所涉及的股份數目和類別，該經此授權的人士可以代表認可結算所（或授權書應由認可結算所授權人員簽署。經其代理人）行使權利，如同該人士是公司此授權的人士可以代表認可結算所（或其的個人股東。代理人）出席會議（無須出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據以證實其已獲正式授權）並行使權利（包括發言及投票的權利），如同該人士是公司的個人股東。

–185–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十七條股東出具的委託他人出席股第二十七條股東出具的委託他人出席股

東大會的授權委託書應當載明下列內容：東會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）是否具有表決權；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審

議事項投贊成、反對或棄權票的指（三）股東的具體指示，包括對列入股東示；會議程的每一審議事項投贊成（即同意）、反對或棄權票的指示等；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法

人股東的，應加蓋法人單位印章或（五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人為者由其董事或者正式委任的代理人法人股東的，應加蓋法人單位印章簽署。或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

第二十八條任何由公司董事局發給股東第二十八條任何由公司董事局發給股東

用於任命股東代理人的委託書的格式，應用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊

成票或者反對票或者棄權票，並就會議每成票或者反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指項議題所要作出表決的事項分別作出指示。

示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

–186–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十九條表決代理委託書至少應當第二十九條代理投票授權委託書由委託

在該委託書委託表決的有關會議召開人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或前二十四小時，或者在指定表決時間前者其他授權文件應當經過公證。經公證的二十四小時，備置於公司住所或者召集會授權書或者其他授權文件和投票代理委議的通知中指定的其他地方。委託書由委託書均需備置於公司住所或者召集會議託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書的通知中指定的其他地方。

或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第三十一條第三十一條

股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能股東應當持身份證或者其他能夠表明其夠表明其身份的有效證件或證明出席股身份的有效證件或證明出席股東會。代理東大會。代理人還應當提交股東授權委託人還應當提交股東授權委託書和個人有書和個人有效身份證件。效身份證件。

第三十二條股權登記日收市後登記在冊第三十二條股權登記日登記在冊的所有

的所有股東或其代理人，均有權出席股東普通股股東、持有特別表決權股份的股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。（如有）等股東或其代理人，均有權出席股東會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

–187–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十三條召集人和公司聘請的律師將第三十三條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構及境外代理機構依據證券登記結算機構及境外代理機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法提供的股東名冊共同對股東資格的合法

性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數（即會議主持人，下同）宣佈現場出席會及所持有表決權的股份總數之前，會議登議的股東和代理人人數及所持有表決權記應當終止。的股份總數之前，會議登記應當終止。

第三十四條公司召開股東大會，全體董第三十四條股東會要求董事、高級管理

事、監事和董事局秘書應當出席會議，總人員列席會議的，董事、高級管理人員應經理和其他高級管理人員應當列席會議。當列席並接受股東的質詢。

–188–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十五條股東大會會議由董事局召集第三十五條股東會會議由董事局召集的，由董事長主持並擔任會議主席。董事的，由董事長主持並擔任會議主席。董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董主持並擔任會議主席；董事長和副董事長

事長均無法出席會議的，董事局可以指定均無法出席會議的或者不能履行職務或一名公司董事代其召集會議並且擔任會者不履行職務的，由過半數的董事共同推議主席；未指定會議主席的，出席會議的舉的一名董事主持並擔任會議主席。

股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會審計委員會自行召集的股東會，由審計委議的持有最多表決權股份的股東（包括股員會主任（即召集人，下同）主持。審計委東代理人）擔任會議主席。員會主任不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的

監事會自行召集的股東大會，由監事會主一名審計委員會成員主持。

席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一股東自行召集的股東會，由召集人或者其名監事主持。推舉代表主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉召開股東會時，會議主席違反議事規則使代表主持。股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉召開股東大會時，會議主席違反議事規則一人擔任會議主席，繼續開會。

使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。

–189–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十六條在年度股東大會上，董事第三十六條在年度股東會上，董事局應

局、監事會應當就其過去一年的工作向股當就其過去一年的工作向股東會作出報

東大會作出報告，每名獨立董事也應作出告，每名獨立董事也應作出述職報告。

述職報告。

第三十七條董事、監事、高級管理人員第三十七條董事、高級管理人員在股東在股東大會上應就股東的質詢作出解釋會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

和說明。

第四十條股東大會就選舉董事、監事進第四十條股東會就選舉董事進行表決

行表決時，應當根據公司章程的規定或者時，根據公司章程的規定或者股東會的決股東大會的決議實行累積投票制。股東大議實行累積投票制。股東會選舉的非獨立會選舉的非獨立董事、獨立董事、監事為董事、獨立董事為兩名以上時，應當實行兩名以上時，應當採用累積投票制。累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉前款所稱累積投票制是指股東會選舉董

董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事時，每一普通股股份擁有與應選董事人事或者監事人數相同的表決權，股東擁有數相同的表決權，股東擁有的表決權可以的表決權可以集中使用。集中使用。

第四十一條除累積投票制外，股東大會第四十一條除累積投票制外，股東會對對所有提案應當逐項表決。對同一事項有所有提案應當逐項表決。對同一事項有不不同提案的，應當按提案提出的時間順序同提案的，應當按提案提出的時間順序進進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股股東大會中止或不能作出決議外，股東大東會中止或者不能作出決議外，股東會不會不得對提案進行擱置或不予表決。得對提案進行擱置或者不予表決。

–190–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十二條股東大會審議提案時，不得第四十二條股東會審議提案時，不得對

對提案進行修改，否則，有關變更應當被提案進行修改，若變更，則應當被視為一視為一個新的提案，不得在本次股東大會個新的提案，不得在本次股東會上進行表上進行表決。決。

第四十四條出席股東大會的股東，應當四十四條出席股東會的股東，應當對提對提交表決的提案發表以下意見之一：贊交表決的提案發表以下意見之一：贊成（即成、反對或棄權。證券登記結算機構作為同意）、反對或棄權。證券登記結算機構內地與香港股票市場交易互聯互通機制作為內地與香港股票市場交易互聯互通

股票的名義持有人，按照實際持有人意思機制股票的名義持有人，按照實際持有人表示進行申報的除外。意思表示進行申報的除外。

–191–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十五條股東大會以現場表決的方式第四十五條股東會採取記名方式投票表進行時，除非特別依照公司股票上市地證決。

券監管機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或下列人員在舉手表決以前或者以後要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上

有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非特別依照公司股票上市地證券監管

機構的相關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

–192–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十六條如果要求以投票方式表決的刪除

事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表

決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第四十九條當反對和贊成票相等時，無刪除

論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第五十條股東大會對提案進行表決前，第四十八條股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有關聯關係的，相關股東審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律股東會對提案進行表決時，應當由律師、師、股東代表與監事代表共同負責計票、股東代表共同負責計票、監票，並當場公監票。佈表決結果。

股東大會如果進行點票，點票結果應當計股東會如果進行點票，點票結果應當記入入會議記錄。會議記錄。

–193–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五十一條股東大會會議現場結束時間第四十九條股東會會議現場結束時間不

不得早於網絡或其他方式，會議主席應當得早於網絡或其他方式，會議主席應當在在會議現場宣佈每一提案的表決情況和會議現場宣佈每一提案的表決情況和結結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、在正式公佈表決結果前，股東會現場、網網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票

票人、監票人、主要股東、網絡服務方等人、監票人、股東、網絡服務方等相關各相關各方對表決情況均負有保密義務。方對表決情況均負有保密義務。

會議主席負責根據表決結果決定股東大會議主席負責根據表決結果決定股東會

會的決議是否通過，其決定為終局決定，的決議是否通過，並應當在會上宣佈和載並應當在會上宣佈和載入會議記錄。入會議記錄。

–194–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五十二條股東大會決議分為普通決議第五十條股東會決議分為普通決議和特

和特別決議，其中：別決議，其中：

（一）下列事項由股東大會以普通決議通（一）下列事項由股東會以普通決議通過：

過：

1.董事局的工作報告；

1.董事局和監事會的工作報告；

2.董事局擬定的利潤分配方案

2.董事局擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

和彌補虧損方案；

3.董事局成員的任免及其報酬

3.董事局和監事會成員的任免和支付方法；

及其報酬和支付方法；

4.除法律、行政法規、公司股票

4.公司年度預算方案、決算方上市的證券交易所的上市規案；則或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事

5.公司年度報告；項。

6.除法律、行政法規、公司股票（二）下列事項由股東會以特別決議通過：

上市的證券交易所的上市規

則或者公司章程規定應當以1.公司增加或者減少註冊資本；

特別決議通過以外的其他事項。2.公司的分立、分拆、合併、解散和清算；

（二）下列事項由股東大會以特別決議通

過：

1.公司增加或者減少註冊資本；

2.公司的分立、分拆、合併、解

散和清算；

–195–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

3.公司章程的修改；3.公司章程的修改；

4.公司在一年內購買、出售重大4.公司在一年內購買、出售重大

資產或者擔保金額超過公司資產或者向他人提供擔保的

最近一期經審計總資產30%的；金額超過公司最近一期經審

計總資產30%的；

5.公司因減少註冊資本收購公

司股份；5.公司因公司章程第三十條第

一款第（一）項、第（二）項規

6.股權激勵計劃；定的情形收購本公司股份；

7.法律、行政法規、公司股票上6.股權激勵計劃；

市的證券交易所的上市規則

或公司章程規定的，以及股東7.法律、行政法規、公司股票上大會以普通決議認定會對公市的證券交易所的上市規則

司產生重大影響的、需要以特或公司章程規定的，以及股東別決議通過的其他事項。會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別

股東大會作出普通決議，應當由出席股東決議通過的其他事項。

大會的股東（包括股東代理人）所持表決

權的過半數通過。股東大會作出特別決股東會作出普通決議，應當由出席股東會議，應當由出席股東大會的股東（包括股的股東（包括股東代理人）所持表決權的東代理人）所持表決權的三分之二以上通過半數通過。股東會作出特別決議，應當過。由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

–196–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五十五條股東大會會議記錄由董事局第五十三條股東會會議記錄由董事局秘

秘書負責，會議記錄應記載以下內容：書負責，會議記錄應記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；名或名稱；

（二）會議主席以及出席或列席會議的董（二）會議主席以及列席會議的董事、高

事、監事、總經理和其他高級管理級管理人員姓名；

人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

和表決結果；

（五）股東的質詢意見或者建議以及相應

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的的答覆或者說明；

答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）出席股東會的內資股股東（包括股

（七）出席股東大會的內資股股東（包括東代理人）和境外上市外資股股東股東代理人）和境外上市外資股股（包括股東代理人）所持有表決權的東（包括股東代理人）所持有表決權股份數，各佔公司總股份的比例；

的股份數，各佔公司總股份的比例；

–197–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（八）在記載表決結果時，還應當記載內（八）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境外上市外資股股東對資股股東和境外上市外資股股東對每一決議事項的表決情況；每一決議事項的表決情況；

（九）公司章程規定應當載入會議記錄的（九）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。其他內容。

出席會議的董事、監事、董事局秘書、召出席或者列席會議的董事、董事局秘書、

集人或其代表、會議主席（會議主持人）召集人或其代表、會議主席應當在會議記

應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準內容真實、準確和完整。會議記錄應當與確和完整。會議記錄應當與現場出席股東現場出席股東的簽名冊及代理出席的委的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其

託書、網絡及其他方式表決情況的有效資他方式表決情況的有效資料一併保存，保料一併保存，保存期限10年。存期限10年。

第五十六條召集人應當保證股東大會連第五十四條召集人應當保證股東會連續續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等等特殊原因導致股東大會中止或不能作特殊原因導致股東會中止或者不能作出

出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股股東大會或直接終止本次股東大會，並及東會或者直接終止本次股東會，並及時公時公告。同時，召集人應向中國證監會福告。同時，召集人應向中國證監會福建監建監管局及公司股票上市的證券交易所管局及公司股票上市的證券交易所報告。

報告。

第五十七條股東大會通過有關董事、監第五十五條股東會通過有關董事選舉提

事選舉提案的，新任董事、監事按公司章案的，新任董事按公司章程的規定就任。

程的規定就任。

–198–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五十九條公司股東大會決議內容違反第五十七條公司股東會決議內容違反法

法律、行政法規的無效。律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反公司控股股東、實際控制人不得限制或者

法律、行政法規或者公司章程，或者決議阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損內容違反公司章程的，股東可以自決議作害公司和中小投資者的合法權益。

出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法

律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事局、股東等相關方對召集人資格、召

集程序、提案內容的合法性、股東會決議

效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

–199–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市的證券交易所的

規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。

涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。

第六十條持有不同種類股份的股東，為第五十八條持有不同類別股份的股東，類別股東。為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。的規定，享有權利和承擔義務。

第六十一條公司擬變更或者廢除類別股第五十九條公司擬變更或者廢除類別股

東的權利，應當經股東大會以特別決議通東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本規則第過和經受影響的類別股東在按本規則第六十三條至第六十七條分別召集的股東六十一條至第六十五條分別召集的股東

會議上通過，方可進行。會議上通過，方可進行。

第六十二條下列情形應當視為變更或者第六十條下列情形應當視為變更或者廢

廢除某類別股東的權利：除某類別股東的權利：

（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

–200–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十三條受影響的類別股東，無論原第六十一條受影響的類別股東，無論原

來在股東大會上是否有表決權，在涉及第來在股東會上是否有表決權，在涉及第六十二條第（二）至（八）、（十一）至（十二）六十條第（二）至（八）、（十一）至（十二）

項的事項時，在類別股東會上具有表決項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按公司章程第三十一條的規（一）在公司按公司章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開回要約或者在證券交易所通過公開

交易方式購回自己股份的情況下，交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程「有利害關係的股東」是指公司章程

第六十七條所定義的控股股東；第二百五十三條所定義的控股股東；

–201–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七十二條本規則作為公司章程的附第七十條本規則作為公司章程的附件，件，由公司董事局擬定，經公司股東大會由公司董事局擬定，經公司股東會審議審議通過後生效施行，修改時亦同。自本通過後生效施行，修改時亦同。自本規則規則生效之日起，公司原《股東大會議事生效之日起，公司原《股東大會議事規則規則》自動失效。（2024年第一次修訂）》自動失效。

註：對《股東會議事規則》之建議修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若《股東會議事規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。根據《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》等相關規定，《股東會議事規則》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《股東會議事規則》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

–202–董事局函件

6.關於修改《董事局議事規則》的議案

根據上述《公司章程》的建議修訂，本公司擬同步修訂《董事局議事規則》。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。

建議《董事局議事規則》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一條為明確福耀玻璃工業集團股份有第一條為明確福耀玻璃工業集團股份有

限公司（以下簡稱「公司」）董事局的職責限公司（以下簡稱「公司」）董事局的職責權限，規範董事局內部機構及運作程序，權限，規範董事局內部機構及運作程序，充分發揮董事局的經營決策機構作用，充分發揮董事局的經營決策機構作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司治理（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管准則》、中國證券監督管理委員會（以下理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發佈簡稱「中國證監會」）公佈的《上市公司章的《上市公司章程指引》《上市公司獨立董程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》《境事管理辦法》《上市公司治理准則》《境內企內企業境外發行證券和上市管理試行辦業境外發行證券和上市管理試行辦法》、法》、上海證券交易所發佈的《上海證券上海證券交易所發佈的《上海證券交易所交易所股票上市規則》《上海證券交易所上股票上市規則》《上海證券交易所上市公司市公司自律監管指引第1號－規範運作》《上自律監管指引第1號－規範運作》《上海證海證券交易所上市公司自律監管指引第5券交易所上市公司自律監管指引第5號－號－交易與關聯交易》和《香港聯合交易交易與關聯交易》和《香港聯合交易所有所有限公司證券上市規則》（「以下簡稱《香限公司證券上市規則》（「以下簡稱《香港港上市規則》」）以及其他有關法律、法規、上市規則》」）以及其他有關法律、法規、

規章、規範性文件和公司章程的規定，結規章、規範性文件和公司章程的規定，結合公司實際情況，制定本規則。合公司實際情況，制定本規則。

–203–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三條董事局行使下列職權：第三條董事局行使下列職權：

（一）召集股東大會會議，並向股東大會（一）召集股東會會議，並向股東會報告報告工作；工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧算方案；損方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧（五）制訂公司增加或者減少註冊資本、損方案；發行公司債券或者其他證券及上市方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行公司債券或者其他證券及上市（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股方案；票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股

票或者合併、分立、分拆、解散及（七）在股東會授權範圍內，決定公司對變更公司形式的方案；外投資、收購出售資產、資產抵押、

對外擔保事項、委託理財、關聯交

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司易、對外捐贈等事項；

對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關（八）決定公司內部管理機構的設置；

聯交易、對外捐贈等事項；

–204–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（九）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司總經理、董

事局秘書及其他高級管理人員，並

（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董決定其報酬事項和獎懲事項；根據

事局秘書及其他高級管理人員，並總經理的提名，決定聘任或者解聘決定其報酬事項和獎懲事項；根據公司副總經理、財務總監等高級管

總經理的提名，決定聘任或者解聘理人員，並決定其報酬事項和獎懲公司副總經理、財務總監等高級管事項；

理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程的修改方案；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事項；（十三）管理公司信息披露事項；（十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

（十四）向股東大會提請聘請或者更換為公

司審計的會計師事務所；（十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查

總經理的工作；（十五）審議批准公司因公司章程第三十

條第一款第（三）項、第（五）項、

（十六）公司因公司章程第三十條第（三）第（六）項規定的情形收購本公司股項、第（五）項、第（六）項規定的情份，但法律、行政法規、部門規章形收購本公司股份，但法律、行政或公司證券上市交易所證券上市規法規、部門規章或公司證券上市交則規定需經股東會批准的除外；

易所證券上市規則規定需經股東大會批准的除外；

–205–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（十七）法律、行政法規、部門規章或者公（十六）法律、行政法規、部門規章或者公司章程規定，以及股東大會授予的司章程規定，以及股東會授予的其其他職權。他職權。

董事局作出前款決議事項，除（六）、董事局作出前款決議事項，除法律、行政

（七）、（十二）項和法律、行政法規及公司法規、部門規章、公司股票上市的證券交章程另有規定的必須由三分之二以上董易所業務規則及公司章程另有規定必須

事表決同意外，其餘可以由半數以上的董由三分之二以上董事表決同意外，其餘可事表決同意。超過股東大會授權範圍的事以由過半數的董事表決同意。超過股東會項，還應當提交股東大會審議。授權範圍的事項，還應當提交股東會審議。

–206–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五條董事局一次性運用公司資產所作第五條董事局一次性運用公司資產所作出的資產處置（包括但不限於購買、出售、出的資產處置（包括但不限於購買、出售、置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、

委託貸款、租入或租出資產、以資產抵押委託貸款、租入或租出資產、以資產抵押

或質押方式為公司自身債務提供擔保、證或質押方式為公司自身債務提供擔保、證

券投資、衍生品交易等事項的審批權限，券投資、期貨和衍生品交易等事項的審批不超過公司最近一期經審計的淨資產值權限，不超過公司最近一期經審計的淨資的20%，並應當建立嚴格的審查和決策程產值的20%，並應當建立嚴格的審查和決序；上述事項如超過公司最近一期經審策程序；上述事項如超過公司最近一期經

計的淨資產值的20%的，應當組織有關專審計的淨資產值的20%的，應當組織有關家、專業人員進行評審，並報股東大會批專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。准。

公司擬從事證券投資的，因交易頻次和公司擬從事證券投資的，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次證券交易履時效要求等原因難以對每次證券交易履

行審議程序和披露義務的，可以對未來12行審議程序和披露義務的，可以對未來12個月內證券交易的範圍、額度及期限等進個月內證券交易的範圍、額度及期限等進

行合理預計，額度金額不超過公司最近一行合理預計，額度金額不超過公司最近一期經審計的淨資產值的20%的，由董事局期經審計的淨資產值的20%的，由董事局審議批准；額度金額超出董事局權限範圍審議批准；額度金額超出董事局權限範圍的，還應當提交股東大會審議。相關額度的，還應當提交股東會審議。相關額度的的使用期限不應超過12個月，期限內任一使用期限不應超過12個月，期限內任一時時點的交易金額（含前述投資的收益進行點的交易金額（含前述投資的收益進行再再投資的相關金額）不應超過上述經董事投資的相關金額）不應超過上述經董事局局或股東大會批准的證券交易額度。或股東會批准的證券交易額度。

–207–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司擬從事衍生品交易的，應當提交董事公司擬從事期貨和衍生品交易的，應當提局審議並及時履行信息披露義務。公司因交董事局審議並及時履行信息披露義務。

交易頻次和時效要求等原因難以對每次期貨和衍生品交易屬於下列情形之一的，衍生品交易履行審議程序和披露義務的，應當在董事局審議通過後提交股東會審可以對未來12個月內衍生品交易的範圍、議：（一）預計動用的交易保證金和權利額度及期限等進行合理預計，額度金額不金上限（包括為交易而提供的擔保物價值、超過公司最近一期經審計的淨資產值的預計佔用的金融機構授信額度、為應急措

20%的，由公司董事局審議批准；額度金施所預留的保證金等，下同）佔公司最近

額超出董事局權限範圍的，還應當提交股一期經審計淨利潤的50%以上，且絕對金東大會審議。相關額度的使用期限不應超額超過人民幣500萬元；（二）預計任一交過12個月，期限內任一時點的交易金額（含易日持有的最高合約價值佔公司最近一前述投資的收益進行再投資的相關金額）期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額不應超過上述經董事局或股東大會批准超過人民幣5000萬元；（三）公司從事不的衍生品投資額度。以套期保值為目的的期貨和衍生品交易。

公司因交易頻次和時效要求等原因難以

公司在一年內購買、出售重大資產或者對對每次期貨和衍生品交易履行審議程序

外擔保金額超過公司最近一期經審計總和披露義務的，可以對未來12個月內期貨資產30%的，應當由股東大會作出決議，和衍生品交易的範圍、額度及期限等進行並經出席會議的股東所持表決權的三分合理預計，額度金額不超過公司最近一期之二以上通過。經審計的淨資產值的20%的，由公司董事局審議批准；額度金額超出董事局權限範圍的，還應當提交股東會審議。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含使用前述交易的收益進行交易的相關金額）不應超過上述經董事局或股東會批准的期貨和衍生品投資額度。

–208–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

單筆金額達到人民幣3000萬元以上但不公司在一年內購買、出售重大資產或者對超過人民幣6000萬元並且在一個會計年外擔保金額超過公司最近一期經審計總

度內累計不超過人民幣7000萬元的對外資產30%的，應當由股東會作出決議，並捐贈或贊助事項，由董事局審議批准。單經出席會議的股東所持表決權的三分之筆金額超過人民幣6000萬元或在一個會二以上通過。

計年度內累計超過人民幣7000萬元的對

外捐贈或贊助事項，由公司股東大會審議單筆金額達到人民幣3000萬元以上但不批准。公司與關聯自然人發生的交易金額超過人民幣6000萬元並且在一個會計年低於人民幣30萬元的關聯交易事項，以及度內累計不超過人民幣7000萬元的對外與關聯法人發生的交易金額低於人民幣捐贈或者贊助事項，由董事局審議批准。

300萬元或低於公司最近一期經審計淨資單筆金額超過人民幣6000萬元或者在一

產絕對值0.5%的關聯交易事項，由公司總個會計年度內累計超過人民幣7000萬元經理審議批准。公司不得直接或者通過子的對外捐贈或者贊助事項，由公司股東會公司向董事、監事、高級管理人員提供借審議批准。

款。

公司與關聯自然人發生的交易金額低於

公司與關聯自然人發生的交易金額達到人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人聯法人（或者其他組織）發生的交易金額民幣3000萬元或低於公司最近一期經審低於人民幣300萬元或低於公司最近一期

計淨資產絕對值5%的關聯交易事項，由經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易事公司董事局審議批准。公司與關聯法人發項，由公司總經理或者董事長審議批准。

生的交易金額在人民幣300萬元以上（含

300萬元）且佔公司最近一期經審計淨資

產絕對值0.5%以上（含0.5%），但低於人民幣3000萬元或低於公司最近一期經審

計淨資產絕對值5%的關聯交易，由公司董事局審議批准。

–209–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司與關聯自然人、關聯法人發生的交公司與關聯自然人發生的交易金額達到易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人金額在人民幣3000萬元以上（含3000萬民幣3000萬元或低於公司最近一期經審元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕計淨資產絕對值5%的關聯交易事項，應對值5%以上（含5%）的關聯交易，公司應當經全體獨立董事過半數同意後，由公司當根據公司股票上市的證券交易所的相董事局審議批准。公司與關聯法人（或者關業務規則的要求披露審計報告或者評其他組織）發生的交易金額在人民幣300估報告，並將該交易提交公司股東大會審萬元以上（含300萬元）且佔公司最近一期議。但與日常經營相關的關聯交易所涉及經審計淨資產絕對值0.5%以上（含0.5%），的交易標的，可以不進行審計或評估。但低於人民幣3000萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，公司為關聯人提供擔保的，不論數額大應當經全體獨立董事過半數同意後，由公小，均應當在董事局審議通過後提交股東司董事局審議批准。

大會審議。

公司與關聯自然人、關聯法人（或者其他公司為持有本公司5%以下股份的股東提組織）發生的交易（公司獲贈現金資產和供擔保的，參照前款的規定執行，有關股提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以東應當在股東大會上迴避表決。上（含3000萬元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯

關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和交易，公司應當根據公司股票上市的證券委託理財等事項時，應當以發生額作為計交易所的相關業務規則的要求披露審計算標準，並按交易類別在連續12個月內累報告或者評估報告，並將該交易提交公司計計算。已經按照上述規定履行審批手續股東會審議。但與日常經營相關的關聯交的，不再納入相關的累計計算範圍。易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。

–210–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵公司為關聯人提供擔保的，不論數額大押、質押、保證等）的，如屬於公司章程小，均應當在董事局審議通過後提交股東

第六十九條所列情形之一的，應當報股東會審議。

大會審議批准；除公司章程第六十九條所

列情形之外的對外擔保，由公司董事局審公司為持有本公司5%以下股份的股東提議批准。對於董事局審批權限範圍內的擔供擔保的，參照前款的規定執行，有關股保事項，除應當經全體董事的過半數通過東應當在股東會上迴避表決。

外，還應當經出席董事局會議的三分之二以上董事同意。關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委託理財等事項時，應當以發生額作為計法律、法規、規範性文件和公司股票上市算標準，並按交易類別在連續12個月內累地證券監管機構、證券交易所的相關規定計計算。已經按照上述規定履行股東會審對本條所述內容另有規定的，從其規定。議程序的，不再納入相關的累計計算範圍。

–211–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司與關聯人發生的下列交易，可以免於按照關聯交易的方式審議和披露：（一）公

司單方面獲得利益且不支付對價、不附任

何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；

（二）關聯人向公司提供資金，利率水平不

高於貸款市場報價利率，且公司無需提供擔保；（三）一方以現金方式認購另一方向

不特定對象發行的股票、可轉換公司債券或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含企業債券）；（四）一方作為承銷團成員承

銷另一方向不特定對象發行的股票、可轉

換公司債券或者其他衍生品種、公開發行

公司債券（含企業債券）；（五）一方依據

另一方股東會決議領取股息、紅利或者報

酬；（六）一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；（七）公司按與非關聯人同等交易條件，向《上海證券交易所股票上市規

則》第6.3.3條第三款第（二）項至第（四）項

規定的關聯自然人提供產品和服務；（八）

關聯交易定價為國家規定；（九）公司股票上市的證券交易所認定的其他交易。

–212–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵押、質押、保證等）的，如屬於公司章程

第六十四條所列情形之一的，應當報股東會審議批准；除公司章程第六十四條所列

情形之外的對外擔保，由公司董事局審議批准。對於董事局審批權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事局會議的三分之二以上董事同意。

法律、法規、規範性文件和公司股票上市

地證券監管機構、證券交易所的相關規定

對本條所述內容另有規定的，從其規定。

–213–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六條董事局在處置固定資產時，如擬第六條董事局各項法定職權應當由董事

處置固定資產的預期價值，與此項處置建局集體行使，不得授權他人行使，不得以議前四個月內已處置了的固定資產所得公司章程、股東會決議等方式變更或者剝

到的價值的總和，超過股東大會最近審議奪。

的資產負債表所顯示的固定資產價值的

33%，則董事局在未經股東大會批准前不公司章程規定的董事局其他職權，涉及重

得處置或者同意處置該固定資產。大事項的，應當進行集體決策，不得授予董事長、總經理等其他主體行使。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監

管機構、證券交易所的相關規定對本條所

述內容另有規定的，從其規定。

第七條董事局應根據《香港上市規則》第七條董事局應根據《香港上市規則》

的規定行使如下企業管治職能：的規定行使如下企業管治職能：

(e) 檢討公司遵守《香港上市規則》附錄 (e) 檢討公司遵守《香港上市規則》附錄

十四《企業管治守則》的情況及在《企 C1《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。業管治報告》內的披露。

–214–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八條第八條

（二）董事局每年進行檢討時，應特別考（二）董事局每年進行檢討時，應確保公

慮確保公司在會計、內部審核及財司在會計、內部審核、財務匯報職

務匯報職能方面的資源、員工資歷能方面以及與公司環境、社會及管及經驗，以及員工所接受的培訓課治表現和匯報相關的資源、員工資程及有關預算是足夠的。歷及經驗，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是足夠的。

（三）董事局每年檢討的事項應特別包括

下列各項：（三）董事局每年檢討的事項應特別包括

下列各項：

(1)自上年檢討後，重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及公(1)自上年檢討後，重大風險（包司應對其業務轉變及外在環括環境、社會及管治風險）的

境轉變的能力；性質及嚴重程度的轉變、以及公司應對其業務轉變及外在

(2)管理層持續監察風險及內部環境轉變的能力；

監控系統的工作範疇及素質，及（如適用）內部審核功能及(2)管理層持續監察風險（包括環其他保證提供者的工作；境、社會及管治風險）及內部

監控系統的工作範疇及素質，及（如適用）內部審核功能及其他保證提供者的工作；

第九條董事局由九名董事組成，其中獨第九條董事局由十一名董事組成，其中立董事三名。獨立董事四名，公司職工代表擔任的董事（即「職工董事」）一名。

–215–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容第十條董事由股東大會選舉或更換，董第十條董事（公司職工代表擔任的董事事須經出席股東大會會議的股東（包括股除外）由股東會選舉或更換，董事須經出東代理人）所持表決權的過半數選舉產生。席股東會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數選舉產生。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，應當根據公司章程的規定或者股東大會股東會就選舉董事進行表決時，應當根據的決議實行累積投票制。股東大會選舉的公司章程的規定或者股東會的決議實行非獨立董事、獨立董事為兩名以上時，應累積投票制。股東會選舉的非獨立董事、當採用累積投票制。獨立董事為兩名以上時，應當採用累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相前款所稱累積投票制是指股東會選舉董同的表決權，股東擁有的表決權可以集中事時，每一股份擁有與應選董事人數相同使用。的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

公司股東大會選舉非獨立董事、獨立董事時，應分開選舉，分開投票。公司股東會選舉非獨立董事、獨立董事時，應分開選舉，分開投票。

董事局中的職工代表由公司職工通過職

工代表大會、職工大會或者其他形式民主

選舉產生，無需提交股東會審議。

–216–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十一條董事每屆任期三年，連選可以第十一條董事每屆任期三年，連選可以連任，但獨立董事連任時間不得超過六連任，但獨立董事連任時間不得超過六年。

年。董事任期屆滿以前，可以由股東大會解除其職務。股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任股東大會在遵守有關法律、行政法規規定期未屆滿的董事予以解任，決議作出之日的前提下，可以以普通決議的方式將任何解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同任董事的，董事可以要求公司予以賠償。可提出的索償要求不受此影響）。

第十二條董事可以由總經理或者其他高第十二條董事可以由高級管理人員兼

級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他任，但兼任高級管理人員職務的董事以及高級管理人員職務的董事以及由職工代由職工代表擔任的董事，總計不得超過公表擔任的董事，總計不得超過公司董事總司董事總數的二分之一。

數的二分之一。

–217–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十四條有下列情形之一的，不能擔任第十四條有下列情形之一的，不能擔任

公司的董事：公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財

產或者破壞社會主義市場經濟秩序，產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政者因犯罪被剝奪政治權利，執行期治權利，執行期滿未逾5年，被宣告滿未逾5年；緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事

或者廠長、經理，對該公司、企業（三）擔任破產清算的公司、企業的董事的破產負有個人責任的，自該公司、或者廠長、經理，對該公司、企業企業破產清算完結之日起未逾3年；的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令

關閉的公司、企業的法定代表人，（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令並負有個人責任的，自該公司、企關閉的公司、企業的法定代表人，業被吊銷營業執照之日起未逾3年；並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日

（五）個人所負數額較大的債務到期未清起未逾3年；

償；

–218–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（六）被中國證監會採取不得擔任上市公（五）個人所負數額較大的債務到期未清

司董事的市場禁入措施，期限尚未償被人民法院列為失信被執行人；

屆滿；

（六）被中國證監會採取證券市場禁入措

（七）被公司股票上市的證券交易所或中施，期限尚未屆滿；

國境內的其他證券交易場所公開認

定為不適合擔任上市公司董事，期（七）被公司股票上市的證券交易所或中限尚未屆滿；國境內的其他證券交易場所公開認

定為不適合擔任上市公司董事、高

（八）非自然人；級管理人員等，期限尚未屆滿；

（九）法律、行政法規、部門規章或公司（八）非自然人；

股票上市的證券交易所規定的其他情形。（九）法律、行政法規、部門規章或者公司股票上市的證券交易所規定的其他情形。

第十五條第十五條相關董事應當停止履職但未停止履職或相關董事應當停止履職但未停止履職或

者應被解除職務但仍未解除，參加董事局者應被解除職務但仍未解除，參加董事局會議並投票的，其投票無效且不計入出席會議及其專門委員會會議、獨立董事專門人數。會議並投票的，其投票無效且不計入出席人數。

–219–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十七條董事應當遵守法律、行政法規第十七條董事應當遵守法律、行政法規

和公司章程，對公司負有下列忠實義務：和公司章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。

法收入，不得侵佔公司的財產；

董事對公司負有下列忠實義務：

（二）不得挪用公司資金；

（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人

名義或者其他個人名義開立賬戶存（二）不得將公司資金以其個人名義或者儲；其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非

東大會或董事局同意，將公司資金法收入；

借貸給他人或者以公司財產為他人

提供擔保；（四）未向董事局或者股東會報告，並按照公司章程的規定經董事局或者股

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東會決議通過，不得直接或者間接

東大會同意，與本公司訂立合同或與本公司訂立合同或者進行交易；

者進行交易；

（五）不得利用職務便利，為自己或者他

（六）未經股東大會同意，不得利用職務人謀取屬於公司的商業機會，但向便利，為自己或他人謀取本應屬於董事局或者股東會報告並經股東會公司的商業機會，自營或者為他人決議通過，或者公司根據法律、行經營與本公司同類的業務；政法規或者公司章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

–220–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（六）未向董事局或者股東會報告，並經

股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接

控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

–221–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十八條董事應當遵守法律、行政法規第十八條董事應當遵守法律、行政法規

和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：和公司章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

（五）應當如實向監事會提供有關情況和董事對公司負有下列勤勉義務：

資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（五）應當如實向董事局審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）提供有關情

況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

第二十三條董事長行使下列職權：第二十三條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會會議和召集、主持董（一）主持股東會會議和召集、主持董事事局會議；局會議；

（八）在發生特大自然災害等不可抗力的（八）在發生特大自然災害等不可抗力的

緊急情況下，對公司事務行使符合緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事局和股東大會並在事後向公司董事局和╱或股東報告；會報告；

–222–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十四條副董事長協助董事長工作，第二十四條副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行由副董事長履行職務；副董事長不能履行

或者不履行職務的，由半數以上董事共同或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。推舉一名董事履行職務。

第二十五條董事局設董事局秘書一名。第二十五條董事局設董事局秘書一名。

董事局秘書是公司高級管理人員，對董事董事局秘書是公司高級管理人員，對董事局負責，由董事局決定聘任或解聘。局負責，由董事局決定聘任或解聘。董事局秘書負責公司股東會和董事局會議的

籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

第二十六條董事局按照股東大會的有第二十六條董事局按照股東會的有關決關決議，設立戰略發展委員會、審計委員議，設立戰略發展委員會、審計委員會、會、提名委員會、薪酬和考核委員會等專提名委員會、薪酬和考核委員會等專門委門委員會。員會。

專門委員會成員全部由董事組成，其中提專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主任╱主席）；審計委員會應由三名不在公任╱主席）；審計委員會應由三名不在公

司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立董事應當過半數，其中至少應有一名獨立董事應當過半數，其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，並由獨立董事中會董事是會計專業人士，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人（主任╱主席）。計專業人士擔任召集人（主任╱主席）。

董事局成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

–223–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十九條董事局決策程序如下：第二十九條董事局決策程序如下：

（一）投資決策程序：董事局委託總經理（一）投資決策程序：董事局委託總經理組織相關部門擬定公司中長期發展組織相關部門擬定公司中長期發展

規劃、年度投資計劃和重大項目的規劃、年度投資計劃和重大項目的

投資方案，提交董事局；董事局也投資方案，提交董事局；董事局也可根據需要召集有關部門和專家進可根據需要召集有關部門和專家進行審議，並提出審議報告，供董事行審議，並提出審議報告，供董事局參考；董事局應在股東大會授予局參考；董事局應在股東會授予的

的權限範圍內對資產處置、對外投權限範圍內對資產處置、對外投資資等事項作出決議後交由總經理組等事項作出決議後交由總經理組織織實施。實施。

（二）人事任免程序：根據董事局、總經（二）公司高級管理人員的人事任免程序：

理在各自職權範圍內提出的人事任根據董事局、總經理在各自職權範免提名，經公司董事局討論作出決圍內提出的人事任免提名，經董事議後，由董事長簽發聘任書或解聘局提名委員會審議通過後，提交董文件。事局進行審議，在董事局作出決議後，任免生效。

–224–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（三）財務預決算工作程序：董事局委託（三）定期報告工作程序：總經理、財務

總經理組織人員擬訂公司年度財務總監、董事局秘書組織公司相關人預決算、利潤分配和虧損彌補等方員擬訂公司定期報告（包括年度報案，提交董事局；董事局組織有關告、半年度報告、季度報告）、利人員審議後制定方案，提請股東大潤分配和虧損彌補方案（如有）等文會審議通過後，由總經理組織實施。件，提交董事局審議；董事局審議通過後按規定予以披露；涉及需提

交股東會審議的事項，經股東會審議通過後，由總經理組織實施。

第三十條董事局會議分為定期會議和臨第三十條董事局會議分為定期會議和臨時會議。董事局每年至少召開4次定期會時會議。董事局每年至少召開4次定期會議，由董事長召集，於會議召開14日以前議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。在發出召開董書面通知全體董事。在發出召開董事局定事局定期會議的通知前，董事局辦公室應期會議的通知前，董事局辦公室應當充分當充分徵求各董事的意見，初步形成會議徵求各董事的意見，初步形成會議提案後提案後交董事長擬定。董事長在擬定提案交董事長擬定。董事長在擬定提案前，視前，視需要徵求總經理和其他高級管理人需要徵求高級管理人員的意見。

員的意見。

–225–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十一條有下列情形之一的，董事局第三十一條有下列情形之一的，董事局

應當召開臨時會議：應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；（三）審計委員會提議時；

（四）董事長認為必要時；（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；（五）過半數的獨立董事提議時；

第三十三條董事局會議由董事長召集和第三十三條董事局會議由董事長召集和主持。董事長不能履行或者不履行職責主持。董事長不能履行或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職責的，由半數以上董能履行或者不履行職責的，由過半數的董事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。

第三十四條董事局召開臨時會議的通知第三十四條董事局召開臨時會議的通知

方式為：專人送達、郵件、傳真或電子郵方式為：專人送達、郵件、傳真或電子郵

件形式；通知時限為：不少於2天。件形式；通知時限為：不少於2天。

情況緊急，需要盡快召開董事局臨時會議經全體董事一致同意的，可以豁免上述需的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式提前至少2天通知的時限要求。此外，如發出會議通知（不受上述提前至少2天通遇緊急情況，需要盡快召開董事局臨時會知的時間限制），但召集人應當在會議上議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方作出說明。式發出會議通知（不受上述提前至少2天通知的時間限制），但召集人應當就此作出說明。

–226–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十五條書面的會議通知應當包括以第三十五條書面的董事局會議通知應當

下內容：包括以下內容：

第三十七條第三十七條

監事可以列席董事局會議；總經理和董事總經理和董事局秘書未兼任董事的，應當局秘書未兼任董事的，應當列席董事局會列席董事局會議。會議主持人認為有必要議。會議主持人認為有必要的，可以通知的，可以通知其他有關人員列席董事局會其他有關人員列席董事局會議。議。

第三十九條委託和受託出席董事局會議第三十九條委託和受託出席董事局會議

應當遵循以下原則：應當遵循以下原則：

（三）董事不得在未說明其本人對提案的（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權個人意見和表決意向的情況下全權

委託其他董事代為出席，有關董事委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確也不得接受無表決意向的委託、全的委託。權委託或者授權範圍不明確的委託。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的（四）一名董事不得在一次董事局會議上委託，董事也不得委託已經接受兩接受超過兩名董事的委託，董事也名其他董事委託的董事代為出席。不得委託在一次董事局會議上已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。

–227–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十條董事局會議以現場召開為原第四十條董事局會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的則。必要時，在保障全體參會董事能夠充前提下，經召集人（主持人）、提議人同分溝通並表達意見的前提下，可以採用通意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電訊方式（包括但不限於視頻、電話、傳真子郵件表決等方式召開。董事局會議也可或者電子郵件表決等方式）召開。董事局以採取現場與其他方式同時進行的方式會議也可以採取現場與其他方式同時進召開。行的方式召開。

第四十一條會議主持人應當提請出席董第四十一條會議主持人應當提請出席董事局會議的董事對各項提案發表明確的事局會議的董事對各項提案發表明確的意見。意見。

對於根據規定需要經全體獨立董事過半對於根據規定需要經全體獨立董事過半

數同意後方可提交董事局審議的提案，會數同意後方可提交董事局審議的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一議主持人可以在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面意見。名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面意見。

第四十四條董事局決議的表決，實行一第四十四條董事局決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，董事人一票。

長有權多投一票。

–228–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十八條出現下述情形的，董事應當第四十八條出現下述情形的，董事應當

對有關提案迴避表決：對有關提案迴避表決：

（三）公司章程規定的因董事與會議提案（三）公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避所涉及的企業或者個人有關聯關係的其他情形。而須迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事局會在董事迴避表決的情況下，有關董事局會議由過半數的無關聯關係董事出席即可議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。而應當將該事項提交股東會審議。

第五十一條提案未獲通過的，在有關條第五十一條提交董事局審議的提案未獲

件和因素未發生重大變化的情況下，董事通過的，在有關條件和因素未發生重大變局原則上在一個月內不再審議內容相同化的情況下，董事局原則上在一個月內不的提案。再審議內容相同的提案。

第五十二條二分之一以上的與會董事或第五十二條二分之一以上的與會董事或

2名以上獨立董事認為提案不明確、不具2名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導體，或者認為會議材料不完整、論證不充致其無法對有關事項作出判斷時，會議主分等其他事由導致其無法對有關事項作持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

–229–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五十四條董事局秘書應當安排董事局第五十四條董事局秘書應當安排董事局辦公室工作人員對董事局會議做好記錄。辦公室工作人員對董事局會議做好記錄。

會議記錄應當包括以下內容：會議記錄應當包括以下內容：

（四）董事親自出席和受託出席的情況；（四）出席董事的姓名以及受他人委託出

席董事局會議的董事（代理人）姓名；

第六十條本規則未盡事宜，依照有關法第六十條本規則未盡事宜，依照有關法

律、行政法規、規範性文件、公司股票上律、行政法規、規範性文件、公司股票上市的證券交易所的規則和公司章程的規市的證券交易所的規則和公司章程的規定執行。定執行。

如本規則與日後國家發佈或修訂的法律、

法規或者公司股票上市地證券監管機構、公司股票上市的證券交易所發佈或修訂

的規章、規範性文件、業務規則等相牴觸的，公司應當依照有關法律、法規、規章、規範性文件、業務規則等的規定執行。

–230–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十二條本規則作為公司章程的附第六十二條本規則作為公司章程的附件，由公司董事局擬定，經公司股東大會件，由公司董事局擬定，經公司股東會審審議通過後生效施行，修改時亦同。自本議通過後生效施行，修改時亦同。自本規規則生效之日起，公司原《董事局議事規則生效之日起，公司原《董事局議事規則則》自動失效。（2024年第一次修訂）》自動失效。

註：對《董事局議事規則》之建議修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若《董事局議事規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。根據《公司法》《上市公司章程指引》等相關規定，《董事局議事規則》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《董事局議事規則》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

同時，公司提請股東大會授權董事局或其授權人士全權負責向公司登記機關（福州市市場監督管理局）辦理修改《公司章程》所涉及的備案及╱或變更登記等所有相關手續，並且公司董事局或其授權人士有權根據公司登記機關或其他政府有關主管部門提出的審

批意見或要求，對上述修改後的《公司章程》《股東會議事規則》及《董事局議事規則》的條款酌情進行必要的修改。本次修改後的《公司章程》以最終在公司登記機關（福州市市場監督管理局）備案及╱或核准登記的中文文本為準。

–231–董事局函件

7.關於修改《獨立董事制度》的議案

根據《公司法》《證券法》、中國證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》、上交所發

佈的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》及香港聯交所發佈的上市規則等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新

規定及《公司章程》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議通過了《關於修改〈獨立董事制度〉的議案》，建議對《獨立董事制度》的條款進行修訂。

有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。

建議《獨立董事制度》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二條第二條

獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或公司及其主要股東、實際控制人等單位或個人的影響。若發現所審議事項存在影響個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明並實行其獨立性的情況，應當向公司申明並實行迴避。獨立董事在任職期間出現明顯影響迴避。獨立董事在任職期間出現明顯影響獨立性的情形的，應當及時通知公司，提獨立性的情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。出解決措施，必要時應當提出辭任。

第四條公司獨立董事至少有三人，並佔第四條公司獨立董事四人，並佔董事局

董事局成員的比例不得低於三分之一，且成員的比例不得低於三分之一，且至少包至少包括一名會計專業人士。括一名會計專業人士。

–232–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七條獨立董事必須保持獨立性，下列第七條獨立董事必須保持獨立性，下列

人員不得擔任獨立董事：人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員（一）在公司或者其附屬企業任職的人員

及其配偶、父母、子女、主要社會及其配偶、父母、子女、主要社會關係；關係；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東的自然以上或者是公司前十名股東中的自

人股東及其配偶、父母、子女；然人股東及其配偶、父母、子女；

第十一條公司董事局、監事會、單獨或第十一條公司董事局、單獨或者合計持

者合計持有公司已發行股份1%以上的股有公司已發行股份1%以上的股東可以提

東可以提名獨立董事候選人，並經股東大名獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。

會選舉決定。

–233–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十二條第十二條

在股東大會審議選舉獨立董事的議案時，在股東會審議選舉獨立董事的議案時，獨獨立董事候選人應當親自出席會議，就其立董事候選人應當親自出席會議，就其履履職能力、專業能力、從業經歷、違法違職能力、專業能力、從業經歷、違法違規

規情況、與公司是否存在利益衝突，與公情況、與公司是否存在利益衝突，與公司司控股股東、實際控制人以及其他董事、控股股東、實際控制人以及其他董事、高監事和高級管理人員的關係等情況進行級管理人員的關係等情況進行說明。

說明。

第十五條獨立董事在任期屆滿前可以提第十五條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事局提交書出辭職。獨立董事辭職應向董事局提交書面辭職報告，除按照《規範運作》第3.2.6面辭職報告，除按照《規範運作》第3.2.8

條、第3.2.7條有關規定執行外，還應當在條、第3.2.9條有關規定執行外，還應當在辭職報告中對任何與其辭職有關或其認辭職報告中對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。的原因及關注事項予以披露。

–234–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十一條第二十一條審計委員會成員應當為不在公司擔任高公司董事局審計委員會（以下簡稱「審計級管理人員的非執行董事，其中獨立董事委員會」）成員應當為不在公司擔任高級應當過半數，並由獨立董事中會計專業人管理人員的非執行董事，其中獨立董事應士擔任召集人（即主任）。當過半數，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人（即主任）。

第二十二條公司董事局審計委員會負責第二十二條審計委員會負責審核公司財

審核公司財務信息及其披露、監督及評估務信息及其披露、監督及評估內外部審計

內外部審計工作和內部控制，下列事項應工作和內部控制，下列事項應當經審計委當經審計委員會全體成員過半數同意後，員會全體成員過半數同意後，方可提交董方可提交董事局審議：事局審議：

審計委員會應當行使《公司法》規定的監事會的職權。

–235–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十五條出現下列情形之一的，獨立第三十五條出現下列情形之一的，獨立

董事應當及時向上交所報告：董事應當及時向上交所報告：

（四）對公司或者其董事、監事和高級管（四）對公司或者其董事、高級管理人員

理人員涉嫌違法違規行為向董事局涉嫌違法違規行為向董事局報告後，報告後，董事局未採取有效措施的；董事局未採取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。情形。

第四十六條除本制度另有規定和按上下第四十六條除本制度另有規定和按上下

文無歧義外，本制度中所稱「以上」、「以文無歧義外，本制度中所稱「以上」含本下」都含本數；「低於」、「以外」、「超過」數；「低於」、「以外」、「超過」均不含本數。

均不含本數。

本制度所稱「主要股東」是指持有公司5%

本制度所稱「主要股東」是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但對公以上股份，或者持有股份不足5%但對公司有重大影響的股東；「中小股東」是指單司有重大影響的股東；「中小股東」是指獨或者合計持有公司股份未達到5%，且單獨或者合計持有公司股份未達到5%，不擔任公司董事、高級管理人員的股東；

且不擔任公司董事、監事和高級管理人員「附屬企業」是指受相關主體直接或者間

的股東；「附屬企業」是指受相關主體直接控制的企業。

接或者間接控制的企業。

–236–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十九條本制度自公司股東大會審議第四十九條本制度自公司股東會審議

通過之日起生效施行，修改時亦同。自本通過之日起生效施行，修改時亦同。自本制度生效之日起，公司原《獨立董事制度制度生效之日起，公司原《獨立董事制度

（2022年第一次修訂）》自動失效。（2024年第一次修訂）》自動失效。註：根據中國證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》、上交所發佈的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《獨立董事制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《獨立董事制度》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱

款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

8.關於修改《獨立董事現場工作制度》的議案

根據《公司法》、中國證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》、上交所發佈的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》

等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新規定及《公司章程》《福耀玻璃工業集團股份有限公司獨立董事制度》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議通過了《關於修改〈獨立董事現場工作制度〉的議案》，建議對《獨立董事現場工作制度》的條款進行修訂。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。

–237–董事局函件

建議《獨立董事現場工作制度》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六條第六條

獨立董事行使職權進行現場工作時，公司獨立董事行使職權進行現場工作時，公司其他董事、監事、高級管理人員以及其他其他董事、高級管理人員以及其他有關工

有關工作人員應當予以配合，不得拒絕、作人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或阻礙或隱瞞相關信息，不得干預其獨立行隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。

使職權。

第十三條本制度未盡事宜，按照國家現第十三條本制度未盡事宜，按照國家現

行有關法律、法規、規範性文件和證券監行有關法律、法規、規範性文件和證券監督管理部門、上交所的規定以及《公司章督管理部門、上交所的規定以及《公司章程》《獨立董事制度》的規定執行。程》《獨立董事制度》的規定執行。

如本制度與日後國家發佈或修訂的法律、

法規或者公司股票上市地證券監管機構、公司股票上市的證券交易所發佈或修訂

的規章、規範性文件、業務規則等相牴觸的，公司應當依照有關法律、法規、規章、規範性文件、業務規則等的規定執行。

–238–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十五條本制度自公司股東大會審議通第十五條本制度自公司股東會審議通過

過之日起生效施行，修改時亦同。自本制之日起生效施行，修改時亦同。自本制度度生效之日起，公司原《獨立董事現場工生效之日起，公司原《獨立董事現場工作作制度》自動失效。制度（2024年第一次修訂）》自動失效。

註：根據中國證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》、上交所發佈的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《獨立董事現場工作制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《獨立董事現場工作制度》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

9.關於修改《股東大會網絡投票實施細則》的議案

根據《公司法》《上市公司股東會規則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新

規定及《公司章程》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議通過了《關於修改〈股東大會網絡投票實施細則〉的議案》，建議對《股東大會網絡投票實施細則》的條款進行修訂。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。

–239–董事局函件

建議《股東大會網絡投票實施細則》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一條為規範福耀玻璃工業集團股份有第一條為規範福耀玻璃工業集團股份有

限公司（以下簡稱「公司」）股東大會網絡限公司（以下簡稱「公司」）股東會網絡投

投票行為，便於公司股東行使表決權，保票行為，便於公司股東行使表決權，保護護投資者合法權益，根據《中華人民共和投資者合法權益，根據《中華人民共和國國公司法》、《上市公司股東大會規則》、公司法》《上市公司股東會規則》《上海證券《上海證券交易所股票上市規則》、《上海交易所股票上市規則》《上海證券交易所上證券交易所上市公司股東大會網絡投票市公司自律監管指引第1號－規範運作》（以實施細則（2015年修訂）》（上證發[2015]12下簡稱「《規範運作》」）、《香港中央結算有號）、《香港中央結算有限公司參與滬股限公司參與滬股通上市公司網絡投票實通上市公司網絡投票實施指引（2015年修施指引》等法律、法規、規章、業務規則訂）》（上證發[2015]13號）等法律、法規、的規定，結合公司的實際情況，公司制定規章、業務規則的規定，結合公司的實際本細則。

情況，公司制定本細則。

第三條公司召開股東大會，應當按照相第三條公司召開股東會按照相關規定向

關規定向股東提供網絡投票方式，履行股股東提供網絡投票方式，履行股東會相關東大會相關的通知和公告義務，做好股東的通知和公告義務，應當做好股東會網絡大會網絡投票的相關組織和準備工作。投票的相關組織和準備工作。

–240–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四條公司為股東提供網絡投票方式第四條公司為股東提供網絡投票方式的，應當按照上海證券交易所相關臨時公的，應當按照上海證券交易所公告格式的告格式指引的要求，使用上海證券交易所要求，使用上海證券交易所公告編製軟件公告編製軟件編製股東大會相關公告，並編製股東會相關公告，並按規定披露。

按規定披露。

第八條出現下列情形之一的，公司股東第八條出現下列情形之一的，公司股東大會召集人應當按照本細則第四條的規會召集人應當按照本細則第四條的規定

定及時編製相應的公告，補充披露相關信及時編製相應的公告並在股東會召開兩息：個交易日前提交，補充披露相關信息：

（一）股東大會延期或取消；（一）股東會延期或取消；

（二）增加臨時提案；（二）增加臨時提案；

（三）取消股東大會通知中列明的提案；（三）取消股東會通知中列明的提案；

（四）補充或更正網絡投票信息。（四）補充或更正網絡投票申請表信息。

–241–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九條公司採用累積投票制選舉董事、第九條公司採用累積投票制選舉董事監事的，應當在股東大會召開通知公告中的，應當在股東會召開通知公告中按下列按下列議案組分別列示候選人，並提交表議案組分別列示候選人，並提交表決：

決：

（一）非獨立董事候選人；

（一）非獨立董事候選人；

（二）獨立董事候選人。

（二）獨立董事候選人；

（三）監事候選人。

第十條公司通過上海證券交易所信息披第十條公司在公司業務管理系統中提交

露電子化系統提交披露本細則第七條和公告時需要核對業務申請中的網投數據，

第八條規定的公告時，應當核對、確認並確認無誤後提交。

保證所提交的網絡投票信息的準確和完整。

第十一條公司應當在股東大會召開兩個第十一條公司應當在股東會召開兩個交

交易日前，向信息公司提供股權登記日登易日前，按照相關約定向信息公司提供股記在冊的全部股東數據，包括股東姓名或權登記日登記在冊的全部股東數據。

者名稱、股東賬號、持股數量等內容。

股東會股權登記日和網絡投票開始日之股東大會股權登記日和網絡投票開始日間應當至少間隔兩個交易日。

之間應當至少間隔兩個交易日。

–242–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十三條根據相關規則的規定，下列股第十三條根據相關規則的規定，下列票名義持有人行使表決權需要事先徵求股票名義持有人行使表決權需要事先徵

實際持有人的投票意見的，可以委託信息求實際持有人的投票意見的，可以委託公司通過股東大會投票意見代徵集系統（網信息公司通過互聯網投票平台（網址：址：www.sseinfo.com），徵集實際持有人 vote.sseinfo.com）徵集實際持有人對股東對股東大會擬審議事項的投票意見：會擬審議事項的投票意見，並按照其意見辦理：

徵集時間為股東大會投票起始日前一交易日（徵集日）的9:15–15:00。徵集時間為股東會投票起始日前一交易日（徵集日）的9:15–15:00。

第十五條公司股東通過上海證券交易所第十五條公司股東通過上海證券交易所

交易系統投票平台投票的，可以通過股東交易系統投票平台投票的，可以通過股東賬戶登錄其指定交易的證券公司交易終賬戶登錄其指定交易的證券公司交易終端，參加網絡投票。端，參加網絡投票。

通過上海證券交易所交易系統投票平台通過上海證券交易所交易系統投票平台進行網絡投票的時間為股東大會召開當進行網絡投票的時間為股東會召開當日日的上海證券交易所交易時間段。的上海證券交易所交易時段。

–243–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十九條除採用累積投票制以外，股東第十九條除採用累積投票制以外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事會對所有提案應當逐項表決。股東或者其項有不同提案的，應當按提案提出的時間代理人在股東會上不得對互斥提案同時順序進行表決。投同意票。

出席股東大會的股東，應當對提交表決的出席股東會的股東，應當對提交表決的提提案明確發表同意、反對或棄權意見。但案明確發表同意、反對或棄權意見。但本本細則第十三條規定的股票名義持有人，細則第十三條規定的股票名義持有人，根根據有關規則規定，應當按照所徵集的實據有關規則規定，應當按照所徵集的實際際持有人對同一議案的不同投票意見行持有人對同一議案的不同投票意見行使使表決權的除外。表決權的除外。

第二十條持有多個股東賬戶的股東，可第二十條持有多個股東賬戶的股東通過以通過其任一股東賬戶參加網絡投票。投上海證券交易所網絡投票系統參與股東票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶普通股均已分別投出同一意見的表決票。參加。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。

–244–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十一條出席股東大會的股東，對於第二十一條出席股東會的股東，對於採

採用累積投票制的議案，每持有一股即擁用累積投票制的議案，每持有一股即擁有有與每個議案組下應選董事或者監事人與每個議案組下應選董事人數相同的選

數相同的選舉票數。股東擁有的選舉票舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中數，可以集中投給一名候選人，也可以投投給一名候選人，也可以投給數名候選人。

給數名候選人。

股東應當以每個議案組的選舉票數為限股東應以每個議案組的選舉票數為限進進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過過應選人數的，其對該項議案所投的選舉應選人數的，其對該項議案所投的選舉票票視為無效投票。

視為無效投票。

第二十二條本細則第十三條規定的證券第二十二條本細則第十三條規定的證券

公司、證金公司，作為股票名義持有人通公司、證金公司因融資融券、轉融通業務過上海證券交易所網絡投票系統行使表作為股票名義持有人通過上海證券交易決權的，需通過信息公司融資融券和轉融所網絡投票系統行使表決權的，需通過信通投票平台（網址：www.sseinfo.com）行 息公司融資融券和轉融通投票平台（網址：使表決權。投票時間為股東大會召開當日 vote.sseinfo.com）行使表決權。投票時間的9:15-15:00。為股東會召開當日的9:15-15:00。

–245–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十三條本細則第十三條規定的合格第二十三條本細則第十三條規定的合格

境外機構投資者(QFII)作為股票名義持有 境外機構投資者(QFII)作為股票名義持有人通過上海證券交易所網絡投票系統行人通過上海證券交易所網絡投票系統行

使表決權的，其具體投票操作事項，應當使表決權的，其具體投票操作事項，應當按照上海證券交易所的相關規定執行。按照上海證券交易所的相關規定執行。

合格境外機構投資者需要事先徵求實際

持有人的投票意見，默認通過上海證券交易所互聯網投票平台進行投票。若存在多通道投票的，將採用「時間優先」原則，選取時間最先的投票通道作為有效投票通道。

–246–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十四條本細則第十三條規定的香港第二十四條本細則第十三條規定的香港

結算公司，作為股票名義持有人通過上海結算公司以上海證券交易所交易系統投證券交易所網絡投票系統行使表決權的，票平台為默認網絡投票通道，若要使用互應當徵集滬股通投資者的意見，並按照所聯網投票平台通道則須在投票前事先聯徵集的滬股通投資者對每一議案的不同繫確認，但對每次股東會只能選擇一個通意見逐一進行投票。道。

根據《上市公司股東大會規則》、《上海證香港結算公司作為股票名義持有人通過券交易所上市公司現金分紅指引》等有關上海證券交易所網絡投票系統行使表決規定，相關議案需要單獨披露中小投資者權的，應當徵集滬股通投資者的意見，並表決情況的，香港結算公司應當提供滬股按照所徵集的滬股通投資者對每一議案通中小投資者的投票數據。的不同意見逐一進行投票。

前款所稱滬股通中小投資者，是指實際持根據《上市公司股東會規則》《規範運作》有股份比例低於公司總股本5%的滬股通等有關規定，相關議案需要單獨披露中小投資者。投資者表決情況的，香港結算公司應當提供滬股通中小投資者的投票數據。

前款所稱滬股通中小投資者，是指實際持有股份比例低於公司總股本5%的滬股通投資者。

–247–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

香港結算公司按照相關規定，對股東大會香港結算公司按照相關規定，對股東會部部分議案進行網絡投票的，其參與投票的分議案進行網絡投票的，其參與投票的表表決權數納入出席本次股東大會所持表決權數納入出席本次股東會所持表決權決權數計算。未進行投票表決或者投票申數計算。未進行投票表決或者投票申報不報不符合《上市公司股東大會規則》、《上符合《上市公司股東會規則》《規範運作》《香海證券交易所上市公司股東大會網絡投港中央結算有限公司參與滬股通上市公票實施細則》、《香港中央結算有限公司參司網絡投票實施指引》要求的，按照棄權與滬股通上市公司網絡投票實施指引》要處理。

求的，按照棄權處理。

–248–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十一條股東大會結束後，召集人應第三十一條股東會結束後，公司應當及

當按照本細則第四條的規定編製股東大時統計議案的投票表決結果，並披露股東會決議公告，並及時披露。會決議公告。

股東大會審議影響中小投資者利益的重如出現否決議案、非常規、突發情況或者

大事項時，除下列股東以外的其他股東的對投資者充分關注的重大事項無法形成投票情況應當單獨統計，並在股東大會決決議等情形的，公司應當於召開當日提交議公告中披露：公告。

（一）公司的董事、監事、高級管理人員；公司股東會審議影響中小投資者利益的

重大事項時，應當對除公司董事、高級管

（二）單獨或者合計持有公司5%以上股份理人員以及單獨或者合計持有公司5%以的股東。上股份的股東以外的其他股東的表決情況單獨計票並披露。

第三十二條股東大會現場投票結束後第第三十二條股東會現場投票結束二天，股東可通過信息公司網站並按該網後，股東可按照信息公司網站（網址：站規定的方法查詢自己的有效投票結果。 vote.sseinfo.com）規定的方法查詢自己的投票結果。

–249–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容第三十三條本細則未盡事宜，依照《中第三十三條本細則未盡事宜，依照《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大華人民共和國公司法》《上市公司股東會規會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所股票上市規則》《規範則》、《上海證券交易所上市公司股東大會運作》《香港中央結算有限公司參與滬股通網絡投票實施細則（2015年修訂）》、《香港上市公司網絡投票實施指引》等有關法律、

中央結算有限公司參與滬股通上市公司法規、規章、業務規則的規定執行。

網絡投票實施指引（2015年修訂）》等有關

法律、法規、規章、業務規則的規定執行。

第三十五條本細則經公司股東大會審議第三十五條本細則經公司股東會審議通

通過後生效施行，修改時亦同。過後生效施行，修改時亦同。自本制度生效之日起，公司原《股東大會網絡投票實施細則》自動失效。

註：根據中國證監會發佈的《上市公司股東會規則》、上交所發佈的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《股東會網絡投票實施細則》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《股東會網絡投票實施細則》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

–250–董事局函件

10.關於修改《對外擔保管理制度》的議案

根據《公司法》《中華人民共和國民法典》、中國證監會等四部門聯合發佈的《上市公司監管指引第8號－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、上交所發佈的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關

法律、法規、規章、規範性文件的最新規定及《公司章程》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議通過了《關於修改〈對外擔保管理制度〉的議案》，建議對《對外擔保管理制度》的條款進行修訂。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。

建議《對外擔保管理制度》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有

限公司（以下簡稱「公司」）及投資者的合限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）及法權益，規範公司的對外擔保行為，保障投資者的合法權益，規範公司的對外擔保公司資產安全，有效防範公司對外擔保風行為，保障公司資產安全，有效防範公司險，促進公司健康穩定地發展，依據《中對外擔保風險，促進公司健康穩定地發華人民共和國公司法》、《中華人民共和國展，依據《中華人民共和國公司法》《中華擔保法》、《關於規範上市公司對外擔保行人民共和國民法典》、中國證券監督管理為的通知》（證監發[2005]120號）、《上海證委員會等四部門聯合發佈的《上市公司監券交易所股票上市規則》等有關法律、法管指引第8號－上市公司資金往來、對外

規、規範性文件以及《公司章程》的規定，擔保的監管要求》、上海證券交易所發佈制定本制度。的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、法規、規章、規

範性文件以及《公司章程》的規定，結合公司的實際情況，制定本制度。

–251–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三條本制度所稱對外擔保是指公司以第三條本制度所稱對外擔保是指公司以

第三人身份以自有資產或信用為其他單第三人身份以自有資產或信用為其他單

位或個人提供的保證、資產抵押、質押以位或個人提供的保證、資產抵押、質押以及其他形式的對外擔保。被擔保的主債務及其他形式的對外擔保。被擔保的主債務的具體種類包括但不限於申請銀行授信的具體種類包括但不限於申請銀行授信

額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌

匯票、銀行保函等。公司對子公司的擔保匯票、銀行保函等。公司為子公司提供的屬於本制度所稱之對外擔保。擔保屬於本制度所稱之對外擔保。

第六條公司董事、高級管理人員應審慎第六條公司董事、高級管理人員應當審對待和嚴格控制對外擔保可能產生的債慎對待和嚴格控制對外擔保可能產生的務風險，並應當對違規擔保產生的損失依債務風險，並應當對違規擔保產生的損失法承擔賠償責任。依法承擔賠償責任。

–252–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第八條公司為他人提供擔保時，應當要第八條公司對外擔保時應當採取必要措

求被擔保人提供反擔保或其他有效防範施核查被擔保人的資信狀況，並在審慎判擔保風險的措施。反擔保的提供方應當具斷被擔保方償還債務能力的基礎上，決定有實際承擔債務的能力，且其提供的反擔是否提供擔保。公司為控股股東、實際控保必須與公司擔保的金額相當。制人及其關聯人提供擔保的，應當要求對方提供反擔保。

公司為子公司提供擔保的，公司可以不要求子公司提供反擔保。公司為他人提供擔保時，應當要求被擔保人提供反擔保或其他有效防範擔保風險的措施。反擔保的提供方應當具有實際承擔債務的能力，且其提供的反擔保必須與公司擔保的金額相當。

公司為子公司提供擔保的，公司可以不要求子公司提供反擔保。

–253–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九條公司可以為具有獨立法人資格和第九條公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且滿足下列條件之一的單較強償債能力且滿足下列條件之一的單

位提供擔保：位提供擔保：

（一）公司的子公司；（一）公司的子公司或公司對其具有控制關係的其他單位；

（二）因公司業務需要的互保單位；

（二）因公司業務需要的互保單位；

（三）與公司有現實或潛在重要業務關係的單位。（三）與公司有現實或潛在重要業務關係的單位。

第十條雖不具備本制度第九條規定的條件，但公司認為需要發展與其業務往來雖不具備本條第一款規定的條件，但公司和合作關係的申請擔保人（包括單位和個認為需要發展與其業務往來和合作關係人），且擔保風險較小的，經公司董事局的申請擔保人（包括單位和個人），且擔或股東大會同意，公司可以為其提供擔保。保風險較小的，經公司董事局或股東會同意，公司可以為其提供擔保。

第十條公司董事局在決定為他人提供擔第十條公司董事局在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，應當掌保之前，或提交股東會表決前，應當掌握握申請擔保單位的資信狀況。公司財務部申請擔保單位的資信狀況。公司財會管理負責對該擔保事項的收益和風險進行充中心負責對該擔保事項的收益和風險進分分析。行充分分析。

–254–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十一條申請擔保人應當至少提前15個第十一條申請擔保人應當向公司財會管

工作日向公司財務部提交擔保申請書及理中心提交擔保申請書及附件，擔保申請附件，擔保申請書至少應包括以下內容：書至少應包括以下內容：

（一）申請擔保人的基本情況（申請擔保（一）申請擔保人的基本情況（申請擔保

人的名稱，註冊地，法定代表人姓人的名稱，註冊地，法定代表人姓名，經營範圍，經營期限，股東及名，經營範圍，經營期限，股東及股權結構，最近一年及最近一期的股權結構，實際控制人，最近一年總資產、淨資產、營業收入、淨利及最近一期的總資產、淨資產、營潤等財務信息）；業收入、淨利潤等財務信息）；

–255–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十二條申請擔保人提交擔保申請書第十二條申請擔保人提交擔保申請書時，應當同時提供與擔保相關的資料，至時，應當同時提供與擔保相關的資料，至少應包括：少應包括：

（一）申請擔保人及反擔保方的企業法人（一）申請擔保人及反擔保方的營業執照、營業執照、社會團體法人資格證書、法人資格證書、企業（或其他組織）

個人身份證明等複印件；章程、個人身份證明等複印件；

（六）申請擔保人、反擔保方是否存在尚（六）申請擔保人、反擔保方是否存在尚

未了結的或者可以預見的重大訴訟、未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明；仲裁或行政處罰案件以及是否被人民法院列為失信被執行人的說明；

（七）本公司認為需要提交的其他資料。

（七）反映申請擔保人與本公司之間存在關聯關係或其他關係的相關資料；

（八）本公司認為需要提交的其他資料。

–256–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十三條公司財務部受理申請擔保人的第十三條公司財會管理中心受理申請擔申請後，應及時將有關資料轉交法務部，保人的申請後，應當及時將有關資料轉交由財務部會同法務部對申請擔保人、反擔法務部，由財會管理中心會同法務部對申保方的財務狀況和資信情況進行調查，並請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信情對公司提供擔保的風險進行評估。況進行調查，並對公司提供擔保的風險進行評估。

公司財務部與法務部在調查核實申請擔

保人、反擔保方的財務狀況和資信情況公司財會管理中心與法務部在調查核實時，至少應包括以下內容：申請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信情況時，至少應包括以下內容：

（一）企業法人營業執照、社會團體法人

資格證書或個人身份證明等文件是（一）營業執照、法人資格證書或個人身否真實有效；份證明等文件是否真實有效；

（五）申請擔保人是否具有良好的資信，（五）申請擔保人是否具有良好的資信，其在開戶銀行有無不良貸款記錄；其在開戶銀行有無不良貸款記錄，是否被人民法院列為失信被執行人；

（六）其他有助於分析申請擔保人的財務

狀況、資信情況的資料。（六）其他有助於分析申請擔保人的財務狀況、資信情況的資料。

–257–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

財務部與法務部經調查形成書面報告後，財會管理中心與法務部經調查形成書面應將書面報告連同擔保申請書及附件複報告後，應當將書面報告連同擔保申請書印件等相關資料提交董事局秘書進行合及附件複印件等相關資料提交董事局秘規性覆核。書進行合規性覆核。

第十四條公司董事局秘書在收到財務部第十四條公司董事局秘書在收到財會管

提交的擔保申請相關資料後，應及時進行理中心提交的擔保申請相關資料後，應當合規性覆核。董事局秘書在覆核同意後，及時進行合規性覆核。董事局秘書在覆核應及時組織履行董事局或股東大會的審同意後，應當及時組織履行董事局或股東批程序。會的審批程序。

–258–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十六條申請擔保人有下列情形之一第十六條申請擔保人有下列情形之一的，公司不得為其提供擔保：的，公司不得為其提供擔保：

（七）申請擔保人在上一年度發生過重大（七）申請擔保人（公司的子公司除外）在虧損，或者預計當年度將發生重大上一年度發生過重大虧損，或者預虧損的；計當年度將發生重大虧損的；

（十一）公司董事局認為不能提供擔保的其（十一）申請擔保人因負有數額較大的債務他情形。到期未清償被人民法院列為失信被執行人的；

（十二）公司董事局認為不能提供擔保的其他情形。

第十七條公司及子公司對外擔保，必須第十七條公司及子公司對外擔保，必須

經公司董事局或股東大會審議。經公司董事局或股東會審議，並依法履行信息披露義務。

–259–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十八條公司為關聯人提供擔保的，應第十八條公司為關聯人提供擔保的，應

當徵求獨立董事的意見。獨立董事應當依當提交獨立董事專門會議審議，經全體獨照有關法律、法規和規範性文件的規定發立董事過半數同意後，方可提交董事局審表獨立意見。議。

公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事局會議的非關聯董事的三分

之二以上董事審議同意並作出決議，並提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

公司因交易或者關聯交易導致被擔保方

成為公司的關聯人，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

董事局或者股東會未審議通過前款規定

的關聯擔保事項的，交易各方應當採取提前終止擔保等有效措施。

–260–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十條公司下列對外擔保行為，必須第二十條公司下列對外擔保行為，必須

經股東大會審議通過後實施：經股東會審議通過後實施：

（一）本公司及子公司的對外擔保總額，（一）本公司及子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產超過公司最近一期經審計淨資產的

的50%以後提供的任何擔保；50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過（二）本公司及子公司的對外擔保總額，最近一期經審計總資產的30%以後超過公司最近一期經審計總資產的

提供的任何擔保；30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審

資產10%的擔保；計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提（五）按照擔保金額連續12個月內累計計供的擔保。算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

股東大會審議公司在一年內擔保金額超

過公司最近一期經審計總資產30%以後提（六）對股東、實際控制人及其關聯方提

供的任何擔保，應經出席股東大會會議的供的擔保；

股東所持表決權的三分之二以上通過。

–261–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公司股票上市的證券交易所規定的其他須提交股東會審議的對外擔保事項。

股東會審議前款第（五）項擔保時，應經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十二條應由董事局審批的對外擔第二十二條應由董事局審批的對外擔保，須經全體董事過半數通過，並須經出保，須經全體董事過半數通過，並須經出席董事局會議的三分之二以上董事審議席董事局會議的三分之二以上董事審議同意。同意。

董事與董事局審議的擔保事項有關聯關董事與董事局審議的擔保事項有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事局會得代理其他董事行使表決權。該董事局會議由過半數的無關聯關係董事出席即可議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事局會議所作決議須經無關聯關舉行，董事局會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事局會議的無係董事過半數通過。出席董事局會議的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事關聯關係董事人數不足3人的，應當將該項提交股東大會審議。事項提交股東會審議。

–262–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十三條股東大會審議公司為股東、第二十三條股東會審議公司為股東、實

實際控制人及其關聯方提供擔保的事項際控制人及其關聯方提供擔保的事項時，時，該股東或受實際控制人支配的股東，該股東或受實際控制人支配的股東，不得不得參加該事項的表決。該項表決由出席參加該事項的表決。該項表決由出席股東股東大會會議的其他股東所持表決權的會會議的其他股東所持表決權的過半數過半數通過。通過。

公司為持有本公司5%以下股份的股東提

供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。

第二十四條公司向其子公司提供擔保，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保合同而難以就每份合同提交董事局或者

股東會審議的，公司可以對資產負債率為

70%以上以及資產負債率低於70%的兩類

子公司分別預計未來12個月的新增擔保總額度，並提交股東會審議。

前述擔保事項實際發生時，公司應當及時披露。任一時點的擔保餘額不得超過股東會審議通過的擔保額度。

–263–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十五條公司向其合營或者聯營企業

提供擔保且被擔保人不是公司的董事、高

級管理人員、持股5%以上的股東、控股

股東或實際控制人的關聯人，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事局或者股東會審議的，公司可以對未來12個月內擬提供擔保的具體對象及其對應新增擔保額度進行

合理預計，並提交股東會審議。

前述擔保事項實際發生時，公司應當及時披露，任一時點的擔保餘額不得超過股東會審議通過的擔保額度。

–264–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十六條公司向其合營或者聯營企業

進行擔保額度預計，同時滿足以下條件的，可以在其合營或聯營企業之間進行擔保額度調劑：

（一）獲調劑方的單筆調劑金額不超過公

司最近一期經審計淨資產的10%；

（二）在調劑發生時資產負債率超過70%

的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%（股東會審議擔保額度時）的擔保對象處獲得擔保額度；

（三）在調劑發生時，獲調劑方不存在逾期未償還負債等情況。

前款調劑事項實際發生時，公司應當及時披露。

–265–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十五條擔保合同、反擔保合同應當第二十八條擔保合同、反擔保合同應當

由公司董事長或其授權的代理人簽字，其由公司董事長或其授權的代理人根據公他任何人不得擅自代表公司簽訂對外擔司董事局或者股東會的決議代表公司簽保合同。署，其他任何人不得擅自代表公司簽訂對外擔保合同。

未經公司董事局或者股東大會決議，任何人不得代表公司簽訂對外擔保合同。未經公司董事局或者股東會決議，任何人不得代表公司簽訂對外擔保合同。

子公司的對外擔保事項需經公司董事局

或者股東會審議通過後，由子公司的法定代表人或其授權的代理人代表該子公司簽署擔保合同。

–266–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十六條擔保合同、反擔保合同的內第二十九條擔保合同、反擔保合同的內

容應當符合我國有關法律法規的規定，主容應當符合我國有關法律法規的規定，主要條款明確且無歧義。要條款明確且無歧義。

在簽署擔保合同、反擔保合同前，公司應當全面、認真地審查主合同、擔保合同或反擔保合同的簽訂主體和有關合同內容。

對於違反法律法規、《公司章程》、公司董事局或股東會有關決議以及對公司附加

不合理義務或者無法預測風險的條款，公司應當要求對方修改。對方拒絕修改的，公司應當拒絕提供擔保。

–267–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十七條擔保合同、反擔保合同中應第三十條擔保合同、反擔保合同中應當

當至少明確規定下列條款：至少明確規定下列條款：

（一）被擔保的債權種類、金額；（一）被擔保的債權種類、金額；

（二）債務人履行債務的期限；（二）債務人履行債務的期限；

（三）擔保方式、擔保金額、擔保範圍、（三）擔保方式、擔保金額、擔保範圍、擔保期限；擔保期限；

（四）各方的權利、義務和違約責任；（四）抵押或質押財產的名稱、數量等情況（如適用）；

（五）適用法律和解決爭議的辦法；

（五）各方的權利、義務和違約責任；

（六）各方認為需要約定的其他事項。

（六）適用法律和解決爭議的辦法；

（七）各方認為需要約定的其他事項。

第二十八條公司在對外擔保（如抵押、第三十一條公司在對外擔保（如抵押、質押）或接受反擔保時，由公司財務部會質押）或接受反擔保時，由公司財會管理同公司法務部妥善辦理有關法律手續，特中心會同公司法務部妥善辦理有關法律別是接受反擔保時必須及時向政府有關手續，特別是在公司接受反擔保時必須及部門辦理資產抵押或質押的登記手續。時向政府有關部門或相關登記機構辦理資產抵押或質押的登記手續。

–268–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十二條公司在辦理貸款擔保業務時，應當根據銀行業金融機構的要求向其提交《公司章程》、有關該擔保事項的董

事局決議或者股東會決議原件、該擔保事項的披露信息等材料。

第二十九條公司財務部是擔保事項的職第三十三條公司財會管理中心是擔保事

能管理部門，負責擔保事項登記與註銷。項的職能管理部門，負責擔保事項登記與註銷。

財務部應設置台賬，如實、準確、完整地記錄對外擔保情況。公司提供擔保的債務財會管理中心應設置台賬，如實、準確、到期前，財務部應積極督促被擔保人按時完整地記錄對外擔保情況。公司提供擔保清償債務。的債務到期前，財會管理中心應當積極督促被擔保人按時清償債務。

財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限財會管理中心應當妥善保存管理所有與於擔保申請書及其附件，財務部、法務公司對外擔保事項相關的文件資料（包括部、董事局秘書及公司其他部門的審核意但不限於擔保申請書及其附件，財會管理見，董事局或股東大會的決議、經簽署的中心、法務部、董事局秘書辦公室及公司擔保合同、反擔保合同、抵押或質押登記其他部門的審核意見，董事局或股東會的證明文件等）。決議、經簽署的擔保合同、反擔保合同、抵押或質押登記證明文件等）。

–269–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容被擔保債務到期後如需展期和繼續由公財會管理中心定期與銀行等相關機構進

司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，行核對，保證存檔資料的完整、準確、有必須按照本制度規定的程序履行審批手續。效，並注意對外擔保的時效期限。財會管理中心在對擔保合同管理過程中，一旦發現未經公司董事局或者股東會審議批准

的異常合同，應當立即向董事局及其審計委員會報告。

被擔保債務到期後如需展期並繼續由公

司提供擔保的，應當作為新的對外擔保，按照本制度的規定重新履行審議程序和信息披露義務。

–270–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十條財務部應關注和及時收集被擔第三十四條財會管理中心應當持續關保人的有關信息（包括但不限於：生產經注和及時收集被擔保人的有關信息（包括營情況、財務狀況，資產、負債、或有負但不限於：生產經營情況、財務狀況及償債的重大變動情況，企業增減註冊資本、債能力等，資產、負債、或有負債的重大合併、分立、解散、破產、清算，資產、變動情況，企業增減註冊資本、合併、分債權、債務的重大重組事項，法定代表人立、解散、破產、清算，資產、債權、債的變動，重大股權變動，到期債務的清償務的重大重組事項，法定代表人的變動，情況等），及時發現擔保風險，並對可能重大股權變動，到期債務的清償情況等），出現的風險進行分析，及時提請公司處理。及時發現擔保風險，並對可能出現的風險進行分析，及時提請公司處理。

公司如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化

或者發生公司解散、分立等重大事項的，公司董事局應當及時採取有效措施，將損失降低到最小程度。

–271–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十一條如被擔保人逾期未清償債第三十五條公司提供擔保的債務到期務的，或者發生被擔保人破產、解散、清後，公司應當督促被擔保人在限定時間內算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等履行償債義務。如被擔保人逾期未清償債情況的，公司應及時了解被擔保人的經營務的，或者發生被擔保人破產、解散、清情況、財務狀況、償債情況，依法披露相算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等關信息，準備啟動追償程序。情況的，公司應當及時了解被擔保人的經營情況、財務狀況、償債情況，依法披露相關信息，及時採取必要的應對措施，準備啟動追償程序。

第三十二條公司應當按照有關法律、法第三十六條公司應當按照有關法律、法

規、規範性文件和《公司章程》等規定，履規、規章、規範性文件和《公司章程》等規行對外擔保情況的信息披露義務。定，履行對外擔保情況的信息披露義務。

第三十七條公司董事局或者股東會審議

批准的對外擔保，應當在公司指定信息披露媒體及時披露，披露的內容包括董事局或者股東會決議、截止信息披露日公司及

其子公司對外擔保總額、公司對子公司提供擔保的總額等。

–272–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三十八條對於達到披露標準的對外擔保事項，如果被擔保人於債務到期後15個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或者其他嚴重影響其還款

能力的情形，公司應當及時披露。

第三十四條公司應當採取必要措施，在第四十條公司應當採取必要措施，在擔擔保信息尚未公開披露前將該等信息知保信息尚未公開披露前將該等信息知情情者控制在最小範圍內。者控制在最小範圍內。

任何知悉公司擔保信息的人員，均負有保任何知悉公司擔保信息的人員和單位，均密義務，直至該等信息依法定程序予以公負有保密義務，直至該等信息依法定程序開披露之日止，否則應承擔由此引致的法予以公開披露之日止。任何人員或單位洩律責任。露或者擅自披露公司擔保信息的，應當承擔由此引致的法律責任。

第四十一條公司發生違規擔保行為的，應當及時披露，並採取合理、有效措施解除或者改正違規擔保行為，降低公司損失，維護公司及中小股東的利益，並追究有關人員的責任。

–273–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十二條因公司控股股東、實際控制人及其他關聯人不及時償還公司對其提

供的擔保而形成的債務，佔用、轉移公司資金、資產或者其他資源而給公司造成損

失或者可能造成損失的，公司董事局應當及時採取追討、訴訟、財產保全、責令提

供擔保等保護性措施避免或者減少損失，並追究有關人員的責任。

第三十八條本制度所稱「本公司及子公第四十六條本制度所稱「本公司及子公

司的對外擔保總額」，是指包括本公司對司的對外擔保總額」，是指包括本公司對全資、控股子公司擔保在內的本公司對外全資、控股子公司擔保在內的本公司對外

擔保總額與全資、控股子公司對外擔保總擔保總額與全資、控股子公司對外擔保總額之和。額之和。

本制度所稱「總資產」、「淨資產」，應以合本制度所稱「總資產」，是指合併資產負併財務報表的數據為準。債表列報的資產總額。

本制度所稱「淨資產」，是指合併資產負債表列報的歸屬於母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

本制度所稱「以上」含本數；「超過」、

「過」、「低於」不含本數。

–274–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十條本制度未盡事宜，公司應當按第四十八條本制度未盡事宜，公司應當

照《中華人民共和國公司法》、《中華人民按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國擔保法》及其他有關法律、法規、共和國民法典》及其他有關法律、法規、

規範性文件的規定執行。規章、規範性文件的規定執行。

如本制度與日後國家發佈或修訂的法律、

法規或者公司股票上市地證券監管機構、公司股票上市的證券交易所發佈或修訂

的規章、規範性文件、業務規則等相牴觸的，公司應當依照有關法律、法規、規章、規範性文件、業務規則等的規定執行。

第四十二條本制度經公司股東大會審議第五十條本制度經公司股東會審議通過

通過後生效施行，修改時亦同。後生效施行，修改時亦同。自本制度生效之日起，公司原《對外擔保管理制度》自動失效。

註：根據《公司法》《中華人民共和國民法典》、中國證監會等四部門聯合發佈的《上市公司監管指引第8號－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、上交所發佈的《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《對外擔保管理制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《對外擔保管理制度》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

–275–董事局函件

11.關於修改《關聯交易管理制度》的議案

根據《公司法》《證券法》《上市公司治理准則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號－交易與關聯交易》等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新規定及《公司章程》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議通過了《關於修改〈關聯交易管理制度〉的議案》，建議對《關聯交易管理制度》的條款進行修訂。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。

–276–董事局函件

建議《關聯交易管理制度》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一條為了規範福耀玻璃工業集團股份第一條為了規範福耀玻璃工業集團股份

有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）

關聯交易的決策管理和信息披露，確保公關聯交易的決策管理和信息披露，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股司的關聯交易行為不損害公司和全體股東特別是社會公眾股股東的利益，根據《中東特別是社會公眾股股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（以券法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「上交所上市規則」）、《香港聯合交下簡稱「上交所上市規則」）、《上海證券交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「港易所上市公司自律監管指引第1號－規範交所上市規則」）、《上市公司治理準則》《企運作》（以下簡稱「《上交所自律監管指引業會計準則第36號－關聯方披露》及其他第1號》」）、《上海證券交易所上市公司自有關法律、法規、規範性文件和本公司章律監管指引第5號－交易與關聯交易》（以程的規定，結合公司實際，制定本制度。下簡稱「《上交所自律監管指引第5號》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「港交所上市規則」）、《上市公司治理準則》《企業會計準則第36號－關聯方披露》及其他有關法律、法規、規章、

規範性文件和本公司章程的規定，結合公司實際，制定本制度。

–277–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二條本制度適用於公司關聯交易的決第二條本制度適用於公司關聯交易的決策管理和信息披露。公司從事與本制度相策管理和信息披露。公司從事與本制度相關的活動，應當遵守本制度。關的活動，應當遵守本制度。

公司的交易與關聯交易行為應當合法合規，不得隱瞞關聯關係，不得通過將關聯交易非關聯化規避相關審議程序和信息披露義務。相關交易不得存在導致或者可能導致公司出現被控股股東、實際控制人

及其他關聯人非經營性資金佔用、為關聯人違規提供擔保或者其他被關聯人侵佔利益的情形。

–278–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三條公司實施或者處理關聯交易事項第三條公司實施或者處理關聯交易事項

應當遵循下列原則：應當遵循下列原則：

（一）合法合規原則；（一）合法合規原則；

（二）誠實信用的原則；（二）誠實信用的原則；

（三）公開、公平、公正的原則；（三）公開、公平、公正的原則；

（四）迴避表決原則。（四）在公司董事局、股東會對關聯交易

進行審議和表決時，遵守關聯董事、關聯股東迴避表決原則。

第四條公司關聯人包括根據上交所上市第四條公司關聯人包括根據上交所上市

規則規定的關聯法人和關聯自然人及港規則規定的關聯法人（或者其他組織）和交所上市規則規定的關連人士。關聯自然人及港交所上市規則規定的關連人士。

第五條本制度的關聯交易是指公司或控第五條本制度所稱關聯交易，是指公司股子公司與公司關聯人之間發生的交換或控股子公司及控制的其他主體與公司

資源、資產，相互提供產品、服務或者勞關聯人之間發生的轉移資源或義務的事務的交易行為。具體包括上交所上市規則項，以及相互提供產品、服務或者勞務的界定為關聯交易和港交所上市規則界定交易行為。具體包括上交所上市規則界定為關連交易的各類交易行為。為關聯交易和港交所上市規則界定為關連交易的各類交易行為。

–279–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六條關聯交易類型分為持續性關聯交第六條關聯交易類型分為持續性關聯交易和一次性關聯交易。持續性關聯交易為易和一次性關聯交易。持續性關聯交易為日常業務中預期在一段時間內持續或經日常業務中預期在一段時間內持續或經

常發生的涉及提供貨物、服務或財務資助常發生的涉及提供貨物、服務、勞務或財的關聯交易。務資助的關聯交易。

第八條公司董事、監事、高級管理人第八條公司董事、高級管理人員、持股員，持股5%以上的股東、實際控制人及5%以上的股東、實際控制人及其一致行其一致行動人，應當將其與公司存在的關動人，應當將其與公司存在的關聯關係及聯關係及時告知公司。上述主體的關聯方時告知公司。上述主體的關聯方發生變化發生變化時也應及時告知公司。時也應及時告知公司。

第十條關聯交易的價格或者取費原則不第十條關聯交易的價格或者取費原則不應當偏離市場獨立第三方的價格或者收應當偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準。關聯交易的定價依據國家政策和費標準，定價應當公允。關聯交易的定價市場行情，主要遵循下述原則：依據國家政策和市場行情，主要遵循下述原則：

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關（四）關聯交易事項無可比的獨立第三方

聯交易價格確定；市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生

非關聯交易價格確定；

–280–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十一條關聯交易價款的管理，應當遵第十一條關聯交易價款的管理，應當遵

循以下原則：循以下原則：

（一）交易雙方依據關聯交易協議中約定（一）交易雙方依據關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間付款；的支付方式和支付時間付款；

（二）公司財務部應對關聯交易執行情況（二）公司財會管理中心應對關聯交易執

進行跟蹤，按時結清價款；行情況進行跟蹤，按時結清價款；

（三）以產品或原材料、設備為標的而發（三）以產品或原材料、設備為標的而發

生的關聯交易，供應、銷售部門應生的關聯交易，供應、銷售部門應跟蹤其市場價格及成本變動情況，跟蹤其市場價格及成本變動情況，及時記錄變動情況並向公司其他有及時記錄變動情況並向公司財會管關部門通報。理中心及其他有關部門通報。

–281–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十二條在遵守第二十三條的前提下，第十二條在遵守本制度第二十四條的前

以下關聯交易由公司總經理審議批准：提下，以下關聯交易由公司總經理或者董事長審議批准：

（一）上交所上市規則界定的，本集團擬

與關聯自然人達成的交易金額低於（一）上交所上市規則界定的，本集團擬人民幣30萬元的關聯交易事項，以與關聯自然人達成的交易金額低於及與關聯法人達成的交易金額低於人民幣30萬元的關聯交易事項，以人民幣300萬元或低於公司最近一期及與關聯法人（或者其他組織）達成

經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交的交易金額低於人民幣300萬元或低

易事項（提供擔保除外）；於公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易事項（提供擔保

（二）港交所上市規則界定的，本集團擬除外）；

與上市公司層面的關聯人發生的

全部適用的百分比率均低於0.1%的（二）港交所上市規則界定的，本集團擬關聯交易事項（公司發行新證券除與上市公司層面的關聯人發生的全外），且有關交易事項乃按照一般商部適用的百分比率均低於0.1%的關業條款或更佳條款進行。聯交易（公司發行新證券除外），且有關交易事項乃按照一般商業條款

或更佳條款進行；

–282–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十三條在遵守第二十三條的前提下，第十三條在遵守本制度第二十四條的前

以下關聯交易由公司董事局審議批准並提下，以下關聯交易由公司董事局審議批及時披露：准並及時披露：

（一）上交所上市規則界定的，本集團擬（一）上交所上市規則界定的，本集團與關聯自然人達成的交易金額達到擬與關聯自然人達成的交易金額達到人

人民幣30萬元以上（含30萬元），但民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人民低於人民幣3000萬元或低於公司最幣3000萬元或低於公司最近一期經審計

近一期經審計淨資產絕對值5%的淨資產絕對值5%的關聯交易事項，以及關聯交易事項，以及與關聯法人達本集團與關聯法人（或者其他組織）達成成的交易金額在人民幣300萬元以的交易金額在人民幣300萬元以上（含300上（含300萬元）且佔公司最近一期萬元）且佔公司最近一期經審計淨資產絕

經審計淨資產絕對值0.5%以上（含對值0.5%以上（含0.5%），但低於人民幣

0.5%），但低於人民幣3000萬元或3000萬元或低於公司最近一期經審計淨低於公司最近一期經審計淨資產絕資產絕對值5%的關聯交易事項（提供擔保對值5%的關聯交易事項（提供擔保除外）；

除外）；

–283–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十四條達到以下標準的關聯交易，在第十四條達到以下標準之一的關聯交

經公司董事局審議後及時披露，並提交公易，在經公司董事局審議後及時披露，並司股東大會批准後方可實施：提交公司股東會批准後方可實施：

（一）上交所上市規則界定的，本集團擬（一）上交所上市規則界定的，本集團擬與關聯人達成的交易金額在人民幣與關聯人達成的交易金額在人民幣

3000萬元以上（含3000萬元）且佔3000萬元以上（含3000萬元）且佔

公司最近一期經審計淨資產絕對值公司最近一期經審計淨資產絕對值

5%以上（含5%）的關聯交易事項（公5%以上（含5%）的關聯交易事項（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）；司對外提供擔保除外）；

（二）港交所上市規則界定的，本集團與（二）港交所上市規則界定的，本集團與關聯人發生的任一適用百分比率在關聯人發生的任一適用百分比率在

5%以上（含5%）的關聯交易；5%以上（含5%）的關聯交易；

（三）公司向關聯人發行新股份，但根據（三）公司向關聯人發行新股份，但根據

上交所上市規則及╱或港交所上市上交所上市規則及╱或港交所上市規則規定可豁免遵守關聯交易相關規則規定可豁免遵守關聯交易相關規定者除外。規定者除外。

–284–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司與關聯人共同出資設立公司，公司出資額達到前款第（一）項規定的標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股

權比例的，可以豁免適用提交股東會審議的規定。

公司關聯交易事項未達到本條第一款第

（一）項規定的標準，但中國證監會、上交

所根據審慎原則要求，或者公司按照公司章程或者其他規定，以及自願提交股東會審議的，應當按照本條第一款規定履行審議程序和披露義務，並適用有關審計或者評估的要求。

公司與關聯人發生交易的相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確

定金額的，以預計的最高金額為成交金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十四條的規定。

–285–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十六條公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規定的關聯參股公司提供財

務資助的，除應當經全體無關聯關係董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事局會議的無關聯關係董事的三分之二以

上董事審議通過，並提交股東會審議。

–286–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十六條關聯交易涉及提供財務資助、第十七條關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委託理財等事項時，應當以發提供擔保和委託理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易類別在連生額作為計算標準，並按交易類別在連續12個月內累計計算，履行決策和披露程續12個月內累計計算，履行決策和披露程序。已經按照累計計算原則履行披露或股序。已經按照累計計算原則履行股東會審東大會審批程序的，不再納入相關的累計批程序的，不再納入相關的累計計算範圍。

計算範圍。

公司在連續12個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十四條的

規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一主體控制，或者相互存在股權控制關係的其他關聯人。

–287–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容根據本條規定連續12個月累計計算達到本制度規定的披露標準或者股東會審議標準的，可以僅將本次關聯交易事項按照公司股票上市的證券交易所相關規定進行披露，並在公告中說明前期累計未達到披露標準的交易事項；達到本制度規定的應

當提交股東會審議標準的，可以僅將本次關聯交易事項提交股東會審議，並在公告中說明前期未履行股東會審議程序的交易事項。

公司已披露但未履行股東會審議程序的

關聯交易事項，仍應當納入相應累計計算範圍以確定應當履行的審議程序。

–288–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十七條公司與控股股東及其他關聯人第十八條公司與控股股東、實際控制人

的資金往來，應當遵守以下規定：及其他關聯人的資金往來，應當遵守以下規定：

（一）公司應當嚴格限制控股股東及其他

關聯人在與公司發生的經營性資金（一）公司應當嚴格限制控股股東、實際往來中佔用公司資金。公司不得為控制人及其他關聯人在與公司發生控股股東及其他關聯人墊支工資、的經營性資金往來中佔用公司資金。

福利、保險、廣告等期間費用，也公司不得為控股股東、實際控制人不得代為承擔成本和其他支出；及其他關聯人墊支工資、福利、保

險、廣告等期間費用，也不得代為

（二）公司不得以下列方式將資金直接或承擔成本和其他支出；

間接地提供給控股股東及其他關聯

人使用：（二）公司不得以下列方式將資金直接或

間接地提供給控股股東、實際控制

1.有償或無償地拆借公司的資人及其他關聯人使用：

金給控股股東及其他關聯方使用；1.有償或無償地拆借公司的資

金給控股股東、實際控制人及

2.通過銀行或非銀行金融機構其他關聯方使用；

向關聯人提供委託貸款；

2.通過銀行或非銀行金融機構

3.委託控股股東及其他關聯人向關聯人提供委託貸款；

進行投資活動；

–289–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

4.為控股股東及其他關聯人開3.委託控股股東、實際控制人及

具沒有真實交易背景的商業其他關聯人進行投資活動；

承兌匯票；

4.為控股股東、實際控制人及其

5.代控股股東及其他關聯人償他關聯人開具沒有真實交易

還債務；背景的商業承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下6.中國證券監督管理委員會（以或者明顯有悖商業邏輯情況下簡稱「中國證監會」）、上海下以採購款、資產轉讓款、預證券交易所（以下簡稱「上交付款等方式提供資金；所」）、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「港交所」）認定5.代控股股東、實際控制人及其的其他方式。他關聯人償還債務；

（三）公司不得為控股股東及本公司持股6.中國證券監督管理委員會（以

50%以下的其他關聯人、任何非法下簡稱「中國證監會」）、上海人單位或個人提供擔保。證券交易所（以下簡稱「上交所」）、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「港交所」）認定的其他方式。

（三）未經公司董事局和股東會審議通過，公司不得為股東、實際控制人及其關聯人提供擔保。

–290–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十八條公司或控股子公司在經營管理第十九條公司或控股子公司在經營管理過程中，如擬與關聯人進行交易，相關部過程中，如擬與關聯人進行交易，相關部門和單位須提前將關聯交易有關情況（包門和單位須提前將關聯交易有關情況（包括但不限於交易背景、交易對方優勢、交括但不限於交易背景、交易對方優勢、交

易目的和必要性、對公司的影響、交易的易目的和必要性、對公司的影響、交易的

數量、價格及定價原則、總金額、付款安數量、價格及定價原則、總金額、付款安排等）以書面形式報告公司董事局秘書辦排等）以書面形式報告公司董事局秘書辦公室。公室。

公司在審議關聯交易事項時，應當詳細了解交易標的真實狀況和交易對方誠信記

錄、資信狀況、履約能力等，審慎評估相關交易的必要性、合理性和對公司的影響，根據充分的定價依據確定交易價格。

重點關注是否存在交易標的權屬不清、交

易對方履約能力不明、交易價格不公允等問題，並根據公司股票上市的證券交易所相關業務規則的規定聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估。公司應當要求交易對方配合公司履行相應的審議程序和信息披露義務。

–291–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十條須披露的關聯交易，擬發起關第二十一條須披露的關聯交易，擬發起聯交易的相關部門或單位應配合公司董關聯交易的相關部門或單位應配合公司

事局秘書辦公室擬訂相關議案，提交公司董事局秘書辦公室擬訂相關議案，提交公董事局審議。司董事局審議。

公司獨立董事應對須披露的關聯交易發公司獨立董事專門會議應對須披露的關表獨立意見。獨立董事作出判斷前，可根聯交易進行審議。獨立董事作出判斷前，據有關規定，聘請律師、會計師、財務顧可根據有關規定，聘請律師、會計師、財問等中介機構提供相關的諮詢或意見，作務顧問等中介機構提供相關的諮詢或意為其判斷的依據。對於須由公司監事會發見，作為其判斷的依據。須披露的關聯交表意見的關聯交易，應由公司監事會形成易，應當經公司全體獨立董事過半數同意對關聯交易公允意見的決議後方可實施。後，提交董事局審議。

–292–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司董事局審議關聯交易事項時，關聯董公司董事局審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事局會議由過半數的非關使表決權，其表決權不計入表決權總數。

聯董事出席即可舉行，董事局會議所作決該董事局會議由過半數的非關聯董事出議須經非關聯董事過半數通過。關聯董事席即可舉行，董事局會議所作決議須經非迴避後董事局會議不足法定人數時，應當關聯董事過半數通過。出席董事局會議的將關聯交易事項提交股東大會審議。關聯非關聯董事人數不足3人的，應當將關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之交易事項提交股東會審議。前述關聯董事一的董事：包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）為交易對方；

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權

（三）在交易對方任職，或者在能直接或的；

間接控制該交易對方的法人或其他

組織、該交易對方直接或者間接控（三）在交易對方任職，或者在能直接或制的法人或其他組織任職；間接控制該交易對方的法人或其他

組織、該交易對方直接或者間接控

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

制人的關係密切的家庭成員；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

–293–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（五）為交易對方或者其直接或者間接控（五）為交易對方或者其直接或者間接控

制人的董事、監事或高級管理人員制人的董事或高級管理人員的關係的關係密切的家庭成員；密切的家庭成員；

（六）中國證監會、上交所、港交所或者（六）中國證監會、上交所、港交所或者公司認定的與公司存在利益衝突可公司基於實質重於形式原則認定的能影響其獨立商業判斷的董事。其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

–294–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十一條關聯交易超出公司董事局決第二十二條關聯交易超出公司董事局決

策權限的，公司董事局應當將該關聯交易策權限的，公司董事局應當將該關聯交易提交公司股東大會審議，該關聯交易經股提交公司股東會審議，該關聯交易經股東東大會批准後方可實施。會批准後方可實施。

公司董事局應當就提交股東大會審議的公司董事局應當就提交股東會審議的重重大關聯交易事項是否對公司有利發表大關聯交易事項是否對公司有利發表意意見，同時聘請具有執行證券、期貨相關見，並應當根據公司股票上市的證券交易業務資格的中介機構，對交易標的進行審所相關業務規則的要求披露審計報告或計或者評估，但與公司日常經營相關的關者評估報告，但與公司日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；公司董事局還應該根據有關計或者評估；公司董事局還應當根據有關

法律、法規、規範性文件及證券上市地證法律、法規、規範性文件及證券上市地證券上市規則的規定聘請獨立財務顧問就券上市規則的規定聘請獨立財務顧問就

該關聯交易對全體股東是否公平、合理發該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見。表意見（如適用）。

公司監事會應當對提交董事局和股東大會審議的關聯交易是否公允發表意見。

–295–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯公司股東會審議關聯交易事項時，關聯股股東應當迴避表決。關聯股東包括：東應當迴避表決，也不得代理其他股東行使表決權。前述關聯股東包括下列股東或

（一）為交易對方；者具有下列情形之一的股東：

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（一）為交易對方；

（三）被交易對方直接或者間接控制；（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織

或者自然人直接或間接控制；（三）被交易對方直接或者間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚（四）與交易對方受同一法人或其他組織未履行完畢的股權轉讓協議或者其或者自然人直接或間接控制；

他協議而使其表決權受到限制和影

響的股東；（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他

（六）中國證監會、上交所、港交所認定組織、該交易對方直接或者間接控的可能造成公司利益對其傾斜的股制的法人或其他組織任職；

東。

（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

–296–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（八）中國證監會、上交所、港交所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第二十三條公司應當從嚴掌握關聯交易第二十四條公司應當從嚴掌握關聯交易

的批准權限，以兩地上市規則中界定的披的批准權限，以上交所上市規則和港交所露和批准權限更加嚴格者為準。上市規則中界定的披露和批准權限更加嚴格者為準。

第二十五條公司與關聯人之間進行委託理財的，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披

露義務的，可以對投資範圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本制度第十二條、第十三條、第十四條的規定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述委託理財的收益進行委託理財再投資的相關金額）不應超過委託理財投資額度。

–297–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十六條公司與關聯人發生上交所上

市規則第6.3.2條第（二）項至第（六）項所

列日常關聯交易時，按照下述規定履行審議程序並披露：

（一）已經股東會或者董事局審議通過且

正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協議的實

際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿

需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事局

或者股東會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東會審議；

–298–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（二）首次發生的日常關聯交易，公司應

當根據協議涉及的總交易金額，履行審議程序並及時披露；協議沒有

具體總交易金額的，應當提交股東會審議；如果協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿

需要續簽的，按照本款前述規定處理；

（三）公司可以按類別合理預計當年度日

常關聯交易金額，履行審議程序並披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序並披露；

（四）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況；

–299–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（五）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易

協議期限超過3年的，應當每3年根據上交所上市規則和本制度的規定重新履行相關審議程序和披露義務。

第二十七條公司與關聯人發生的下列交易，可以免於按照關聯交易的方式審議和披露：

（一）公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；

（二）關聯人向公司提供資金，利率水平

不高於貸款市場報價利率，且公司無需提供擔保；

（三）一方以現金方式認購另一方向不特

定對象發行的股票、可轉換公司債

券或者其他衍生品種、公開發行公

司債券（含企業債券）；

–300–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（四）一方作為承銷團成員承銷另一方向

不特定對象發行的股票、可轉換公

司債券或者其他衍生品種、公開發

行公司債券（含企業債券）；

（五）一方依據另一方股東會決議領取股

息、紅利或者報酬；

（六）一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；

（七）公司按與非關聯人同等交易條件，向上交所上市規則第6.3.3條第三款

第（二）項至第（四）項規定的關聯自然人提供產品和服務；

（八）關聯交易定價為國家規定；

（九）公司股票上市的證券交易所認定的其他交易。

–301–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十四條公司董事局秘書辦公室應按第二十八條公司董事局秘書辦公室應按照上交所上市規則和港交所上市規則的照上交所上市規則和港交所上市規則的

有關規定，及時編製關聯交易的公告文有關規定，及時編製關聯交易的公告文稿，做好信息披露的有關工作，確保關聯稿，做好信息披露的有關工作，確保關聯交易事項披露符合公司股票上市地證券交易事項披露符合公司股票上市地證券

監管機構的規定及要求。監管機構、上交所和港交所的規定及要求。

–302–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十六條本制度未盡事宜，按照國家第三十條本制度未盡事宜，按照國家現

現行有關法律法規、公司股票上市地證券行有關法律法規、規章、規範性文件、公監管機構的規定及上市規則和公司章程司股票上市地證券監管機構的規定及上的規定執行。本制度所依據的有關法律法市規則和公司章程的規定執行。本制度規、公司股票上市地證券監管機構的規定所依據的有關法律法規、規章、規範性文

及上市規則和公司章程發生修改時，本制件、公司股票上市地證券監管機構的規定度的相應規定視為已根據有關規定作出及上市規則和公司章程發生修改時，本制修改，以修改後的有關規定為準。度的相應規定視為已根據有關規定作出修改，以修改後的有關規定為準。

如本制度與日後國家發佈或修訂的法律、

法規或者公司股票上市地證券監管機構、公司股票上市的證券交易所發佈或修訂

的規章、規範性文件、業務規則等相牴觸的，公司應當依照有關法律、法規、規章、規範性文件、業務規則等規定執行。

–303–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十八條本制度自公司股東大會審議第三十二條本制度自公司股東會審議通通過之日起生效施行。自本規則生效之日過之日起生效施行。自本制度生效之日起，公司原《關聯交易管理制度》自動失起，公司原《關聯交易管理制度（2021年

效。第一次修訂）》自動失效。

註：根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號－交易與關聯交易》

等相關規定，《關聯交易管理制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《關聯交易管理制度》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

12.建議選舉兩名獨立非執行董事

劉京先生因任獨立非執行董事職務的時間即將屆滿6年，劉京先生已向董事局遞交請辭，為填補劉京先生退任獨立非執行董事所造成的董事席位缺額，經本公司於

2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議批准，董事局建議選舉LIU

XIAOZH（I 劉小稚）女士為獨立非執行董事。

根據《公司法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範

運作（2025年5月修訂）》等相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，並結合公司實

際經營需要，對公司現行的《公司章程》中的相關條款進行修改，本次《公司章程》修訂生效後，公司將不再設監事會和監事，並增設職工董事，同時，公司擬增加一名獨立非執行董事，以確保獨立非執行董事人數佔董事局成員總人數的至少三分之一。經本公司於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議批准，董事局建議選舉程雁女士為獨立非執行董事。

–304–董事局函件

LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士的履歷如下：

LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士，69歲，為亞仕龍汽車科技（上海）有限公司（一家專注在中國孵化先進汽車技術的公司）創始人，自2009年6月至今任總經理。劉小稚女士曾於2013年10月至2019年10月任本公司獨立非執行董事，於2005年11月至2006年9月擔任本公司總經理、董事及副董事長。劉小稚女士自2011年11月起任Autoliv Inc（. 一家汽車安全設備製造商）（於紐約證券交易所上市，股票代碼：ALV)的獨立非執行董事，自2019年4月起任Johnson Matthey Pl（c 一家全球性專用化學品公司）（於倫敦證券交易所上市，股票代碼：JMAT)的獨立非執行董事，自2019年4月至2023年4月擔任AB InBev（百威英博，該公司於比利時布魯塞爾證券交易所上市，股票代碼：ABI)的獨立非執行董事。自2008年1月至2012年2月及2006年9月至2007年12月在NeoTek Chin（a 一家底盤制動鑄造零部件製造商）分別任董事長及總裁兼首席執行官，自2004年3月至2005年9月任美國通用汽車公司電子、控制和軟件集成部門總監，自2001年3月至2004年3月任台灣通用汽車董事長及總裁，自1998年8月至2001年1月任通用汽車大中華地區的首席科技官兼總工，自1997年

7月至1998年7月任德爾福（中國）公司上海董事總經理。劉小稚女士於1982年1月畢業於

西安交通大學信息與控制工程系的無線電技術專業，獲學士學位；先後於1988年8月、1992年7月畢業於德國Friedrich-Alexander-UniversitatErlangen-Nurnberg（弗裡德裡希－亞歷山大－埃爾蘭根－紐倫堡大學），分別獲工學碩士學位和工學博士學位。

程雁女士，61歲，為博宇資本管理（香港）有限公司（其主要業務為家族資本的投資顧問）的創始人，自2018年1月至今擔任執行董事兼主席。程雁女士於多個組織內任若干職位，包括北京市政協第十二、十三、十四屆委員（港區），中國民盟中央經濟委員會第十、

十一、十二、十三屆副主任，北京海外聯誼會常務理事，香港中資金融協會理事，香港

國際經貿協會常務副會長，香港江蘇企業協會常務副會長，北京華僑基金會常務副理事長。程雁女士自2019年9月至2020年5月擔任艾伯科技股份有限公司的執行董事兼副主席（兼職），自2016年12月至2019年8月歷任中國山東高速金融集團有限公司的執行董事兼首席執行官、高級顧問，自2015年9月至2016年9月擔任華融金控集團有限公司的執行董事兼主席，自2011年11月至2018年1月任本公司獨立非執行董事，自2005年4月至2015年9月擔任中銀國際控股有限公司的董事總經理、全球客戶中心執行主管兼投資銀行副

主席等多個職務，自2004年4月至2005年4月擔任南華證券有限公司的首席代表。程雁女–305–董事局函件

士於1993年12月從安徽財貿學院獲得經濟學學士學位，於2005年1月從北京大學光華管理學院獲得高級管理人員工商管理碩士學位，並於2023年7月獲得應用金融學博士學位（清華大學五道口金融學院聯合培養）。

本公司將與LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士分別簽署獨立非執行董事服務合同。

作為獨立非執行董事，LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士的年度薪酬為不高於含稅人民幣30萬元（含人民幣30萬元）或等值外幣，具體薪酬金額將在每年年底確定，並於本公司當年的年報中披露。

盡本公司董事最大限度所知及除上文所披露者外，LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士在過去三年沒有在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司中擔任

董事職務；彼等與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控股股東沒有任何關係，也沒有在本公司或其任何附屬公司擔任任何職務；於最後實際可行日期，根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XV部之涵義，LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士未擁有任何本公司或其相關法團股份之權益。

除上文所披露者外，LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士分別確認，概無其他資料及有關其獲委任之事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露，亦沒有任何其他須提請股東注意的事項。

–306–董事局函件獨立非執行董事的提名政策及程序

董事局及其下屬提名委員會根據董事提名政策，在檢討董事局架構時，會從多個方面考慮董事局成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。董事局所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事局成員多元化的裨益。在物色獨立董事人選時，本公司透過市場廣泛搜尋、現任董事轉介、第三方推薦、股東建議等方式物色或甄選合適候選人，通過背景查核、簡介申述及對於第三方轉介作出查核，最後確定候選人。

提名委員會認為，(i) LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為亞仕龍汽車科技（上海）有限公司（一家專注在中國孵化先進汽車技術的公司）的創始人，並曾於多家汽車企業（包括上市公司）擔任董事及╱或高級管理職位，選舉LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為獨立非執行董事可為本公司帶來寶貴的汽車行業專業知識和管理經驗；(ii)程雁女士擁有應用金融學博士學位，於投資及企業管理方面累積逾二十年經驗，熟悉香港與中國內地的經濟運作，選舉程雁女士為獨立非執行董事可為董事局補充在經濟和金融相關事務方面的專業知識。此外，選舉LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士及程雁女士亦可以提升董事局在性別方面的多元化。有鑒於此，提名委員會提名LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士及程雁女士供董事局向股東推薦於臨時股東大會上選任。

董事局認為LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士及程雁女士均具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或其他履行獨立非執行董事職責所必需的工作經驗。並且，LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士均已確認：(i)其符合上市規則第3.13(1)至(8)條所列各項因素有關的獨立性；(ii)其過去或目前並無任何於本公司或其附屬公司業務中的財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及(iii)並無其他可能影響其獨立性的因素。董事局亦認為LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士和程雁女士符合上市規則第3.13條的獨立性指引，且根據指引條款乃為獨立。

根據《公司章程》的規定，本項議案的表決採取累積投票制進行。

–307–董事局函件

13.臨時股東大會

臨時股東大會將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開。臨時股東大會通告載於本通函第309頁

至第314頁。

隨本通函附奉臨時股東大會的代表委任表格。不論閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中

央證券登記有限公司，惟無論如何須於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（即2025年9月15日（星期一）下午二時三十分以前）以專人送遞或郵寄方式交回，方為有效。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

14.以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條，於臨時股東大會上提呈的所有決議案將以投票方式表決，其中，第10項議案（關於選舉兩名獨立非執行董事的議案）的表決採取累積投票制，其餘各項決議案的表決採用一股一票制。有關投票結果將於臨時股東大會後上載於公司的網站(http://www.fuyaogroup.com)，及香港交易及結算所有限公司披露易網站(http://www.hkexnews.hk)。

15.推薦建議

董事局認為所有將在臨時股東大會上提呈的決議案均符合公司及股東的整體利益，故董事局建議閣下於臨時股東大會上就將提呈的決議案投贊成票。

此致列位股東台照承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹德旺董事長謹啟中國福建省福州市

2025年8月26日

–308–2025年第一次臨時股東大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3606）

2025年第一次臨時股東大會通告

茲通告福耀玻璃工業集團股份有限公司（「本公司」）將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開本公司2025年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案。除非另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年8月26日的通函所定義者具有相同含義。

決議案

1.《2025年中期利潤分配方案》

2.《關於修改〈公司章程〉的議案》

3.《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》

4.《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》

5.《關於修改〈獨立董事制度〉的議案》

6.《關於修改〈獨立董事現場工作制度〉的議案》

7.《關於修改〈股東大會網絡投票實施細則〉的議案》

8.《關於修改〈對外擔保管理制度〉的議案》

9.《關於修改〈關聯交易管理制度〉的議案》

10.《關於選舉兩名獨立非執行董事的議案》

10.01 選舉LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為第十一屆董事局獨立非執行董事

10.02選舉程雁女士為第十一屆董事局獨立非執行董事

–309–2025年第一次臨時股東大會通告

上述決議案中第2項《關於修改〈公司章程〉的議案》、第3項《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》及第4項《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》將於臨時股東大會上作為特別決議案提呈

供股東批准，其他決議案將於臨時股東大會上作為普通決議案提呈供股東批准。

承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹德旺董事長中國福建省福州市

2025年8月26日

附註：

1. 臨時股東大會出席資格及暫停辦理H股股份過戶登記

為釐定有權出席本公司臨時股東大會之H股股東名單，本公司將於2025年9月10日（星期三）至

2025年9月16日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。記錄日期將為2025年9月10日（星期三），於當天營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東大會及於臨時股東大會上投票。欲出席臨時股東大會而尚未登記過戶文件的H股持有人，須於

2025年9月9日（星期二）下午4時30分前，將股份過戶文件連同有關股票一併送交本公司於香港的

H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，辦理登記手續。

至於A股股東出席臨時股東大會的資料詳情，本公司將在上海證券交易所網站上另行公告。

2.股利派發安排

董事局建議擬以實施2025年中期權益分派的股權登記日登記的總股數為基數，向2025年中期權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣0.90元（含稅），以截至2025年6月30日本公司總股數2609743532股計算，擬派發現金股利人民幣2348769178.80元（含稅）。該股利分配方案將提請臨時股東大會審議。如該方案於臨時股東大會上獲得批准，本公司將按照《公司章程》的規定於臨時股東大會結束後的2個月內進行現金股利分配。按照本公司目前的工作計劃，預計本公司將於2025年11月13日（星期四）或以前派發股利。

若前述預計股息派發日期有任何變更，本公司將及時公告。關於股利派發其他具體事宜，本公司亦將適時另行公告。

–310–2025年第一次臨時股東大會通告代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）的規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發

2008年及以後年度股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。因此，本公司向名列H股股

東名冊上的境外非居民企業股東派發截至2025年6月30日止中期股利時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。境外非居民企業股東在獲得股利之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，將就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣代繳境外居民個人股東個人所得稅根據財政部、國家稅務總局於1994年5月13日發佈的《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅。

因本公司屬於外商投資企業，在派付截至2025年6月30日止中期股利時，本公司對名列於本公司H股股東名冊上的外籍個人股東將不代扣代繳中國個人所得稅。

代扣滬股通投資者所得稅

對於投資本公司於上交所上市的A股股票的香港聯交所投資者（包括企業和個人）（「滬股通投資者」），其中期股利將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司向股票名義持有人賬戶以人民幣派發。本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協議規定現金紅利所得

稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣港股通投資者所得稅根據自2014年11月17日施行的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）：

* 對內地個人投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計徵個人所得稅；及

* 對內地企業投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

–311–2025年第一次臨時股東大會通告根據自2016年12月5日施行的《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：

* 對內地個人投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過深港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計徵個人所得稅；及

* 對內地企業投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。

3.委任代表

本公司於同日向股東發出臨時股東大會通告內的決議案的代表委任表格。凡有權出席臨時股東大會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出席臨時股東大會並於會上投票。委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會指定舉行時間24小時前（就臨時股東大會而言，即2025年9月15日（星期一）下午二時三十分以前）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以

專人送遞或郵寄方式送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香

港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。

股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席臨時股東大會或其任何續會，並在會上投票。

4.出席臨時股東大會的登記程序

股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人、董事或其他決策機構授權的人士應出示其董事會或其他決策機構委任該人士出席臨時股東大會的決議的複印件始可出席會議。

5.以投票方式表決

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於臨時股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行，故臨時股東大會主席將根據公司章程授予的權力要求以投票表決方式就臨時股東大會提呈的所有決議案動議表決。

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根據公司章程的規定，第10項議案（關於選舉兩名獨立非執行董事的議案）的表決採取累積投票制，其他各項決議案的表決採用一股一票制。

「累積投票制」是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以按照任意組合投給不同的候選人。倘本公司董事候選人所獲得的贊成票數超過出席大會所有股東所持有的股份總數（以未累積的股份數為準）的二分之一，該候選人獲重選為本公司董事。

下面以對第10項決議案的表決為例來說明累積投票制的表決方法，請按照下述要求填寫閣下的表決意願：

(i) 就第10項決議案而言， 閣下持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決權。例如，如閣下擁有100萬股本公司股份，本次選舉應選董事人數為二位，則閣下對第10項決議案的表決權股份總數為200萬股（即100萬股×2=200萬股）。

(ii) 閣下可以對每一位董事候選人投給與 閣下持股數額相同的表決權；也可以對某一位董事候選人投給閣下持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權。如閣下擬將所持有的股份數平均分配給每一位候選人，則請在「累積投票」欄內適當地方加上「」號。否則，請在「累積投票」欄填入閣下給予二位董事候選人的表決權股份數。例如，如閣下擁有100萬股本公司股份，則閣下對第10項決議案的表決權股份總數為200萬股；閣下可以將200萬股中的每100萬股平均給予二位董事候選人；也可以將200萬股全部給予其中一位董事候選人等。

(iii) 倘 閣下對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權總數，超過 閣下持有的全部股份擁有的表決權，則閣下投票無效，視為放棄表決權。倘閣下對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權總數，低於閣下持有的全部股份擁有的表決權，則閣下投票有效，差額部分視為放棄表決權。例如，如閣下擁有100萬股本公司股份，則閣下對

第10項決議案的表決權股份總數為200萬股：(a)如 閣下在第10.01項子決議案的「累積投

票」欄填入「200萬股」後，則閣下的表決權已經用盡，對其他董事候選人不再有表決權。

如閣下在第10.02項子決議案的相應欄目填入了股份數（「0股」除外），則視為閣下關於

第10項決議案的表決全部無效；或(b)如 閣下在第10.01項子決議案的「累積投票」填入「100萬股」，在10.02項子決議案的「累積投票」欄填入「0股」，或未填寫股份數目，則閣下100萬股的投票有效，未填入的剩餘100萬股視為閣下放棄表決權。

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6.其他事項

(1)預期臨時股東大會舉行時間不會超過半日。所有出席臨時股東大會之股東須自行安排交通及住宿，有關費用概由彼等負責。

(2)本公司聯繫方式：

聯繫地址：中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村董事局秘書辦公室

郵政編碼：350301

電話：(86)59185383777

傳真：(86)59185363983

聯絡人：張偉

7.本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。

於本通告刊發日期，本公司董事局成員包括執行董事曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生及陳向明先生；非執行董事吳世農先生及朱德貞女士；獨立非執行董事劉京先生、薛祖雲先生及達正浩先生。

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