福耀玻璃:H股市场公告

此乃要件請即處理

如閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已出售或轉讓名下所有福耀玻璃工業集團股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2025年度股東週年會及

2026年第一次H股類別股東會

福耀玻璃工業集團股份有限公司謹定於2026年4月21日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開2025年度股東週年會（「股東週年會」），及於同日下午三時或緊隨2026年第一次A股類別股東會（「A股類別股東會」）或其任何續會結束後（以較晚者為準）召開2026年第一次H股類別股東會（「H股類別股東會」，連同A股類別股東會統稱為「類別股東會」）。召開股東週年會及H股類別股東會的通告分別載列於本通函

的第58頁至第62頁及第63頁至第65頁。

不論閣下能否出席股東週年會及H股類別股東會，務請細閱股東週年會通告及H股類別股東會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須於股東週年會及H股類別股東會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（就股東週年會而言，即2026年4月20日（星期一）下午二時三十分以前；及就H股類別股東會而言，為2026年4月20日（星期一）下午三時正以前）以專人送遞或郵寄方式交回，方為有效。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席股東週年會及H股類別股東會或其任何續會並於會上投票。

本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。

2026年3月24日目錄

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i

董事局函件.................................................1

附錄一－獨立董事2025年度述職報告...................................37

附錄二－《董事、高級管理人員薪酬管理制度》.............................53

2025年度股東週年會通告........................................58

2026年第一次H股類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

– i –釋義

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A股」指於上交所上市並以人民幣買賣、每股面值人民幣1.00元的本公司內資股

「A股股東」指 A股持有人

「A股類別股東會」指本公司將於2026年4月21日（星期二）下午二時四十五分或

緊隨股東週年會結束後（以較晚者為準）召開2026年第一次

A股類別股東會

「股東週年會」指本公司將於2026年4月21日（星期二）下午二時三十分召開的2025年度股東週年會

「《公司章程》」指本公司的公司章程（經不時修訂）

「董事局」指本公司的董事局

「本公司」或「公司」指福耀玻璃工業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股股份分別於香港聯交所主板及上交所上市

「中國證監會」指中國證券監管管理委員會

「董事」指本公司的董事

「H股類別股東會」指本公司將於2026年4月21日（星期二）下午三時或緊隨股東

週年會及A股類別股東會或其續會結束後（以較晚者為準）

召開2026年第一次H股類別股東會

「H股股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市及以港元交易

– i –釋義

「H股股東」指 H股持有人

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事」指本公司的獨立非執行董事

「獨立第三方」指根據上市規則不被視為本公司關連人士的人士或實體

「最後實際可行日期」指2026年3月18日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「中國」指中華人民共和國，且僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區和台灣地區

「報告期」指由2025年1月1日至2025年12月31日期間

「股份」指本公司每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股「股東」指本公司股東，包括A股股東及H股股東「上交所」指上海證券交易所

– ii –董事局函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）執行董事：中國註冊辦事處及主要營業地點：

曹德旺先生（終身榮譽董事長）中國

曹暉先生（董事長）福建省葉舒先生福清市陳向明先生融僑經濟技術開發區

張海燕女士（職工董事）福耀工業村

非執行董事：香港主要營業地點：

吳世農先生香港中環朱德貞女士干諾道200號信德中心西座1907室

獨立非執行董事：

LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士程雁女士薛祖雲先生達正浩先生

敬啟者：

2025年度股東週年會及2026年第一次H股類別股東會

1.序言

本人謹代表董事局邀請閣下出席將於2026年4月21日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開的股東週年會及於同

日下午三時或緊隨A股類別股東會或其任何續會結束後（以較晚者為準）召開的H股類別股東會。

–1–董事局函件

本通函旨在向閣下發出股東週年會及H股類別股東會通告，為閣下提供合理所需資料，使閣下就是否投票贊成或反對將於股東週年會及H股類別股東會上提呈的決議案作出知情決定。

2.將於股東週年會處理的事務

本公司將於股東週年會上提呈供股東批准的普通決議案包括：

(1)《2025年度董事局工作報告》

(2)《2025年度利潤分配方案》

(3)《關於提請股東會授權董事局制定2026年中期分紅方案的議案》

(4)《2025年年度報告及年度報告摘要》(5)《關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2026年度境內審計機構與內部控制審計機構的議案》

(6)《關於續聘安永會計師事務所作為公司2026年度境外審計機構的議案》

(7)《獨立董事2025年度述職報告》

(8)《關於制定〈董事、高級管理人員薪酬管理制度〉的議案》

本公司將於股東週年會上提呈供股東批准的特別決議案包括：

(9)《關於修改〈公司章程〉的議案》

(10)《關於修改〈股東會議事規則〉的議案》

(11)《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》

–2–董事局函件

3. 將於H股類別股東會處理的事務

本公司將於H股類別股東會上提呈供股東批准的特別決議案包括：

(1)《關於修改〈公司章程〉的議案》

(2)《關於修改〈股東會議事規則〉的議案》

4.2025年度董事局工作報告

本公司將於股東週年會提呈普通決議案批准2025年度董事局工作報告。2025年度董事局工作報告全文載於與本通函同時寄發的本公司2025年年度報告內「董事局報告」及「管理

層討論與分析」兩個章節。

5.2025年度利潤分配方案

經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2025年度本公司按中國企業會計準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣9312304150元。經安永會計師事務所審計，2025年度本公司按國際財務報告準則編製的合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣9311873589元。

經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2025年度本公司按中國企業會計準則編製的母公司報表的淨利潤為人民幣6024633376元，加上2025年年初未分配利潤人民幣8717965322元，扣減當年已分配的2024年度及2025年中期利潤人民幣7046307536元，並按2025年度母公司淨利潤的10%提取法定盈餘公積金人民幣602463338元後，截至2025年12月31日可供股東分配的利潤為人民幣7093827824元。

–3–董事局函件

本公司擬訂的2025年度利潤分配方案為：公司擬以實施2025年度權益分派的股權登記日

登記的總股數為基數，向2025年度權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣1.20元（含稅），本公司結餘的未分配利潤結轉入下一年度。截至2025年12月31日，本公司總股數為2609743532股，以此計算合計擬派發現金股利人民幣3131692238.40元（含稅）。鑒於公司已於2025年10月13日及2025年11月13日分別實施2025年A股和H股中期利潤分配，向2025年中期權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣0.90元（含稅），共派發現金股利人民幣2348769178.80元（含稅）。上述預計派發的

2025年度現金紅利和已實施的2025年中期利潤分配金額合併計算後，公司2025年度現金

分紅合計人民幣5480461417.20元（含稅），佔公司按中國企業會計準則編製的當年合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的淨利潤的比例為58.85%。2025年度本公司不進行送紅股和資本公積金轉增股本。本公司派發的現金股利以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以港元向H股股東支付。

董事局已同意委任香港中央證券信託有限公司作為本公司的代理人，處理宣派股利予H股股東事宜。董事局亦已同意，在股東週年會批准2025年度利潤分配方案的前提下授權本公司總經理葉舒先生或財務總監陳向明先生，二人中任意一位均有權簽署、執行派發股利有關事宜、簽署有關派發股利的法律文件，並全權代表本公司辦理一切相關事宜。

如在實施權益分派的股權登記日前本公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，並將另行公告具體調整情況。截至最後實際可行日期，本公司並無任何變更本公司總股本的計劃。

–4–董事局函件

6.關於提請股東會授權董事局制定2026年中期分紅方案的議案綜合考慮投資者的合理回報，兼顧公司可持續發展，根據《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅（2025年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的規定，董事局提請股東週年會授權董事局全權處理2026年中期分紅方案一切相關事宜，包括但不限於決定是否進行現金分紅以及實施現金分紅的具體金額和時間，授權期限自2025年度股東週年會審議通過之日起至2026年度股東週年會召開之日止。

7.2025年年度報告及年度報告摘要

本公司將於股東週年會提呈普通決議案批准本公司2025年年度報告及年度報告摘要。

本公司2025年年度報告及年度報告摘要已刊載於香港交易及結算所有限公司披露易網站（ http://www.hkexnews.hk）、上交所網站（ http://www.sse.com.cn）及本公司網站（http://www.fuyaogroup.com）。

8.關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2026年度境內審計機構與

內部控制審計機構的議案

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「安永華明」）作為公司聘請的2025年度境內審計機構和內部控制審計機構，在對公司進行審計過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，完成了年度審計工作。2025年度安永華明審計費用為人民幣611萬元，其中財務報表審計費用為人民幣536萬元（2024年度財務報表審計費用為人民幣506萬元）、內部控制審計費用為人民幣75萬元（2024年度內部控制審計費用為人民幣75萬元）。為保證公司外部審計工作的連續性和穩定性，經公司董事局審計委員會提議，公司董事局同意續聘安永華明作為公司2026年度境內審計機構與內部控制審計機構，由安永華明對本公司2026年度財務報表進行審計並出具審計報告，並對本公司內部控制的有效性進行審計並出具內部控制審計報告，聘期一年。董事局提請股東週年會授權公司管理層根據上述定價原則與安永華明協商確定2026年度的審計費用。

–5–董事局函件

9.關於續聘安永會計師事務所作為公司2026年度境外審計機構的議案

安永會計師事務所（以下簡稱「安永香港」）作為公司聘請的2025年度境外審計機構，在對公司進行審計過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，完成了年度審計工作。2025年度安永香港審計費用為人民幣131.25萬元（2025年增加香港子公司審計費用26.50萬港元，約折人民幣24.25萬元；2024年度審計費用為人民幣107萬元）。為保證公司外部審計工作的連續性和穩定性，經公司董事局審計委員會提議，公司董事局同意續聘安永香港作為公司2026年度境外審計機構，由安永香港對本公司根據國際財務報告準則編製的2026年度財務報表進行審計並出具審計報告，聘期一年。董事局提請股東週年會授權公司管理層根據上述定價原則與安永香港協商確定2026年度的審計費用。

10.獨立董事2025年度述職報告

本公司將於股東週年會提呈普通決議案批准獨立董事2025年度述職報告。獨立董事2025年度述職報告載於本通函之附錄一。

11.關於制定《董事、高級管理人員薪酬管理制度》的議案

本公司將於股東週年會提呈普通決議案批准《董事、高級管理人員薪酬管理制度》。《董事、高級管理人員薪酬管理制度》載於本通函之附錄二。

12.關於修改《公司章程》的議案

本公司董事局於2026年3月17日通過決議，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。本次章程修訂主要是基於中國證監會已廢止《到境外上市公司章程必備條款》的相關規定。根據新的監管要求，中國發行人應參照中國證監會《上市公司章程指引》制定公司章程。

新規實施後，上市公司A股股東和H股股東將不再視為不同類別的股東，原關於A股和H股類別股東會的相關要求將不再適用。與此同時，鑒於上述監管變化，上市規則作出若干修訂，有關修訂已於2023年8月1日起生效。

–6–董事局函件根據中國證監會於2025年3月28日公佈的《上市公司章程指引》（中國證監會公告[2025]6號）、《上市公司股東會規則》（中國證監會公告[2025]7號）等相關法律、法規、規章和規

範性文件的規定，並結合公司實際情況，對公司現行的《公司章程》中的相關條款進行修改。有關修訂將於股東週年會及類別股東會以特別決議批准後生效。本次《公司章程》建議修訂的詳情如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有第一條為維護福耀玻璃工業集團股份有

限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和

債權人的合法權益，規範公司的組織和行債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《國務外發行證券和上市管理試行辦法》《上市公院關於調整適用在境外上市公司召開股司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、東大會通知期限等事項規定的批覆》《上市《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、（以下簡稱「《香港上市規則》」）和中華人《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》民共和國（以下簡稱「中國」，就本章程而（以下簡稱「《香港上市規則》」）和中華人言，不包括香港特別行政區、澳門特別行民共和國（以下簡稱「中國」，就本章程而政區和台灣地區）的其他有關規定，制定言，不包括香港特別行政區、澳門特別行本章程。

政區和台灣地區）的其他有關規定，制定本章程。

–7–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十二條本章程所稱高級管理人員是指第十二條本章程所稱高級管理人員是指

公司的總經理、副總經理、董事局秘書、公司的總經理、副總經理、董事局秘書、

財務總監和本章程規定的其他人員。財務總監（即財務負責人，下同）和本章程規定的其他人員。

第七十二條股東要求召集類別股東會議刪除的，應當按照下列程序辦理：

（一）合計持有在該擬舉行的會議上有

表決權的股份10%以上（含10%）

的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內

容的書面要求，提請董事局召集類別股東會議，並闡明會議的議題。董事局在收到前述書面要求後應當盡快召集類別股東會議。

前述持股數按股東提出書面要求日計算。

（二）如果董事局在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事局收到該要求後四個月內自行

召集會議，召集的程序應當盡可能與董事局召集股東會議的程序相同。

–8–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容股東因董事局未應前述要求舉行會議而

自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第八十五條??第八十四條??如該股東為香港不時制定的有關條例所如該股東為香港不時制定的有關條例所

定義的認可結算所（或其代理人），該股定義的認可結算所（或其代理人），該股東東可以授權其認為合適的一個或以上人可以授權其認為合適的一個或以上人士

士在任何股東會或者任何類別股東會議在任何股東會會議上擔任其代表；但是，上擔任其代表；但是，如果一名以上的人如果一名以上的人士獲得授權，則授權書士獲得授權，則授權書應載明每名該等人應載明每名該等人士經此授權所涉及的士經此授權所涉及的股份數目和類別，該股份數目和類別，該授權書應由認可結算授權書應由認可結算所授權人員簽署。經所授權人員簽署。經此授權的人士可以代此授權的人士可以代表認可結算所（或其表認可結算所（或其代理人）出席會議（無代理人）出席會議（無須出示持股憑證、須出示持股憑證、經公證的授權和╱或進經公證的授權和╱或進一步的證據以證實一步的證據以證實其已獲正式授權）並行其已獲正式授權）並行使權利（包括發言使權利（包括發言及投票的權利），如同及投票的權利），如同該人士是公司的個該人士是公司的個人股東。

人股東。

–9–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第九十四條股東會由董事局召集的，由第九十三條股東會由董事局召集的，由董事長主持並擔任會議主席。董事長因故董事長主持並擔任會議主席。董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長主持並不能出席會議的，應當由副董事長（如有）擔任會議主席；董事長和副董事長均無法主持並擔任會議主席；董事長和副董事長

出席會議的或者不能履行職務或者不履（如有）均無法出席會議的或者不能履行

行職務的，由過半數的董事共同推舉的一職務或者不履行職務的，由過半數的董事名董事主持並擔任會議主席。共同推舉的一名董事主持並擔任會議主席。

????

第一百零九條??第一百零八條??

單獨或者合計持有公司1%以上股份的股單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東以提案的方式提出董事候選人的提名東以提案的方式提出董事候選人的提名的，前述提案應當在股東會召開十日前提的，前述提案應當在股東會召開十日前提出並以書面形式提交董事局，提案中的董出並以書面形式提交董事局，提案中的董事候選人人數不得超過公司章程規定的事候選人人數不得超過公司章程規定的人數，並應當同時提供各個候選人的簡歷人數，並應當同時提供各個候選人的簡歷和基本情況（需包括本章程第八十條規定和基本情況（需包括本章程第七十九條規的董事候選人的相關資料）。定的董事候選人的相關資料）。

–10–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百二十六條持有不同類別股份的股第一百二十五條持有不同類別股份的股東，為類別股東。東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。的規定，享有權利和承擔義務。

為免疑問，內資股股東和境外上市外資股股東不被視為不同類別股東。

第一百二十七條公司擬變更或者廢除刪除

類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十九條至第一百三十三條分別召

集的股東會議上通過，方可進行。

–11–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百二十八條下列情形應當視為變更刪除

或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、

分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換

作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有

的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份

所具有的轉換股份權、選擇權、

表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

–12–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）設立與該類別股份享有同等或者

更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。

由於公司證券上市地法律、法規和上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要類別股東會議的批准。

–13–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百二十九條受影響的類別股東，無刪除

論原來在股東會上是否有表決權，在涉及

第一百二十八條第（二）至（八）、（十一）

至（十二）項的事項時，在類別股東會上

具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第二百五十三條所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議方式

購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關

係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

–14–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百三十條類別股東會的決議，應當第一百二十六條類別股東會對改變類別

經根據第一百二十九條由出席類別股東股份所附帶權利進行決議，應當經出席類會議的有表決權的三分之二以上的股權別股東會議的有表決權的三分之二以上

表決通過，方可作出。的股份表決通過，方可作出。

第一百三十一條公司召開類別股東會第一百二十七條公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十八條關於召開議，應當參照本章程第七十七條關於召開臨時股東會的通知時限要求發出通知，將臨時股東會的通知時限要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。告知所有該類別股份的在冊股東。

第一百三十三條除其他類別股份股東刪除外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發

行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上

市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；

–15–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（三）經國務院證券監督管理機構及其他審批機構（包括但不限於香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯交所，如適用）批准，將公司內資股轉換為外資股，並將該等股份在一家境外證券交易所上市並進行交易。

第一百四十條??第一百三十五條??

董事在離任後仍應當保守公司秘密，直至董事在離任後仍應當保守公司秘密，直至該秘密成為公開信息之日止；除此之外，該秘密成為公開信息之日止；除此之外，董事在離任後一年內，仍應當遵守本章程董事在離任後一年內，仍應當遵守本章程

第一百三十六條規定的其他各項忠實義務。第一百三十一條規定的其他各項忠實義務。

第一百四十四條公司設董事局，董事局第一百三十九條公司設董事局，董事局

由11名董事組成，其中，獨立董事4人，由11名董事組成，其中，獨立董事4人，公司職工代表擔任的董事1人。公司董事公司職工代表擔任的董事1人。公司董事局設董事長1人，副董事長1人。董事長和局設董事長1人，可以設副董事長1人。董副董事長由董事局以全體董事的過半數事長和副董事長（如有）由董事局以全體選舉產生。董事的過半數選舉產生。

–16–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十八條董事局應當確定對外投第一百四十三條董事局應當確定對外投

資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保

事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。行評審，並報股東會批准。

董事局一次性運用公司資產所作出的資董事局一次性運用公司資產所作出的資產處置（包括但不限於購買、出售、置換、產處置（包括但不限於購買、出售、置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、委託報廢資產）、對外投資、委託理財、委託

貸款、租入或租出資產、以資產抵押或質貸款、租入或租出資產、以資產抵押或質

押方式為公司自身債務提供擔保、證券投押方式為公司自身債務提供擔保、證券投

資、期貨和衍生品交易等事項的審批權資、期貨和衍生品交易等事項的審批權限，不超過公司最近一期經審計的淨資產限，不超過公司最近一期經審計的淨資產值的20%，並應當建立嚴格的審查和決策值的20%，並應當建立嚴格的審查和決策程序；上述事項如超過公司最近一期經審程序；上述事項如超過公司最近一期經審

計的淨資產值的20%的，應當組織有關專計的淨資產值的20%的，應當報股東會批家、專業人員進行評審，並報股東會批准。准。

????

法律、法規、規範性文件和公司股票上市法律、法規、規章、規範性文件和公司股

地證券監管機構、證券交易所的相關規定票上市地證券監管機構、證券交易所的相

對本條所述內容另有規定的，從其規定。關規定對本條所述內容另有規定的，從其規定。

–17–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百四十九條??第一百四十四條??

法律、法規、規範性文件和公司股票上市法律、法規、規章、規範性文件和公司股

地證券監管機構、證券交易所的相關規定票上市地證券監管機構、證券交易所的相

對本條第（六）、（七）項所涉及的內容另關規定對本條第（六）、（七）項所涉及的

有規定的，從其規定。內容另有規定的，從其規定。

第一百五十條公司副董事長協助董事長第一百四十五條公司副董事長（如有）工作，董事長不能履行職務或者不履行職協助董事長工作，董事長不能履行職務或務的，由副董事長履行職務；副董事長不者不履行職務的，由副董事長（如有）履能履行職務或者不履行職務的，由過半數行職務；副董事長（如有）不能履行職務的董事共同推舉一名董事履行職務。或者不履行職務的，或者公司未設副董事長的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百五十一條董事局每年至少召開4第一百四十六條董事局每年至少召開4

次定期會議，由董事長召集，於會議召開次定期會議，由董事長召集，於會議召開

14日以前書面通知全體董事。14日以前書面通知全體董事。

董事長不能召集、主持會議時，由副董事董事長不能召集、主持會議時，由副董事長召集、主持會議。副董事長不能履行或長（如有）召集、主持會議。副董事長（如者不履行職責的，由過半數的董事共同推有）不能履行或者不履行職責的，或者公舉一名董事負責召集和主持會議。司未設副董事長的，由過半數的董事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。

–18–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第一百六十八條公司建立全部由獨立董第一百六十三條公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事局審議關聯事參加的專門會議機制。董事局審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百六十六條第一款第會議。本章程第一百六十一條第一款第

（一）項至第（三）項、第一百六十七條所（一）項至第（三）項、第一百六十二條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

????

–19–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百三十五條公司依照本章程第第二百三十條公司依照本章程第

一百九十九條第二款的規定彌補虧損後，一百九十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本依照前款規定減少註冊資本的，不適用本

章程第二百三十四條第二款的規定，但應章程第二百二十九條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日當自股東會作出減少註冊資本決議之日

起30日內在《上海證券報》或者符合中國起30日內在《上海證券報》或者符合中國證監會規定的其他報紙上公告或者國家證監會規定的其他報紙上公告或者國家企業信用信息公示系統公告。企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到在法定公積金和任意公積金累計額達到

公司註冊資本50%前，不得分配利潤。公司註冊資本50%前，不得分配利潤。

–20–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二百四十條公司有本章程第第二百三十五條公司有本章程第

二百三十九條第（一）項、第（二）項情形，二百三十四條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。本章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改本章程或者股東會作依照前款規定修改本章程或者股東會作

出決議的，須經出席股東會會議的股東所出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。持表決權的三分之二以上通過。

第二百四十一條公司因本章程第第二百三十六條公司因本章程第

二百三十九條第（一）項、第（二）項、第二百三十四條第（一）項、第（二）項、第

（四）項、第（五）項規定而解散的，應當（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起15日內組成清算組進行散事由出現之日起15日內組成清算組進行清算。清算。

清算組由董事組成，但是本章程另有規定清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。任。

註：上述表格中列示的《公司章程》修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若此表格之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。除上述對照表中的修改內容外，《公司章程》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

–21–董事局函件

13.關於修改《股東會議事規則》的議案

根據上述《公司章程》的建議修訂，本公司擬同步修改《股東會議事規則》。有關修訂將於股東週年會及類別股東會以特別決議批准後生效。

建議《股東會議事規則》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第十條股東要求召集類別股東會議的，刪除

應當按照下列程序辦理：

（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表

決權的股份10%以上（含10%）的兩

個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事局召集類別股東會議，並闡明會議的議題。董事局在收到前述書面要求後應當盡快召集類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

–22–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（二）如果董事局在收到前述書面要求後

30日內沒有發出召集會議的通告，

提出該要求的股東可以在董事局收

到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事局召集股東會議的程序相同。

股東因董事局未應前述要求舉行會議而

自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第十五條??第十四條??股東會通知中未列明或不符合本規則第股東會通知中未列明或不符合本規則第

十四條規定的提案，股東會不得進行表決十三條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。並作出決議。

–23–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十六條??第二十五條??如該股東為香港不時制定的有關條例所如該股東為香港不時制定的有關條例所

人股東。

第三十五條股東會會議由董事局召集第三十四條股東會會議由董事局召集的，由董事長主持並擔任會議主席。董事的，由董事長主持並擔任會議主席。董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長長因故不能出席會議的，應當由副董事長主持並擔任會議主席；董事長和副董事長（如有）主持並擔任會議主席；董事長和

均無法出席會議的或者不能履行職務或副董事長（如有）均無法出席會議的或者

者不履行職務的，由過半數的董事共同推不能履行職務或者不履行職務的，由過半舉的一名董事主持並擔任會議主席。數的董事共同推舉的一名董事主持並擔任會議主席。

–24–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五十八條持有不同類別股份的股東，第五十七條持有不同類別股份的股東，為類別股東。為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。的規定，享有權利和承擔義務。

為免疑問，內資股股東和境外上市外資股股東不被視為不同類別股東。

第五十九條公司擬變更或者廢除類別股刪除

東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本規則第六十一條至第六十五條分別召集的股東

會議上通過，方可進行。

–25–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十條下列情形應當視為變更或者廢刪除

除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有

同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作

其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所

具有的轉換股份權、選擇權、表決

權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

–26–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

（七）設立與該類別股份享有同等或者更

多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

–27–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十一條受影響的類別股東，無論原刪除

來在股東會上是否有表決權，在涉及第六十條第（二）至（八）、（十一）至（十二）

項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按公司章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開

交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程

第二百五十三條所定義的控股股東；

（二）在公司按照公司章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議方式購

回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股

東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

–28–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十二條類別股東會的決議，應當經第五十八條類別股東會對改變類別股份

根據前條由出席類別股東會議的有表決所附帶權利進行決議，應當經出席類別股權的三分之二以上的股權表決通過，方可東會議的有表決權的三分之二以上的股作出。份表決通過，方可作出。

第六十三條公司召開類別股東會議，應第五十九條公司召開類別股東會議，應當參照本規則第十六條關於召開臨時股當參照本規則第十五條關於召開臨時股

東會的通知時限要求發出通知，將會議擬東會的通知時限要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。有該類別股份的在冊股東。

第六十五條除其他類別股份股東外，內刪除資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內

資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市

外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；

–29–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第七十條本規則作為公司章程的附件，第六十五條本規則作為公司章程的附

由公司董事局擬定，經公司股東會審議通件，由公司董事局擬定，經公司股東會審過後生效施行，修改時亦同。自本規則生議通過後生效施行，修改時亦同。自本規效之日起，公司原《股東會議事規則（2024則生效之日起，公司原《股東會議事規則年第一次修訂）》自動失效。（2025年第一次修訂）》自動失效。

註：對《股東會議事規則》之建議修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若《股東會議事規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。除上述對照表中的修改內容外，《股東會議事規則》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

–30–董事局函件

14.關於修改《董事局議事規則》的議案

根據上述《公司章程》的建議修訂，本公司擬同步修訂《董事局議事規則》。有關修訂將於股東週年會以特別決議批准後生效。

建議《董事局議事規則》修訂條款具體如下：

本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第三條董事局行使下列職權：第三條董事局行使下列職權：

????

（九）決定聘任或者解聘公司總經理、董（九）決定聘任或者解聘公司總經理、董

事局秘書及其他高級管理人員，並事局秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據決定其報酬事項和獎懲事項；根據

總經理的提名，決定聘任或者解聘總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管公司副總經理、財務總監（即財務理人員，並決定其報酬事項和獎懲負責人，下同）等高級管理人員，並事項；決定其報酬事項和獎懲事項；

????

–31–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第五條董事局一次性運用公司資產所作第五條董事局一次性運用公司資產所作出的資產處置（包括但不限於購買、出售、出的資產處置（包括但不限於購買、出售、置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、

委託貸款、租入或租出資產、以資產抵押委託貸款、租入或租出資產、以資產抵押

或質押方式為公司自身債務提供擔保、證或質押方式為公司自身債務提供擔保、證

券投資、期貨和衍生品交易等事項的審批券投資、期貨和衍生品交易等事項的審批權限，不超過公司最近一期經審計的淨資權限，不超過公司最近一期經審計的淨資產值的20%，並應當建立嚴格的審查和決產值的20%，並應當建立嚴格的審查和決策程序；上述事項如超過公司最近一期經策程序；上述事項如超過公司最近一期經

審計的淨資產值的20%的，應當組織有關審計的淨資產值的20%的，應當報股東會專家、專業人員進行評審，並報股東會批批准。

准。

法律、法規、規章、規範性文件和公司股

法律、法規、規範性文件和公司股票上市票上市地證券監管機構、證券交易所的相

地證券監管機構、證券交易所的相關規定關規定對本條所述內容另有規定的，從其對本條所述內容另有規定的，從其規定。規定。

第二十一條董事局設董事長一人，副董第二十一條董事局設董事長一人，可以事長一人。董事長和副董事長由董事局以設副董事長一人。董事長和副董事長（如全體董事的過半數選舉產生和罷免。有）由董事局以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

–32–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第二十三條??第二十三條??

法律、法規、規範性文件和公司股票上市法律、法規、規章、規範性文件和公司股

地證券監管機構、證券交易所的相關規定票上市地證券監管機構、證券交易所的相

對本條第（六）、（七）項所涉及的內容另關規定對本條第（六）、（七）項所涉及的

有規定的，從其規定。內容另有規定的，從其規定。

第二十四條副董事長協助董事長工作，第二十四條副董事長（如有）協助董事

董事長不能履行職務或者不履行職務的，長工作，董事長不能履行職務或者不履行由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務的，由副董事長（如有）履行職務；副或者不履行職務的，由過半數的董事共同董事長（如有）不能履行或者不履行職務推舉一名董事履行職務。的，或者公司未設副董事長的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條董事局會議由董事長召集和第三十三條董事局會議由董事長召集和主持。董事長不能履行或者不履行職責主持。董事長不能履行或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不的，由副董事長（如有）召集和主持；副董能履行或者不履行職責的，由過半數的董事長（如有）不能履行或者不履行職責的，事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。或者公司未設副董事長的，由過半數的董事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。

–33–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第四十七條除本規則第四十八條規定的第四十七條除本規則第四十八條規定的情形外，董事局審議通過會議提案並形成情形外，董事局審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規、規範性文件和公司章程規定董行政法規、規章、規範性文件和公司章程

事局形成決議應當取得更多董事同意的，規定董事局形成決議應當取得更多董事從其規定。同意的，從其規定。

????

第六十條本規則未盡事宜，依照有關法第六十條本規則未盡事宜，依照有關法

律、行政法規、規範性文件、公司股票上律、行政法規、規章、規範性文件、公司市的證券交易所的規則和公司章程的規股票上市的證券交易所的規則和公司章定執行。程的規定執行。

如本規則與日後國家發佈或修訂的法律、如本規則的規定與日後國家發佈或修訂

法規或者公司股票上市地證券監管機構、的法律、法規或者公司股票上市地證券監

公司股票上市的證券交易所發佈或修訂管機構、公司股票上市的證券交易所發

的規章、規範性文件、業務規則等相牴佈或修訂的規章、規範性文件、業務規則觸的，公司應當依照有關法律、法規、規等相牴觸的，公司應當依照有關法律、法章、規範性文件、業務規則等的規定執行。規、規章、規範性文件、業務規則等的規定執行。

–34–董事局函件本次修改前的原文內容本次修改後的內容

第六十二條本規則作為公司章程的附第六十二條本規則作為公司章程的附件，由公司董事局擬定，經公司股東會審件，由公司董事局擬定，經公司股東會審議通過後生效施行，修改時亦同。自本規議通過後生效施行，修改時亦同。自本規則生效之日起，公司原《董事局議事規則則生效之日起，公司原《董事局議事規則

（2024年第一次修訂）》自動失效。（2025年第一次修訂）》自動失效。註：對《董事局議事規則》之建議修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若《董事局議事規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。除上述對照表中的修改內容外，《董事局議事規則》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。

–35–董事局函件

15.股東週年會及類別股東會

本公司將於2026年4月21日（星期二）於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業

村本公司會議室召開股東週年會、A股類別股東會及H股類別股東會。召開股東週年會及H股類別股東會的通告分別載列於本通函的第58頁至第62頁及第63頁至第65頁。

不論閣下能否出席股東週年會及H股類別股東會，務請細閱股東週年會及H股類別股東會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記

有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須於股東週年會及H股類別股東會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（就股東週年會而言，為

2026年4月20日（星期一）下午二時三十分以前；及就H股類別股東會而言，為2026年4月

20日（星期一）下午三時正以前）以專人送遞或郵寄方式交回，方為有效。閣下填妥及

交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席股東週年會及H股類別股東會或其任何續會並於會上投票。

16.以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條，於股東週年會及類別股東會上提呈的所有決議案將以投票方式表決。有關投票結果將於股東週年會及類別股東會後上載於公司的網站（ http://www.fuyaogroup.com），及香港交易及結算所有限公司披露易網站（http://www.hkexnews.hk）。

17.推薦建議

董事局認為所有將在股東週年會及類別股東會上提呈的決議案均符合公司及股東的整體利益，故董事局建議閣下於股東週年會及類別股東會上就將提呈的決議案投贊成票。

此致列位股東台照承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹暉董事長謹啟中國福建省福州市

2026年3月24日

–36–附錄一獨立董事2025年度述職報告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）獨立董事2025年度述職報告

作為福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）的獨立董事，2025年度，我們嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發佈的《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》、上海證券

交易所（以下簡稱「上交所」）發佈的《上海證券交易所股票上市規則（2025年4月修訂）》（以下簡稱「《上交所股票上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作（2025年5月修訂）》（以下簡稱「《規範運作》」）、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）

發佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港聯交所上市規則》」）等相關

法律、法規、規範性文件和《福耀玻璃工業集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、

《福耀玻璃工業集團股份有限公司獨立董事制度》《福耀玻璃工業集團股份有限公司獨立董事年度報告工作制度》等要求，本著對全體股東負責的態度，勤勉盡責，審慎行使公司和股東所賦予的權利，積極參加公司股東大會和董事局會議，對公司董事局會議審議的相關重大事項發表了客觀、公正的獨立意見，充分發揮了獨立董事的作用，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2025年度獨立董事履行職責情況匯報如下：

一.獨立董事的基本情況

鑒於公司獨立董事劉京先生連任公司獨立董事職務的時間即將屆滿6年，劉京先生已向公司董事局遞交了辭去其所擔任的公司獨立董事職務和董事局各專門委員會委員及╱

或主任的相關職務的離任報告，離任後劉京先生將不在公司任職。2025年9月16日，公司召開2025年第一次臨時股東大會，會議表決通過選舉LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為公

司第十一屆董事局獨立董事。

–37–附錄一獨立董事2025年度述職報告

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所股票上市規則》等關法律、法規、規章、規範性文件的最新規定，對公司現行的《公司章程》進行修改，本次《公司章程》修訂生效後，公司將不再設監事會，同時增設職工董事。增設職工董事後，公司目前的獨立董事人數（三人）將低於董事局成員總人數的三分之一，為此，2025年第一次臨時股東大會表決通過選舉程雁女士為第十一屆董事局獨立董事。

LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士：自2025年9月至今任本公司獨立非執行董事，LIUXIAOZH（I 劉小稚）為亞仕龍汽車科技（上海）有限公司（一家專注在中國孵化先進汽車技術的公司）創始人，自2009年6月至今任總經理。LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士曾於2013年

10月至2019年10月任本公司獨立非執行董事，於2005年11月至2006年9月擔任本公司總

經理、董事及副董事長。自2008年1月至2012年2月及2006年9月至2007年12月在NeoTekChin（a 一家底盤制動鑄造零部件製造商）分別任董事長及總裁兼首席執行官，自2004年

3月至2005年9月任美國通用汽車公司電子、控制和軟件集成部門總監，自2001年3月至

2004年3月任台灣通用汽車董事長及總裁，自1998年8月至2001年1月任通用汽車大中華

地區的首席科技官兼總工，自1997年7月至1998年7月任德爾福（中國）公司上海董事總經理。

程雁女士：自2025年9月至今任本公司獨立非執行董事，程雁女士為博宇資本管理（香港）有限公司（其主要業務為家族資本的投資顧問）的創始人，自2018年1月至今擔任執行董事兼主席。程雁女士於多個組織內任若干職位。程雁女士自2019年9月至2020年5月擔任艾伯科技股份有限公司的執行董事兼副主席（兼職），自2016年12月至2019年8月歷任中國山東高速金融集團有限公司的執行董事兼首席執行官、高級顧問，自2015年9月至

2016年9月擔任華融金控集團有限公司的執行董事兼主席，自2011年11月至2018年1月任

本公司獨立非執行董事，自2005年4月至2015年9月擔任中銀國際控股有限公司的董事總經理、全球客戶中心執行主管兼投資銀行副主席等多個職務，自2004年4月至2005年4月擔任南華證券有限公司的首席代表。

–38–附錄一獨立董事2025年度述職報告薛祖雲先生：自2024年1月至今任本公司獨立非執行董事。現擔任九牧王股份有限公司（於上交所上市，股票代碼：601566）、廈門象嶼股份有限公司（於上交所上市，股票代碼：600057）的獨立非執行董事。於2001年5月至2023年7月任廈門大學管理學院會計系教授。

達正浩先生：自2024年1月至今任本公司獨立非執行董事。自2019年4月至今任璞鑽諮詢有限公司合夥人和董事總經理，自2007年8月至2019年1月任哲達人才有限公司董事，自

2002年8月至2007年7月任香港滙豐銀行零售銀行高級經理。

劉京先生（退任）：自2019年10月至2025年9月16日任本公司獨立非執行董事。於2014年7月至2023年5月任國家開放大學社會工作學院院長，於2001年6月至2022年7月任《公益時報》社社長，於2007年3月至2021年12月任中國社會工作聯合會副會長兼秘書長。

我們作為公司獨立董事，未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司股東單位擔任職務或領取薪酬，不存在影響獨立性的情況。

二.出席會議情況

（一）出席董事局會議情況本年應參加以通訊方式董事局親自出席參加委託出席缺席獨立董事姓名會議次數會議次數會議次數會議次數會議次數

LI U XIAOZHI（劉小稚）22000程雁22000薛祖雲44000達正浩44100劉京（退任）33100

–39–附錄一獨立董事2025年度述職報告

表決情況：我們對2025年度召開的董事局會議審議的議案全部贊成，未提出反對或棄權的情形。

（二）出席董事局專門委員會及獨立董事專門會議情況

2025年度，我們積極出席了董事局戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會會議、獨立董事專門會議，具體情況如下：

1.戰略發展委員會召開1次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2025年3月18日現場會議結合通訊方式召開第十一屆董戰略發展委員會

事局戰略發展委員會第五次會議，審全體委員審議議《公司發展戰略的議案》《關於2025年通過全部議案公司發展規劃的議案》《福耀玻璃工業集團股份有限公司2024年環境、社會及管治報告》《關於對全資子公司福耀玻璃伊利諾伊有限公司增加投資的議案》。

–40–附錄一獨立董事2025年度述職報告

2.審計委員會召開4次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2025年3月18日現場會議方式召開第十一屆董事局審計審計委員會全體委員會第六次會議，審議《2024年度財委員審議通過務決算報告》《2024年年度報告及年度全部議案報告摘要》《關於安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及安永會計師事務所從事2024年年度審計工作的總結報告》《董事局審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告》《關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2025年度境內審計機構與內部控制審計機構的議案》《關於續聘安永會計師事務所作為公司2025年度境外審計機構的議案》《福耀玻璃工業集團股份有限公司2024年度內部控制評價報告》《福耀玻璃工業集團股份有限公司董事局審計委員會2024年度履職情況報告》《審計部2024年度工作總結》。

–41–附錄一獨立董事2025年度述職報告召開日期會議內容重要意見和建議

2025年4月17日現場會議方式召開第十一屆董事局審計審計委員會全體委員會第七次會議，審議《關於〈2025委員審議通過

年第一季度報告〉的議案》。全部議案

2025年8月19日現場會議方式召開第十一屆董事局審計審計委員會全體委員會第八次會議，審議《關於〈公司委員審議通過2025年半年度報告及摘要〉的議案》《關全部議案於更換公司審計部總監的議案》。

2025年10月16日通訊方式召開第十一屆董事局審計委員審計委員會全體會第九次會議，審議《關於〈2025年第委員審議通過三季度報告〉的議案》。全部議案

3.提名委員會召開3次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2025年3月18日現場會議結合通訊方式召開第十一屆董提名委員會全體事局提名委員會第三次會議，檢討《董委員審議通過事局成員多元化政策》的有效性。全部議案–42–附錄一獨立董事2025年度述職報告召開日期會議內容重要意見和建議

2025年8月19日通訊方式召開第十一屆董事局提名委員提名委員會全體會第四次會議，審議《關於提名兩名獨委員審議通過立董事的議案》《關於提名職工董事的全部議案議案》。

2025年10月16日現場會議結合通訊方式召開第十一屆董提名委員會全體事局提名委員會第五次會議，審議《關委員審議通過於提名終身榮譽董事長的議案》《關於全部議案提名公司董事長的議案》

4.薪酬和考核委員會召開2次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2025年3月18日通訊方式召開第十一屆董事局薪酬和考薪酬和考核委員核委員會第三次會議，審議《董事局薪會全體委員審酬和考核委員會2024年度履職情況匯議通過全部議總報告》。案–43–附錄一獨立董事2025年度述職報告召開日期會議內容重要意見和建議

2025年8月19日現場會議結合通訊方式召開第十一屆董薪酬和考核委員

事局薪酬和考核委員會第四次會議，會全體委員審審議《關於選舉第十一屆董事局薪酬和議通過全部議考核委員會主任的議案》。案

5.獨立董事專門會議召開1次會議

召開日期會議內容重要意見和建議

2025年10月16日現場會議結合通訊方式召開第十一屆董全體獨立董事審

事局獨立董事第三次專門會議，審議議通過全部議《關於2026年度公司與特耐王包裝（福案州）有限公司日常關聯交易預計的議案》。

–44–附錄一獨立董事2025年度述職報告

（三）出席股東大會會議情況獨立董事姓名本年應參加股東大會會議次數親自出席會議次數

LIU XIAOZH（I 劉小稚） 1 1程雁10薛祖雲21達正浩21劉京（退任）21

三.獨立董事年度履職重點關注事項的情況

（一）財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告情況

我們本著勤勉盡責的原則對公司定期報告、內部控制評價報告的內容進行審閱，認為公司定期報告符合相關準則及中國證監會、上交所和香港聯交所的相關規定，客觀、真實地反映了公司財務狀況和經營成果，未發現有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況；公司內部控制評價報告是有效的，不存在財務報告或非財務報告內部控制重大缺陷。

（二）關聯交易情況

按照《上交所股票上市規則》《香港聯交所上市規則》《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，我們出席2025年10月16日召開的第十一屆董事局獨立董事

第三次專門會議。

–45–附錄一獨立董事2025年度述職報告1.第十一屆董事局獨立董事第三次專門會議審議通過《關於2026年度公司與特耐王包裝（福州）有限公司日常關聯交易預計的議案》。我們認為：公司對與特耐王包裝（福州）有限公司在2026年度日常關聯交易的預計是合理的，該等日常關聯交易是為了滿足公司正常生產經營的需要，發揮公司與關聯方的協同效應，促進公司發展。該等日常關聯交易不影響公司的獨立性，也不存在損害公司及股東特別是無關聯關係股東的利益的情況，不會對公司的財務狀況、經營成果、持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司不會因此對關聯方形成依賴或者被其控制。我們同意將上述議案提交公司第十一屆董事局第十次會議審議，在公司董事局對上述議案進行表決時，關聯董事應當迴避表決。

（三）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況

1.2025年3月18日召開的公司第十一屆董事局提名委員會第三次會議，會議審

議通過《檢討〈董事局成員多元化政策〉的有效性》，我們認為現行《董事局成員多元化政策》是有效的，公司在設定董事局成員組合時，從多個方面考慮董事局成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。

2.2025年3月18日召開的公司第十一屆董事局薪酬和考核委員會第三次會議，

會議審議通過《董事局薪酬和考核委員會2024年度履職情況匯總報告》，我們認為：2024年度，公司董事、監事和高級管理人員均能勤勉盡責、愛崗敬業。2024年度，公司對董事、監事和高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關薪酬體系規定及考核標準，未有違反公司薪酬管理制度的情況發生，不存在與其簽署的《服務合同》相違背的情況。

–46–附錄一獨立董事2025年度述職報告

3.2025年8月19日召開的公司第十一屆董事局審計委員會第八次會議，審議通

過《關於更換公司審計部總監的議案》，因工作調整，公司審計部總監曹長青先生向公司董事局遞交了辭去其所擔任的公司審計部總監職務的離任報告，公司董事局審計委員擬向董事局提名丘永年先生為公司審計部總監，並提請公司董事局審議。

4.2025年8月19日召開的第十一屆董事局提名委員會第四次會議，會議審議通

過《關於提名兩名獨立董事的議案》及《關於提名職工董事的議案》，鑒於公司獨立董事劉京先生連任公司獨立董事職務的時間即將屆滿6年，劉京先生已向公司董事局遞交了辭去其所擔任的公司獨立董事職務和董事局各專門

委員會委員及╱或主任的相關職務的離任報告，離任後劉京先生將不在公司任職。為保障公司的正常運作，提名委員會同意向公司董事局提議選舉LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為獨立董事候選人，並提請公司股東大會採取累積投票制進行選舉。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》

《上海證券交易所股票上市規則》等關法律、法規、規章、規範性文件的最新規定，並結合公司實際經營需要，對公司現行的《公司章程》進行修改，同時提請股東大會進行審議，本次《公司章程》修訂生效後，公司將不再設監事會，同時增設職工董事。經與公司工會委員會協商，本次會議同意提名張海燕女士為公司第十一屆董事局職工董事候選人，同時提請公司職工代表大會進行選舉。增設職工董事後，公司目前的獨立董事人數（三人）將低於董事局成員總人數的三分之一，為此，公司擬增加一名獨立董事。提名委員會同意向公司董事局提議選舉程雁女士為獨立董事候選人，並提請公司股東大會採取累積投票制進行選舉。

–47–附錄一獨立董事2025年度述職報告

5.2025年8月19日召開的公司第十一屆董事局薪酬和考核委員會第四次會議，

審議通過《關於選舉第十一屆董事局薪酬和考核委員會主任的議案》，劉京先生自2019年10月30日起擔任公司第九屆、第十屆、第十一屆董事局的獨立董事，鑒於劉京先生連任公司獨立董事職務的時間即將滿6年，根據《上市公司獨立董事管理辦法（2025年修正）》及《公司獨立董事制度》的要求，公司董事局擬更換該名獨立董事。為保障公司的正常運作，經公司董事局提名委員會審議通過，董事局同意提名LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為公司第十一屆董事局獨立董事候選人，並提請公司股東大會採取累積投票制進行選舉。本次會議同意LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士經股東大會選舉為公司第十一屆董事局獨立董事後，選舉LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為公司第十一屆董事局薪酬和考核委員會主任。

6.2025年10月16日召開的公司第十一屆董事局提名委員會第五次會議，會議審

議通過《關於提名終身榮譽董事長的議案》《關於提名公司董事長的議案》，為推動公司治理結構戰略性優化與可持續發展的需要，公司董事長曹德旺先生申請辭去董事長職務，但仍作為公司董事繼續履職。本次提名委員會同意向公司董事局提議選舉曹暉先生為公司董事長。

（四）與審計部及審計機構溝通情況

2025年3月18日，公司審計委員會、獨立董事與審計機構召開2024年度審計結果溝

通交流會，我們聽取審計機構及審計部就2024年度審計情況的報告，我們同意審計機構出具的審計報告意見，我們認為審計機構在對公司進行審計過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，完成了年度審計工作。

–48–附錄一獨立董事2025年度述職報告

2025年11月4日，公司審計委員會、獨立董事與審計機構召開年度審計工作計劃溝通會議。會議報告了2025年度審計服務方案，包括但不限於審計服務範圍、服務團隊配置、服務時間安排、跨區域審計方案、重點審計領域等核心事項。我們同意其工作安排，並與審計機構保持順暢溝通。

（五）與股東溝通交流情況

2025年度，我們積極學習公司和外部機構組織的相關法規，現場考察、調研子公

司情況等，增加對公司的深入了解，積極出席公司董事局會議和股東大會，在重大決策前，與控股股東和公司管理層進行充分溝通，風險評估，確保決策的科學性和合理性；在股東會上，與投資者互動，分享觀點並就其關心問題予以回覆，獲得建議；關注公司承諾履行情況，如利潤分配政策是否符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等法律、法規、規範性文件的規定，是否符合公司制定的《公司未來三年（2024–2026年度）股東分紅回報規劃》及《公司章程》中有關利潤分配政策的要求，並積極關注市場、股東對利潤分配政策及執行的響應情況；積極出席公司年度業績說明會，與投資者互動並回答問題。

–49–附錄一獨立董事2025年度述職報告

（六）現場工作情況

工作天數（天）

LIU

XIAOZHI 劉京

時間內容（劉小稚）程雁薛祖雲達正浩（退任）

2025年3月18日出席第十一屆董事局第七221

次會議及審計機構交流會

2025年4月17日出席第十一屆董事局第八222

次會議及2024年度股東大會

2025年5月6日參加關於上市公司章程指111

引等相關規則培訓

2025年7月15日至現場考察、調研福耀集團44

2025年7月18日通遼有限公司

2025年8月19日出席第十一屆董事局第九22221

次會議

2025年8月22日參加董事會及董事企業管111

治指引的培訓

2025年8月28日參加候選董事任職前培訓11

2025年9月16日出席2025年第一次臨時股1

東大會

2025年9月22日參加標普全球可持續發展1111

評估的方法及評估結果培訓

2025年10月16日出席第十一屆董事局第十2221

次會議

2025年11月4日出席審計機構交流會1111

合計8716156

備註：鑒於劉京先生連任公司獨立董事職務的時間即將滿6年，公司於2025年9月16日召開2025年第一次臨時股東大會，選舉LIU XIAOZH（I 劉小稚）女士為第十一屆董事局獨立董事，劉京先生自新獨立董事選舉產生之日起退任；同時，2025年第一次臨時股東大會選舉程雁女士為第十一屆董事局獨立董事。

–50–附錄一獨立董事2025年度述職報告

（七）內部控制執行情況

2025年度，公司依據相關的內控制度，對公司的經營活動、財務狀況進行內部監督跟蹤，形成合理有效的內控體系，確保公司及其子公司的各項經營活動在內控體系下健康、穩定運行。公司現有的內部控制制度符合相關法律、法規的規定和監管要求，在所有重大方面基本保持了與公司業務及管理相關的有效的內部控制，不存在重大缺陷。

（八）董事局以及下屬專業委員會的運作情況

公司董事局下設審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會、戰略發展委員會

四個專業委員會，各專業委員會在2025年度內認真開展各項工作，充分發揮專業職能作用，對各自分屬領域的事項分別進行了審議，運作規範。

四.在保護投資者合法權益方面所做的其他工作

(1)作為公司的獨立董事，2025年度我們忠實有效地履行了獨立董事的職責。對於需

經公司董事局審議的各個議案，首先對公司提供的議案材料和有關情況介紹進行認真審核，充分了解與議案相關的各項情況，提出專業的意見和建議，並在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，努力使公司各項決策不損害投資者的合法權益。

(2)我們對公司信息披露情況等進行監督和核查，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。我們通過關注公司網站、報紙、電視等媒介對公司的宣傳和報導，與公司董事、財務總監、審計部總監、董事局秘書及其他相關人員保持密切聯繫，了解公司的生產經營情況及重大事件進展。同時，我們每年至少兩次與公司年審會計師事務所召開會議，就審計服務計劃、審計過程中發現的問題等進行溝通，我們對2025年度審計結果不存在重大疑慮或需要進一步溝通的情況。

–51–附錄一獨立董事2025年度述職報告

(3)我們對公司定期財務報告及其他有關事項做出客觀、公正的判斷；監督和核查公

司的信息披露是否真實、準確、完整、及時、公平，切實保護社會公眾股東的合法權益。

(4)根據《上交所股票上市規則》和《香港聯交所上市規則》等相關規定，我們對公司提

交的2025年度與福建省耀華工業村開發有限公司、環創德國有限公司、特耐王包裝（福州）有限公司、福耀集團北京福通安全玻璃有限公司、福建三鋒汽配開發有

限公司、福建易道大咖商業管理有限公司和國汽（北京）智能網聯汽車研究院有限

公司發生關聯交易的相關資料進行審閱，我們認為，(a)該等交易在公司的日常業務中訂立；(b)該等交易按照一般商務條款進行，或對本集團而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及(c)該等交易是根

據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益。

(5)我們通過積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範

公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺維護全體股東權益的思想意識。

五.其他事項

1.無提議召開董事局會議的情況。

2.無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。

同時，我們對公司董事局、高級管理人員及其他相關人員在過去一年的工作中給予我們積極有效的配合和支持表示衷心的感謝！

現任第十一屆董事局獨立董事：

LIU XIAOZH（I 劉小稚）程雁薛祖雲達正浩

–52–附錄二董事、高級管理人員薪酬管理制度（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）董事、高級管理人員薪酬管理制度

第一章總則

第一條為進一步完善福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事與高級管理人

員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，有效調動公司董事與高級管理人員的工作積極性，提升公司的經營管理效益，確保公司發展戰略目標的實現，公司根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等相關法律、法規、規章、規範

性文件及《福耀玻璃工業集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，並結合公司實際情況，制定本制度。

第二條本制度適用於《公司章程》規定的董事和高級管理人員，具體包括以下人員：

（一）內部董事（執行董事）：指公司員工（包括高級管理人員，下同）擔任並領取薪酬的董事（包括職工代表董事）；

（二）外部董事（非執行董事）：指非公司員工擔任的、不在公司擔任除董事以外職務的非執行董事；

（三）獨立董事（獨立非執行董事）：指公司按照《上市公司獨立董事管理辦法》的規定聘請的，不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事；

–53–附錄二董事、高級管理人員薪酬管理制度

（四）高級管理人員：指總經理、副總經理、財務總監、董事局秘書以及《公司章程》規定的其

他高級管理人員（如有）。

第三條公司薪酬制度遵循以下原則：

（一）公平性原則，薪酬水平應與公司規模、業績等相匹配，並參考市場薪酬水平，在公司所

處行業、地區市場保持競爭力；基於崗位價值、能力、貢獻等因素，確保相對公平；

（二）競爭性原則，薪酬水平應對標市場，針對核心崗位或關鍵人才，提供有競爭力的薪酬；

（三）合法性原則，薪酬水平應符合國家及地方法律法規；

（四）長遠發展原則，薪酬水平應支撐公司戰略發展，與公司持續健康發展的目標相符；

（五）激勵與約束並重原則，體現薪酬發放與績效評價、獎懲掛鈎，與激勵機制掛鈎。

（六）靈活性原則，薪酬體系應適應公司發展階段、業務變化和市場環境，定期或不定期評估和調整。

第二章管理機構

第四條董事局薪酬和考核委員會（以下簡稱「薪酬和考核委員會」）負責制定公司董事、高級

管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查公司董事和高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就董事、高級管理人員的薪酬向董事局提出建議。

公司董事、高級管理人員薪酬方案由薪酬和考核委員會制定，明確薪酬確定依據和具體構成。

–54–附錄二董事、高級管理人員薪酬管理制度

第五條公司董事的薪酬方案由股東會決定，並予以披露。在董事局或薪酬和考核委員會對

董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應當迴避。

公司高級管理人員薪酬方案由董事局批准，向股東會說明，並予以充分披露。

第六條公司人力資源管理中心、財會管理中心等相關部門配合薪酬和考核委員會對公司董事、高級管理人員薪酬方案開展具體實施工作。

董事、高級管理人員的績效評價由薪酬和考核委員會負責組織，公司可以委託第三方開展績效評價。獨立董事的履職評價採取自我評價、相互評價等方式進行。

董事局應當向股東會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並由公司予以披露。

公司聘請的會計師事務所在實施內部控制審計時應當重點關注績效考評控制的有效性以及薪酬發放是否符合內部控制要求。

第三章薪酬構成

第七條公司執行董事、高級管理人員的薪酬根據其在本公司的具體管理職位、工作經驗和

工作職責釐定，上述薪酬包括基本薪酬、績效薪酬、福利等全部即期收入及延期支付部分，並按公司相關薪酬、績效考核辦法領取薪酬。

公司執行董事、高級管理人員在公司兼任多職的，按照就高不就低的原則確定其薪酬。

第八條公司非執行董事、獨立非執行董事實行採取固定津貼和出勤補貼制度，津貼的標準

由股東會審議，並在公司年度報告中進行披露，除此以外不再另行發放薪酬。

按照相關法律、法規和《公司章程》的規定，董事行使職責產生的必要費用由公司承擔。

–55–附錄二董事、高級管理人員薪酬管理制度

第九條公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大時，董事、高級管理人員平均績

效薪酬如未相應下降的，應當披露原因。

公司出現虧損的，應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環節特別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業績聯動要求。

第十條公司董事、高級管理人員的薪酬、津貼，均為稅前金額，公司按照國家和公司的有關規定，統一代扣代繳個人所得稅。

第十一條公司按照相關規定為執行董事及高級管理人員繳納社會保險和住房公積金。其中

個人應承擔的部分，由公司從其薪酬中代扣代繳。

第四章薪酬發放

第十二條公司獨立非執行董事津貼、非執行董事津貼按月發放。

第十三條公司執行董事、高級管理人員的基礎薪酬按月發放，績效薪酬的確定和支付以績

效評價為重要依據，由薪酬和考核委員會依據其年度經營管理業績等相關指標予以考核評價後發放，績效薪酬佔比原則上不低於基礎年薪與績效薪酬總額的50%。

公司執行董事、高級管理人員一定比例的績效薪酬將在年度報告披露和績效評價後支付，績效評價應當依據經審計的財務數據開展。

第十四條公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職、退休等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬並予以發放。

第五章止付追索

第十五條公司董事、高級管理人員在任職期間發生以下任一情形的，公司有權根據情節輕

重減少、暫停或終止其薪酬或津貼的發放：

（一）被證券交易所公開譴責或者公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員的；

–56–附錄二董事、高級管理人員薪酬管理制度

（二）因重大違法違規行為被公司股票上市地證券監管機構予以行政處罰的，或者被中國證

監會採取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的市場禁入措施的；

（三）決策失誤導致公司遭受重大的經濟或者聲譽損失，個人負有主要責任的；

（四）違反公司有關規定，給公司造成重大經濟損失或重大負面影響的其他情形；

（五）公司股東會或董事局認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。

第十六條公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理

人員績效薪酬和中長期激勵收入（如有）予以重新考核並相應追回超額發放部分。

公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失的，或者對財務造假、股東資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入（如有），並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入（如有）予以全額或部分追回。

第六章附則

第十七條本制度未盡事宜，依照有關法律、行政法規、規章、規範性文件、公司股票上市

的證券交易所的業務規則和《公司章程》的規定執行。

如本制度與日後國家發佈或修訂的法律、法規或者公司股票上市地證券監管機構、公司股票

上市的證券交易所發佈或修訂的規章、規範性文件、業務規則等相牴觸的，公司應當依照有關法律、法規、規章、規範性文件、業務規則等的規定執行。

第十八條本制度由公司董事局負責解釋。本制度的解釋文本經公司董事局審議通過後與本制度具有同等效力。

第十九條本制度自公司股東會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。

–57–2025年度股東週年會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2025年度股東週年會通告

茲通告福耀玻璃工業集團股份有限公司（「本公司」）將於2026年4月21日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開本公司2025年度股東週年會（「股東週年會」），以考慮並酌情通過下列決議案。除非另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年3月24日的通函所定義者具有相同含義。

普通決議案

1.《2025年度董事局工作報告》

2.《2025年度利潤分配方案》

3.《關於提請股東會授權董事局制定2026年中期分紅方案的議案》

4.《2025年年度報告及年度報告摘要》5.《關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2026年度境內審計機構與內部控制審計機構的議案》

6.《關於續聘安永會計師事務所作為公司2026年度境外審計機構的議案》

7.《獨立董事2025年度述職報告》

8.《關於制定〈董事、高級管理人員薪酬管理制度〉的議案》

–58–2025年度股東週年會通告特別決議案

9.《關於修改〈公司章程〉的議案》

10.《關於修改〈股東會議事規則〉的議案》

11.《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》

承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹暉董事長中國福建省福州市

2026年3月24日

附註：

1. 股東週年會出席資格及暫停辦理H股股份過戶登記

為釐定有權出席本公司股東週年會之H股股東名單，本公司將於2026年4月14日（星期二）至2026年4月21日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。於2026年4月14日（星期二）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之H股股東均有權出席股東週年會及於股東週年會上投票。

欲出席股東週年會而尚未登記過戶文件的H股持有人，須於2026年4月13日（星期一）下午4時30分前，將股份過戶文件連同有關股票一併送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，辦理登記手續。

至於A股股東出席股東週年會的資料詳情，本公司將在上海證券交易所網站上另行公告。

2.股利派發安排

董事局建議擬以實施2025年度權益分派的股權登記日登記的總股數為基數，向2025年度權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣

1.20元（含稅），以截至2025年12月31日本公司總股數2609743532股計算，擬派發現金股利人民

幣3131692238.40元（含稅）。該股利分配方案將提請股東週年會審議。如該方案於股東週年會上獲得批准，本公司將按照《公司章程》的規定於股東週年會結束後的2個月內進行現金股利分配。

按照本公司目前的工作計劃，預計本公司將於2026年6月15日（星期一）或以前派發股利。若前述預計股息派發日期有任何變更，本公司將及時公告。關於股利派發其他具體事宜，本公司亦將適時另行公告。

–59–2025年度股東週年會通告代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）的規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發

2008年及以後年度股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。因此，本公司向名列H股股

東名冊上的境外非居民企業股東派發截至2025年12月31日止年度股利時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。境外非居民企業股東在獲得股利之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，將就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣代繳境外居民個人股東個人所得稅根據財政部、國家稅務總局於1994年5月13日發佈的《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅。

因本公司屬於外商投資企業，在派付截至2025年12月31日止年度股利時，本公司對名列於本公司H股股東名冊上的外籍個人股東將不代扣代繳中國個人所得稅。

代扣滬股通投資者所得稅

對於投資本公司於上交所上市的A股股票的香港聯交所投資者（包括企業和個人）（「滬股通投資者」），其末期股利將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司向股票名義持有人賬戶以人民幣派發。本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協議規定現金紅利所得

稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣港股通投資者所得稅根據自2014年11月17日施行的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）：

? 對內地個人投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計徵個人所得稅；及

? 對內地企業投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

–60–2025年度股東週年會通告根據自2016年12月5日施行的《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：

? 對內地個人投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過深港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計徵個人所得稅；及

? 對內地企業投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。

3.委任代表

本公司於同日向股東發出股東週年會通告內的決議案的代表委任表格。凡有權出席股東週年會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出席股東週年會並於會上投票。委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

H股股東最遲須於股東週年會或其續會指定舉行時間24小時前（就股東週年會而言，即2026年4月

20日（星期一）下午二時三十分以前）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人

送遞或郵寄方式送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣

仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。

股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席股東週年會或其任何續會，並在會上投票。

4.出席股東週年會的登記程序

股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人、董事或其他決策機構授權的人士應出示其董事會或其他決策機構委任該人士出席股東週年會的決議的複印件始可出席會議。

5.以投票方式表決

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於股東週年會上所作的任何表決必須以投票方式進行，故股東週年會主席將根據《公司章程》授予的權力要求以投票表決方式就股東週年會提呈的所有決議案動議表決。

–61–2025年度股東週年會通告

6.其他事項

(1)預期股東週年會舉行時間不會超過半日。所有出席股東週年會之股東須自行安排交通及住宿，有關費用概由彼等負責。

(2)本公司聯繫方式：

聯繫地址：中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村董事局秘書辦公室

郵政編碼：350301

電話：(86)59185383777

傳真：(86)59185363983

聯絡人：張偉

7.本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間

於本通告刊發日期，本公司董事局成員包括執行董事曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生、陳向明先生及張海燕女士；非執行董事吳世農先生及朱德貞女士；獨立非執行董事LIU

XIAOZH（I 劉小稚）女士、程雁女士、薛祖雲先生及達正浩先生。

– 62 –2 0 2 6年第一次H股類別股東會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2026年第一次H股類別股東會通告

茲通告福耀玻璃工業集團股份有限公司（「本公司」）將於2026年4月21日（星期二）下午三時或

緊隨本公司將於相同日期及相同地點舉行之2025年度股東週年會及2026年第一次A股類別股

東會或其任何續會結束後（以較晚者為準）召開2026年第一次H股類別股東會（「H股類別股東會」），地點為中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室，以考慮並酌情通過下列決議案。除非另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年3月24日的通函所定義者具有相同含義。

特別決議案

1.《關於修改〈公司章程〉的議案》

2.《關於修改〈股東會議事規則〉的議案》

承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹暉董事長中國福建省福州市

2026年3月24日

– 63 –2 0 2 6年第一次H股類別股東會通告

附註：

1. H股類別股東會出席資格及暫停辦理H股股份過戶登記

為釐定有權出席本公司H股類別股東會之H股股東名單，本公司將於2026年4月14日（星期二）至

2026年4月21日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。於2026年4月14日（星

期二）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之H股股東均有權出席H股類別股東會及於H股類別股東會上投票。欲出席H股類別股東會而尚未登記過戶文件的H股持有人，須於2026年4月13日（星期一）下午4時30分前，將股份過戶文件連同有關股票一併送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，辦理登記手續。

2.委任代表

本公司於同日向股東發出H股類別股東會通告內的決議案的代表委任表格。凡有權出席H股類別股東會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出席H股類別股東會並於會上投票。委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

H股股東最遲須於H股類別股東會或其續會指定舉行時間24小時前（就H股類別股東會而言，即

2026年4月20日（星期一）下午三時正以前）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以

專人送遞或郵寄方式送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香

港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。

股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席H股類別股東會或其任何續會，並在會上投票。

3. 出席H股類別股東會的登記程序

股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人、董事或其他決策機構授權的人士應出示其董事會或其他決策機構委任該人士出席H股類別股東會的決議的複印件始可出席會議。

4.以投票方式表決

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於H股類別股東會上所作的任何表決必須以投票方式進行，故H股類別股東會主席將根據《公司章程》授予的權力要求以投票表決方式就H股類別股東會提呈的所有決議案動議表決。

– 64 –2 0 2 6年第一次H股類別股東會通告

5.其他事項

a）預期H股類別股東會舉行時間不會超過半日。所有出席H股類別股東會之股東須自行安排交通及住宿，有關費用概由彼等負責。