福耀玻璃工业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，具体包括

以下人员：

（一）内部董事（执行董事）：指公司员工（包括高级管理人员，下同）担

任并领取薪酬的董事（包括职工代表董事）；

（二）外部董事（非执行董事）：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非执行董事；

（三）独立董事（独立非执行董事）：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（四）高级管理人员：指总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员（如有）。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平性原则，薪酬水平应与公司规模、业绩等相匹配，并参考市场薪酬水平，在公司所处行业、地区市场保持竞争力；基于岗位价值、能力、贡献等因素，确保相对公平；（二）竞争性原则，薪酬水平应对标市场，针对核心岗位或关键人才，提供有竞争力的薪酬；

（三）合法性原则，薪酬水平应符合国家及地方法律法规；

（四）长远发展原则，薪酬水平应支撑公司战略发展，与公司持续健康发展的目标相符；

（五）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与绩效评价、奖惩挂钩，与激励机制挂钩；

（六）灵活性原则，薪酬体系应适应公司发展阶段、业务变化和市场环境，定期或不定期评估和调整。

第二章管理机构

第四条董事局薪酬和考核委员会（以下简称“薪酬和考核委员会”）负责

制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事局提出建议。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬和考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事局或薪酬

和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事局批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源管理中心、财会管理中心等相关部门配合薪酬和考

核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案开展具体实施工作。

董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬和考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事局应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬构成

第七条公司执行董事、高级管理人员的薪酬根据其在本公司的具体管理

职位、工作经验和工作职责厘定，上述薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、福利等全部即期收入及延期支付部分并按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。

公司执行董事、高级管理人员在公司兼任多职的，按照就高不就低的原则确定其薪酬。

第八条公司非执行董事、独立非执行董事实行采取固定津贴和出勤补贴制度，津贴的标准由股东会审议，并在公司年度报告中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。

按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事行使职责产生的必要费用由公司承担。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬如未相应下降的，应当披露原因。

公司出现亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照

国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

第十一条公司按照相关规定为执行董事及高级管理人员缴纳社会保险和住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第四章薪酬发放

第十二条公司独立非执行董事津贴、非执行董事津贴按月发放。

第十三条公司执行董事、高级管理人员的基础薪酬按月发放，绩效薪酬的

确定和支付以绩效评价为重要依据，由薪酬和考核委员会依据其年度经营管理业绩等相关指标予以考核评价后发放，绩效薪酬占比原则上不低于基础年薪与绩效薪酬总额的50%。

公司执行董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬将在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、退休等原

因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情形的，公司

有权根据情节轻重减少、暂停或终止其薪酬或津贴的发放：

（一）被证券交易所公开谴责或者公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；

（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；

（四）违反公司有关规定，给公司造成重大经济损失或重大负面影响的其他情形；

（五）公司股东会或董事局认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失的，或者对财务造假、股东资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以全额或部分追回。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市的证券交易所的业务规则和《公司章程》的规定执行。

如本制度与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管

机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等

相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规定执行。

第十八条本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通过后与本制度具有同等效力。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。