福耀玻璃:关联交易管理制度（2025年第一次修订）

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年第一次修订）

第一章总则.................................................1

第二章关联人及关联交易...........................................2

第三章关联交易价格的确定..........................................2

第四章关联交易的决策权限..........................................3

第五章关联交易的决策程序..........................................6

第六章附则................................................10

第一章总则第一条为了规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《上交所自律监管指引第1号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上交所自律监管指引第5号》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“港交所上市规则”）、《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和本

公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度

相关的活动，应当遵守本制度。

公司的交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导

1致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规

提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条公司实施或者处理关联交易事项应当遵循下列原则：

（一）合法合规原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）在公司董事局、股东会对关联交易进行审议和表决时，遵守关联董事、关联股东回避表决原则。

第二章关联人及关联交易

第四条公司关联人包括根据上交所上市规则规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人及港交所上市规则规定的关连人士。

第五条本制度所称关联交易，是指公司或控股子公司及控制的其他主体与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项，以及相互提供产品、服务或者劳务的交易行为。具体包括上交所上市规则界定为关联交易和港交所上市规则界定为关连交易的各类交易行为。

第六条关联交易类型分为持续性关联交易和一次性关联交易。持续性关联交易

为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务、劳务或财务资助的关联交易。

第七条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有

效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。上述主体的关联方发生变化时也应及时告知公司。

第三章关联交易价格的确定

第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳

务、资产等的交易价格。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应

2当遵循合法、平等、自愿、等价、有偿的原则。

第十条关联交易的价格或者取费原则不应当偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准，定价应当公允。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十一条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财会管理中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪

其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司财会管理中心及其他有关部门通报。

第四章关联交易的决策权限

第十二条在遵守本制度第二十四条的前提下，以下关联交易由公司总经理或者

董事长审议批准：

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联自然人达成的交易金额低于人民

币30万元的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（提供担保除外）；

3（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与上市公司层面的关联人发生的全部适

用的百分比率均低于0.1%的关联交易（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行；

（三）港交所上市规则界定的，本集团拟与附属公司层面的关联人发生的全部适

用的百分比率均低于1%的关联交易（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行。

第十三条在遵守本制度第二十四条的前提下，以下关联交易由公司董事局审议

批准并及时披露：

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联自然人达成的交易金额达到人民

币30万元以上（含30万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，以及本集团与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝

对值5%的关联交易事项（提供担保除外）；

（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与上市公司层面的关联人发生的任一适

用百分比率在0.1%以上（含0.1%）但全部低于5%的关联交易（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行；

（三）港交所上市规则界定的，本集团拟与附属公司层面的关联人发生的任一适

用百分比率在1%以上（含1%）的关联交易，但有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行，且已获得公司董事局批准，及公司独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行、符合公司及整体股东利益。

第十四条达到以下标准之一的关联交易，在经公司董事局审议后及时披露，并

提交公司股东会批准后方可实施：

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联人达成的交易金额在人民币3000

万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）

的关联交易事项（公司对外提供担保除外）；

（二）港交所上市规则界定的，本集团与关联人发生的任一适用百分比率在5%以上（含5%）的关联交易；

（三）公司向关联人发行新股份，但根据上交所上市规则及/或港交所上市规则

4规定可豁免遵守关联交易相关规定者除外。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确

定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以

发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，履行决策和披露程序。已经按照累计计算原则履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系

5的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照公司股票上市的证券交易所相关规定进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，应当遵守以

下规定：

（一）公司应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联人在与公司发生的经

营性资金往来中占用公司资金。公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联人使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）认定的其他方式。

（三）未经公司董事局和股东会审议通过，公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。

第五章关联交易的决策程序

6第十九条公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排

等）以书面形式报告公司董事局秘书办公室。

公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并根据公司股票上市的证券交易所相关业务规则的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。公司应当要求交易对方配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十条公司董事局秘书办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联

交易进行初步审核，并根据上交所上市规则和港交所上市规则中规定的关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合董事局秘书办公室的反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权审批层级决策。

第二十一条须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或单位应配合公司

董事局秘书办公室拟订相关议案，提交公司董事局审议。

公司独立董事专门会议应对须披露的关联交易进行审议。独立董事作出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。须披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议。

公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。前述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

7该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所、港交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条关联交易超出公司董事局决策权限的，公司董事局应当将该关联交

易提交公司股东会审议，该关联交易经股东会批准后方可实施。

公司董事局应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见，并应当根据公司股票上市的证券交易所相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；公司董事局还应当根据有关法律、法规、规范性文件及证券上市地证券上市规则的规定聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见（如适用）。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上交所、港交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条如存在股东违规占用公司资金的情况的，公司应当扣减该股东所获

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十四条公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以上交所上市规则和港交

8所上市规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财投资额度。

第二十六条公司与关联人发生上交所上市规则第6.3.2条第（二）项至第（六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事局审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事局或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据上交所上市规则和本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议

和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需

9提供担保；