上海证券交易所

上证公函【2025】3809号

关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司资

产收购事项的问询函

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

2025年10月30日晚间，公司公告拟收购上海湘宏文化旅游发

展集团有限公司（以下简称上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅

行社有限公司（以下简称上海乐游或标的公司）100%股权。标的公司净资产账面价值-912.95万元，交易作价3800.00万元，溢价率

516.23%。4名董事对本议案投出弃权票。根据本所《股票上市规则》

第13.1.1条的相关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1.关于资产评估。公告显示，公司同时采用资产基础法、收益

法对标的公司进行评估。其中，按照资产基础法评估值-912.54万元，增值率0.04%，按照收益法评估值为3850.00万元，增值率为

521.71%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最

终为3800.00万元，预计产生商誉约4700万元。

请公司：（1）结合收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并结合同行业可比交易案例说明交易作价的合理性；（2）说明选取收益法而非资产基

1础法进行评估作价的原因及合理性。请独立董事发表意见。

2.关于标的公司经营。公告显示，标的公司主要从事旅游业务，

公司本次收购标的公司主要基于公司战略规划及银发业务发展需要。标的公司2024年及2025年上半年实现营业收入分别为

6592.25万元及3864.14万元，实现净利润分别为-43.58万元及

-56.72万元。相关方承诺标的公司2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，且经审计净利润合计不低于500万元。

请公司：（1）补充披露近三年标的公司的财务数据，并结合旅游行业发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明本次交易业绩承诺确定的合理性；（2）结合标的公司的具体业务模式，说明本次交易的主要考虑，与上市公司自身业务如何实现协同；

（3）结合上市公司主营业务情况与发展战略，说明本次收购未盈利

标的公司的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益。请独立董事发表意见。

3.关于交易款项支付。公告显示，本次交易价款分两期支付，

在满足特定先决条件或获得上市公司全部或部分书面豁免后的20个

工作日内，第一期支付股权转让款3500万元，第二期支付股权转让款300万元。同时，因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款。

请公司：（1）结合前期资金占款产生背景、上海湘宏旗下主要

资产情况，业务实际开展情况、资信情况等，说明上海湘宏后续偿还资金占款的具体安排，是否存在损害上市公司利益情形；（2）结

2合公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

4.关于董事会审议情况。公告显示，董事会审议本次资产收购事项时，11名董事中的4名董事弃权，主要原因包括项目不清晰、标的公司业务与公司业务协同存在不确定性等。请公司高度重视董事提出的相关意见，结合前述弃权理由对交易合理性进行论证评估，予以说明，并充分提示风险。请公司其他董事就尽职履责情况逐一发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二五年十月三十日

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