证券代码：600661证券简称：昂立教育编号：临2026-007

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议于2026年4月21日以现场结合视频会议方式召开。公司于2026年4月10日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2025年年度报告》全文及其摘要

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2025年年度报告》全文及其摘要。

本报告已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第

十二届董事会第二次会议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2025年度董事会工作报告》。

本报告尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《公司2025年度独立董事履职报告》具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司

2025年度独立董事履职报告》。

公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司董事会审计委员会2025年度履职报告》具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。

公司审计委员会在本次董事会上进行了述职。

本报告已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第十二届董事会第二次会议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2026-008）。

本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第十二届董事会第二次会议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司2025年度财务决算报告》

本报告已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第

十二届董事会第二次会议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：临

22026-009）。

本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第

十二届董事会第二次会议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《公司2025年度利润分配预案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026-010）。

本预案已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第

十二届董事会第二次会议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司

2025年度内部控制评价报告》。

本报告已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第十二届董事会第二次会议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《公司2025年度社会责任报告》具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司

2025年度社会责任报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于支付会计师事务所2025年度报酬的议案》

同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度报酬共计138万元（含税），其中财务报告审计费用118万元，内控审计费用为20万元。所支付报酬中不包括外地出差的差旅费，所发生的差旅费由公司按实报销。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

312、审议通过《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《公司第十二届董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司

第十二届董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

本报告已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第十二届董事会第二次会议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临

2026-011）。

本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第

十二届董事会第二次会议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于聘任总裁的议案》

经公司董事长提名，并经第十二届董事会提名委员会第一次会议审核通过，董事会同意聘任周传有先生为公司总裁（简历附后），任期至第十二届董事会届满（即2028年10月14日）为止。

公司董事长兼总裁由实际控制人周传有先生担任。由同一人同时担任董事长及总裁，有助于保持公司战略决策与经营管理的连续性与一致性，提升战略执行的效率和效果。与此同时，公司已建立完善的治理结构与内部控制机制，在《公司章程》“第五章董事会”与“第六章高级管理人员”中，分别对董事会和总裁的职权作出了明确规定，董事会负责落实股东会决议、监督经营层等工作；总裁则主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会负责。公司董事会与总裁的职权划分合

4理、清晰明确。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于聘任联席总裁、常务副总裁、副总裁的议案》

经公司总裁提名，并经第十二届董事会提名委员会第一次会议审核通过，董事会同意聘任吴竹平先生担任公司联席总裁，聘任柴旻先生担任公司常务副总裁，聘任刘清源先生担任公司副总裁（简历附后），任期至第十二届董事会届满（即2028年10月14日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于聘任高级副总裁兼财务总监的议案》

经公司总裁提名，并经第十二届董事会提名委员会第一次会议、第十二届董事会审计委员会第一次会议审核通过，董事会同意聘任吉超先生担任公司高级副总裁兼财务总监（简历附后），任期至第十二届董事会届满（即2028年10月14日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，并经第十二届董事会提名委员会第一次会议审核通过，董事会同意聘任徐敬云先生担任公司董事会秘书（简历附后），任期至第十二届董事会届满（即2028年10月14日）为止。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临 2026-012）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》经公司董事长提名，董事会同意聘任王亚文女士担任公司证券事务代表（简历附后），任期至第十二届董事会届满（即2028年10月14日）为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

20、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

本办法已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前审议通过，尚

5需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于高级管理人员2025年度绩效薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前审议，审议过程中关联委员吴竹平已按规定进行回避，薪酬与考核委员会同意将本议案提交第十二届董事会第二次会议审议。

关联董事周传有、吴竹平、柴旻对本议案回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

22、审议通过《公司2026年度财务预算草案》

本草案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

23、审议通过《关于2026年借款额度的议案》经审议，同意公司在2026年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的借款，并授权公司总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过1亿元（含1亿元）且累计不超过2亿元（含2亿元）的合同；

授权董事长签署单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元（含2亿元）但不超过4亿元（含4亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

24、审议通过《关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用自有流动资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2026-013）。

6本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

25、审议通过《公司2026年第一季度报告》

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2026年第一季度报告》。

本报告已经公司第十二届董事会审计委员会第一次会议事前审议并同意提交第十二届董事会第二次会议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

26、审议通过《关于2024年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核完成情况的议案》

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期届满的公告》（公告编号：临2026-014）。

关联董事吴竹平、柴旻对本议案回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

27、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的公告》（公告编号：临

2026-015）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

7附件：简历

1、周传有：男，生于1964年，中国国籍，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行、上海交大昂立股份有限公司董事长、公司第十届、第十一届董事会董事长兼总裁。现任中金投资（集团）有限公司董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司副董事长、公司第十二届董事会董事长兼总裁。

周传有系公司实际控制人，未直接持有公司股份，通过中金投资（集团）有限公司及其一致行动人控制公司23.79%股份。周传有与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受

到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

2、吴竹平：男，生于1968年10月，毕业于东南大学、上海交通大学、中欧国际工商学院。历任上海交通大学校办副主任、产业集团总裁助理，威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，公司常务副总经理、总经理、总裁、公司第六届至第九届董事会董事、执行总裁、联席总裁。

现任公司第十二届董事会董事、联席总裁、党委书记。

截至目前，吴竹平持有10000股公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

3、柴旻：男，生于1984年10月，中国国籍，硕士研究生。毕业于上海财经大学、东北大学。历任上海 PSD企业管理顾问有限公司咨询项目经理，中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略运营总监、战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事，上海中金能源投资有限公司董事，公司第十届、第十一届董事会董事兼高级副总裁等职务。现任公司第十二届董事会董事兼常务副总裁。

8柴旻未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

4、刘清源：男，生于1989年2月，本科学历。曾任公司产品与教学管理中心总经理。现任公司副总裁，K12事业群副总经理，中学事业部总经理。

刘清源未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

5、吉超：男，生于1982年，硕士研究生学历，中级会计师。曾任风神轮胎股份

有限公司成本科科长，日出东方太阳能股份有限公司财务副总监（主持工作）。现任公司高级副总裁兼财务总监。

吉超未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

6、徐敬云：男，生于1977年9月，复旦大学法学硕士，上海交通大学安泰管理

学院 EMBA，历任中金投资（集团）有限公司法务总监、上海恒石矿业股份有限公司副总经理、上海佰仁健康产业有限公司副总经理、上海交大昂立股份有限公司董事

会秘书兼总裁助理、上海仁杏健康管理有限公司董事兼副总经理。现任公司董事会秘书。

9徐敬云未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。

7、王亚文：女，生于1993年4月，硕士，注册会计师非执业会员。2020年8月进入公司，历任公司证券事务主管、证券事务经理。现任公司证券事务代表。

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