上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营管理情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含职工董事、独立董事）以及高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）责权利匹配原则：薪酬应与公司整体经营结果、市场竞争力及个人承

担的职责、风险、工作成果等因素挂钩，确保“优绩优酬、多劳多得”；

（二）长短期平衡原则：薪酬激励机制的设计应导向短期价值创造与长期健

康发展的平衡，确保基于公司长远利益最大化原则进行各项战略及业务决策制定；

（三）内外部公平原则：薪酬水平对外应具备一定市场竞争力（对比同行业、同规模企业），对内保持相对公平性，体现贡献差异的基础上适当兼顾内部平衡。

第二章薪酬管理

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1/4第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬体系

第七条公司董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准经股

东会批准后，由公司定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。

（二）非独立董事：公司非独立董事不领取任职津贴，在公司及子公司兼任其他职务的董事按其所任职务领取对应的年度薪酬。

第八条公司高级管理人员薪酬由基本年薪、职级津贴、年度奖金、中长

期激励收入构成，其中高级管理人员年度奖金占比原则上不低于基本年薪、职级津贴、年度奖金总额的百分之五十。

（一）基本年薪由公司经营情况、高级管理人员所任职位及市场薪资行情等因素综合确定。

（二）职级津贴标准与个人岗位和职级挂钩，参照公司相关规定执行。

（三）年度奖金与集团价值创造及个人价值贡献挂钩。

年度奖金包=价值分享+健康增长价值分享

价值分享=价值创造基数×计提比例×MAX（1，健康增长系数/1.31），其

中价值创造基数=（当年业务利润-上年业务利润）×20%+Σ（理财收益+投资收益+政府补助+营业外收支-总部职能成本费用）同比增加额

健康增长价值分享=（集团当年权责收入-集团上年权责收入）×(集团当

年核算利润率-集团上年核算利润率)×20%×计提比例

权责达标率或利润达标率低于85%，奖金池额度打6折；权责或利润达标率低于70%或集团年度绩效得分低于70分，奖金池额度为0。

价值分享及健康增长价值分享计提比例及具体核算规则由经董事会审议通

过的当年度《高级管理人员绩效考核方案》确定。

（四）中长期激励收入为公司根据实际情况制定的股权激励、员工持股计

划、中长期专项奖金、激励或奖励等，相应激励方案另行制定。

2/4第九条高级管理人员基本年薪及职级津贴按月发放，年度奖金经董事会

审议通过后发放。

年度奖金采用递延发放规则，分三年递延发放（比例分别为70%、20%和

10%）。

年度奖金包可发放总额=Σ历年奖金池额度×当年发放比例。

个人分配额度=年度奖金包×个人分配系数/Σ各人分配系数

个人分配系数=岗位价值系数×年度绩效系数×年度在职月数/12；若个人

年度绩效考核得分<80分，分配系数为0。

第十条高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不予发放年度奖

金及其他年度激励，若当年奖金已发放的，应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部记过及以上处分；

（二）因个人原因，给公司造成重大经济损失或声誉损害；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员；

（五）在公司经营活动中出现严重徇私舞弊行为；

（六）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效奖金与激励的其他情形。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员年度奖金和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的年度奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条如经营环境发生重大变化或发生预算外重大非经常性损益情况，可由薪酬与考核委员会调整考核指标、董事会审议通过后实施。

第十三条涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公

3/4平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬考核

第十四条薪酬与考核委员会负责组织高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十六条高级管理人员的年度绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章附则第十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第十八条本办法由公司董事会负责解释。

第十九条本办法自公司股东会审议批准后生效，修订亦同。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

二〇二六年四月