昂立教育:昂立教育关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600661证券简称：昂立教育编号：临2025-035

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际经营管理需要，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》、《章程指引》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。第十一届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》及其相关议事规则的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，主要修订如下：

1《公司章程》主要修订内容

原条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《证券法》）和其他有关规定，制订本章下简称《证券法》）和其他有关规定，制定程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

2约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的联席总裁、执行总裁、常务副公司的总裁、联席总裁、执行总裁、常务

总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：在国家对高第十三条公司的经营宗旨：在遵守国家

科技产业扶植政策的支持下，广泛吸收社有关法令、法规的前提下，依托公司所拥会资金，充分依托高校所拥有的科技、信有的产品、技术和人才优势，通过合规稳息和人才优势，以灵活高效的运行机制，健的经营模式，发展多元化教育服务业务，致力于高新技术与成果产业化，发展多种倡导并践行终身教育理念，成为一流的教经营，支持教育科技事业，造福于社会，育培训服务企业，为用户、职工及股东及并最大程度地为股东获取投资收益。其他利益相关者创造可持续价值。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值，每股面值1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括

3公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；

行。

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第其中，公司因本章程第二十四条第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司股份的，应当通过公开的集中交易方收购本公司股份的，应当通过公开的集中式进行。

4交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司其所持有本公司股份总数的25%；上述人股票上市交易之日起一年内不得转让。上员离职半年内，不得转让其所持有的本公述人员离职后半年内，不得转让其所持有司股份。的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份百分之五以上的股东，将其其持有的本公司股票在买入后6个月内卖持有的本公司股票或者其他具有股权性质出，或者在卖出后6个月内又买入，由此的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖所得收益归本公司所有，本公司董事会将出后六个月内又买入，由此所得收益归本收回其所得收益。但是，证券公司因包销公司所有，本公司董事会将收回其所得收购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有百分之五以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，股东中国证监会规定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股会未在上述期限内执行的，股东有权为了东持有的股票或者其他具有股权性质的证公司的利益以自己的名义直接向人民法院券，包括其配偶、父母、子女持有的及利提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款的规定执行的，性质的证券。

5负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条连续一百八十日以上单独或

6信息或者索取资料的，应当向公司提供证者合计持有公司百分之三以上股份的股东

明其持有公司股份的种类以及持股数量的要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，书面文件，公司经核实股东身份后按照股应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、东的要求予以提供。行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份及查阅目的后，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前款规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议

7议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

-第二节控股股东和实际控制人

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

8第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组

构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计划；列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司利润分配政策的制定、(五)对发行公司债券作出决议；

调整或变更；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；

亏损方案；(七)修改本章程；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准本章程第四十五条规定的担

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者保事项；

变更公司形式作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十一)修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分之

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作三十的事项；

出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事(十二)审议股权激励计划和员工持股计项；划；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

资产超过公司最近一期经审计总资产30%本章程规定应当由股东会决定的其他事的事项；项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议股权激励计划和员工持股计出决议。

划；

9(十七)对公司因本章程第二十四条第

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作在收到提议后十日内提出同意或不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。董事会同会的通知；董事会不同意召开临时股东大意召开临时股东会的，将在作出董事会决会的，将说明理由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司百

上股份的股东，有权向公司提出提案。分之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收的股东，可以在股东会召开十日前提出临到提案后2日内发出股东大会补充通知，时提案并书面提交召集人。召集人应当在公告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，

10除前款规定的情形外，召集人在发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提

大会通知公告后，不得修改股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行中已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会职权范围的除外。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十条股东会拟讨论非由职工代表担

选举事项的，股东大会通知中将充分披露任的董事选举事项的，股东会通知中将充董事、监事候选人的详细资料，至少包括分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

11（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十三条委托书应当注明如果股东不（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

作具体指示，股东代理人是否可以按自己人股东的，应加盖法人单位印章。

的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十九条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改；算；

(四)审议批准公司利润分配政策的制定、(三)本章程的修改；

调整和变更；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一者担保金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产百分之三十的；

12产30%的；(五)股权激励计划；

(六)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的以及

(七)公司因本章程第二十四条第（一）、股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（二）项规定的情形收购本公司股份；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条董事、非职工代表担任的监第八十四条非由职工代表担任的董事候事候选人名单以提案的方式提请股东大会选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。职工代表担任的监事候选人由职工董事提名的方式和程序为：

代表大会或其他民主的方式选举产生。（一）董事会换届改选或者现任董事会增董事、监事提名的方式和程序为：补董事时，现任董事会、单独或者合计持

（一）董事会换届改选或者现任董事会增有公司百分之一以上股份的股东可以按照

补非独立董事时，现任董事会、单独或者不超过拟选任的人数，提名由非职工代表合计持有公司3%以上股份的股东可以按担任的下一届董事会的董事候选人；

照不超过拟选任的人数，提名由非职工代（二）提案人应向现任董事会提交其提名表担任的下一届董事会的非独立董事候选的董事候选人的简历和基本情况，由现任人或者增补非独立董事的候选人；董事会董事会进行资格审查，经审查符合董事任换届改选或者现任董事会增补独立董事职资格的提交股东会选举；

时，公司董事会、监事会、单独或者合并（三）董事候选人应根据公司要求作出书持有公司1%以上股份的股东可以按照不面承诺，包括但不限于：同意接受提名，超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；承诺提交的其个人情况资料真实、完整，

（二）监事会换届改选或者现任监事会增保证其当选后切实履行职责等。

补监事时，现任监事会、单独或者合计持公司股东会选举两名及以上独立董事时，有公司3%以上股份的股东可以按照不超应当采取累积投票制。

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任前款所称累积投票制是指股东会选举独立的下一届监事会的监事候选人或者增补监董事时，每一股份拥有与应选独立董事人事的候选人；数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

（三）提案人应向现任董事会、监事会提集中使用。

13交其提名的董事或者监事候选人的简历和

基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据

公司要求作出书面承诺，包括但不限于：

同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

公司股东大会选举二名及以上独立董事时，应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举独

立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

14关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期三年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼级管理人员职务的董事以及由职工代表担任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职任的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事以及由职工代表担任的董事，总二分之一。其中董事会中的职工代表担任计不得超过公司董事总数的1/2。其中董董事即职工董事为一人，由公司职工通过

15事会中的职工代表由公司职工通过职工代职工代表大会、职工大会或者其他形式民

表大会、职工大会或者其他形式民主选举主选举产生，无需提交股东会审议。

产生。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

16程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零三条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在本章程规定的合理期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所限内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实其他义务的持续期间应当根据公平的原则义务，在任期结束后并不当然解除，在辞决定，视事件发生与离任之间时间的长短，任生效或者任期届满之日起二十四个月内以及与公司的关系在何种情况和条件下结仍然有效。董事在任职期间因执行职务而束而定。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百零六条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

17第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东大第一百零七条公司设董事会，董事会由会负责。十一名董事组成，其中独立董事不少于三

第一百零七条董事会由十一名董事组分之一，职工董事一人。董事会设董事长成，其中独立董事不少于三分之一。董事一人，副董事长一人。董事长和副董事长会设董事长一人，设副董事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制定、调整和变更公司的利润分配政行债券或其他证券及上市方案；

策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的行债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第(七)在股东会授权范围内决定公司对外投

二十四条第一款规定的情形收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

票或者合并、分立、解散及变更公司形式事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的方案；事项；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外(八)决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根等事项；据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联

(九)决定公司内部管理机构的设置；席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副

(十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员

董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者并决定其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总(十)制定公司的基本管理制度；

裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员(十一)制订本章程的修改方案；

18并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十二)制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总程授予的其他职权。

裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

(十六)因本章程第二十四条第（三）、（五）、东会审议。

（六）项规定的情形收购本公司股份；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。

价证券；

19（四）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百一十九条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系

项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。

行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事会会议决权，也不得代理其他董事行使表决权。

所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

-第三节独立董事

-第四节董事会专门委员会

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十六条关于第一百三十九条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百四十条在公司控股股东单位担任

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

20公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百四十八条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会--

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十四条公司当年税后利润，按第一百五十三条公司分配当年税后利润

下列顺序分配：时，应当提取利润的百分之十列入公司法

1、弥补上一年度亏损；定公积金。公司法定公积金累计额为公司

2、提取10%法定公积金；注册资本的百分之五十以上的，可以不再

3、提取任意公积金；提取。

4、支付普通股股利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司法定公积金累计额为公司注册资本的损的，在依照前款规定提取法定公积金之

50%以上的，可以不再提取。提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金后，是否提取任意公积金由股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金之前向股东分配利润。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润按照股东持有的股份比例分配但本章润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损股东会违反《公司法》规定向股东分配利

和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

21存在股东违规占用公司资金情况的，公司责任。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。

还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百五十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司股东大会对利润分第一百五十五条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策：第一百五十六条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并兼公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。定的利润分配政策。公司现金股利政策目

（二）利润分配的形式标为剩余股利。当公司最近一年审计报告

公司可以采取现金、股票或者现金与股票为非无保留意见或带与持续经营相关的重

相结合的方式分配利润，具备现金分红条大不确定性段落的无保留意见，可以不进件的，应当优先采用现金分红进行利润分行利润分配。

配。（二）利润分配的形式

（三）公司现金分红的具体条件、比例和公司可以采取现金、股票或者现金与股票

期间间隔相结合的方式分配利润，具备现金分红条

221、实施现金分配的条件件的，应当优先采用现金分红进行利润分

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损配。

和依法提取公积金后，累计未分配利润为（三）公司现金分红的具体条件、比例和正值，且审计机构对公司的该年度财务报期间间隔告出具无保留意见的审计报告，公司分配1、实施现金分配的条件利润时应当采取现金方式。公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损

2、利润分配期间间隔和依法提取公积金后，累计未分配利润为

公司原则上每年进行一次利润分配，公司正值，且审计机构对公司的该年度财务报董事会可以根据公司情况提议在中期进行告出具无保留意见的审计报告，公司分配现金分红。利润时应当采取现金方式。

3、现金分红比例2、利润分配期间间隔

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年进行一次利润分配，公司原则上公司每年现金分红不少于当年实现董事会可以根据公司情况提议在中期进行

的可分配利润的10%。公司最近三年以现现金分红。

金方式累计分配的利润不少于最近三年实3、现金分红比例

现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特原则上公司每年现金分红不少于当年实现

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平的可分配利润的百分之十。公司最近三年以及是否有重大资金支出安排等因素，区以现金方式累计分配的利润不少于最近三分下列情形，提出差异化的现金分红政策：年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

支出安排的，进行利润分配时，现金分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、在本次利润分配中所占比例最低应达到债务偿还能力、是否有重大资金支出安排

80%；和投资者回报等因素等因素，区分下列情

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金形，提出差异化的现金分红政策：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到百

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金分之八十；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

23在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红

20%。在本次利润分配中所占比例最低应达到百

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出分之四十；

安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金本条重大投资计划或重大现金支出事项是支出安排的，进行利润分配时，现金分红指以下情形：公司未来十二个月内拟对外在本次利润分配中所占比例最低应达到百

投资（包括但不限于股权投资、风险投资分之二十。等）、收购资产或购买资产、新增土地项目公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

等累计支出达到或超过公司最近一次经审安排的，可以按照本条第（三）项规定处计净资产的10%或资产总额的5%。理。

（四）公司发放股票股利的具体条件现金分红在本次利润分配中所占比例为现

公司主要采取现金分红的利润分配政策，金股利除以现金股利与股票股利之和。

若公司营收增长快速，并且董事会认为公本条重大投资计划或重大现金支出事项是司股票价格与公司股本规模不匹配、发放指以下情形：公司未来十二个月内拟对外股票股利有利于公司全体股东整体利益投资（包括但不限于股权投资、风险投资时，可以在满足上述现金利润分配条件下，等）、收购资产或购买资产、新增土地项目提出并实施股票股利分配方案。等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的百分之十或资产总额的百分之五。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

第一百五十八条公司利润分配决策程序第一百五十七条公司利润分配决策程序和机制和机制

（一）公司利润分配的决策程序和机制（一）公司利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求公司董事会结合公司盈利情况、资金需求

24和股东回报规划提出合理的分红建议和方和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司在制定现金分红具体方案时，董案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见，经董事会审独立董事认为现金分红具体方案可能损害议通过后报经公司股东大会审议批准后实公司或者中小股东权益的，有权发表独立施。如需调整利润分配方案，应重新履行意见。董事会对独立董事的意见未采纳或上述程序。独立董事可以征集中小股东的者未完全采纳的，应当在董事会决议中记意见，提出分红提案，并直接提交董事会载独立董事的意见及未采纳的具体理由，审议。并披露。

（二）公司利润分配政策的调整或变更股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当严格执行本章程规定的现金分红公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

政策以及股东大会审议批准的现金分红具中小股东进行沟通和交流，充分听取中小体方案。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公心的问题。

司外部经营环境发生重大变化并对公司生（二）公司利润分配政策的调整或变更

产经营造成重大影响，或公司自身经营状公司应当严格执行本章程规定的现金分红况发生较大变化时，按照既定现金分红政政策以及股东会审议批准的现金分红具体策执行将导致公司重大投资计划、重大交方案。确有必要对公司章程确定的现金分易无法实施，或将对公司持续经营或保持红政策进行调整或者变更的，应当满足公盈利能力构成实质性不利影响的，公司应司章程规定的条件，经过详细论证后，履当调整现金分红政策，调整后的现金分红行相应的决策程序，并经出席股东会的股政策应符合法律、行政法规及本章程的相东所持表决权的三分之二以上通过。

关规定，不得违反中国证监会和上海证券（三）分红的监督约束机制交易所的有关规定。审计委员会应对董事会和管理层执行公司关于现金分红政策调整的议案由董事会制分红政策和股东回报规划的情况及决策程定，独立董事发表独立意见；调整后的现序进行监督。

金分红政策经董事会审议后，提交股东大（四）其他事项会审议，并经出席股东大会的股东所持表存在股东违规占用公司资金情况的，公司

25决权的三分之二以上通过后方可实施。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

（三）分红的监督约束机制还其占用的资金。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未进行现金分红的原因、相关原因与实

际情况是否相符合、未用于分红的资金留

存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（四）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百五十八条公司实行内部审计制

26度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责

和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计第一百五十九条公司内部审计机构对公

人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

-第一百七十七条公司合并支付的价款不

27超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

-第一百八十三条公司依照本章程第一百

五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》

或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

-第一百八十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-第一百八十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

28第一百八十三条公司因本章程第一百八第一百八十八条公司因本章程第一百八

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事或者股东会确定的人员组员组成清算组进行清算。成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

《股东会议事规则》主要修订内容原条款修订后条款第六条公司召开股东大会的地点为公司第六条公司应当在公司所在地或《公司所在地或股东大会通知确定的地点。章程》规定的地点召开股东会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参开，除此之外，公司还可以同时采用电子

29加股东大会提供便利。股东通过上述方式通信方式召开。公司应当按照法律、行政

参加股东大会的，视为出席。法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第九条股东大会是公司的权力机构，由第九条股东会是公司的权力机构，由全

全体股东组成，代表股东的利益，依法行体股东组成，代表股东的利益，依法行使使下列法律、法规及《公司章程》规定的下列法律、法规及《公司章程》规定的职

职权：权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司利润分配政策的制定、(五)对发行公司债券作出决议；

调整或变更；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；

亏损方案；(七)修改《公司章程》；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准本议事规则第十条规定的担

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者保事项；

变更公司形式作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十一)修改《公司章程》；产超过公司最近一期经审计总资产30%的

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作事项；

出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

30(十三)审议批准本议事规则第十条规定的(十二)审议股权激励计划和员工持股计

担保事项；划；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

资产超过公司最近一期经审计总资产30%《公司章程》规定应当由股东会决定的其的事项；他事项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议股权激励计划和员工持股计出决议。

划；

(十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股份的行为作出决议；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十三条独立董事有权向董事会提议召第十三条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和公

10日内提出同意或不同意召开临时股东司章程的规定，在收到提议后10日内提出

大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第二十条公司召开股东大会，董事会、第二十条单独或者合计持有公司1%以

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前上股份的股东，有权向公司提出提案。提出临时提案并书面提交召集人。召集人

31单独或者合计持有公司3%以上股份的股应当在收到提案后2日内发出股东会补充东，可以在股东大会召开10日前提出临时通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案提交股东会审议。但临时提案违反法到提案后2日内发出股东大会补充通知，律、行政法规或者公司章程的规定，或者公告临时提案的内容。不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定外，召集人在发出股东会通知大会通知公告后，不得修改股东大会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案中已列明的提案或增加新的提案。或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规股东会通知中未列明或不符合本议事规则

则第十九条规定的提案，股东大会不得进第十九条规定的提案，股东会不得进行表行表决并作出决议。决并作出决议。

第四十二条下列事项由股东大会以普通第四十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别第四十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)《公司章程》的修改；算；

(四)审议批准公司利润分配政策的制定、(三)《公司章程》的修改；

调整和变更；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

32(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

者担保金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产30%的；

产30%的；(五)股权激励计划；

(六)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的以及

(七)公司因减少公司注册资本、与持有公股东会以普通决议认定会对公司产生重大

司股票的其他公司合并的情形收购本公司影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股份；

(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

-第五十五条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确

33保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

《董事会议事规则》主要修订内容原条款修订后条款

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制定、调整和变更公司的利润分配发行债券或其他证券及上市方案；

政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》（七）在股东会授权范围内，决定公司对

第二十四条第一款规定的情形收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

股票或者合并、分立、解散及变更公司形担保事项、委托理财、关联交易、对外捐式的方案；；赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

外担保事项、委托理财、关联交易、对外会秘书，并决定上述人员报酬事项和奖惩捐赠等事项；事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解

（九）决定公司内部管理机构的设置；聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、

34（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管

公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、事项；

高级副总裁、副总裁等高级管理人员；聘（十）制定公司的基本管理制度；

任或者解聘财务总监、董事会秘书。并决（十一）制订公司章程的修改方案；

定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订公司章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查司章程》授予的其他职权。

总裁的工作；

（十六）因《公司章程》第二十四条第（三）、

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份。

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条董事会由十一名董事组成，其中第九条董事会由十一名董事组成，其中

独立董事不少于三分之一。董事会设董事独立董事不少于三分之一，职工董事一人。

35长一人，设副董事长一人。董事会设董事长一人，设副董事长一人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

-第四章独立董事

-第五章董事会专门委员会

上述修订中，如涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》章节、条款序号依次顺延或递减；《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中条款相互引用的，条款序号相应变化。

除上述修订外，《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。

《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第

二次临时股东大会审议。同时为便于办理《公司章程》变更登记手续，提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求办理本次修订《公司章程》所涉及的变

更登记及备案等所有相关手续，变更的内容和相关章程条款的修订按照工商部门的最

36终核准意见为准。

三、修订、制定、废止部分公司治理制度的情况

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范

性文件的规定，并结合公司实际情况，修订、制定及废止部分公司治理制度，情况如下：

序号制度名称类型审批机构

1独立董事工作细则修订股东大会

2董事会审计委员会工作细则修订股东大会

3审计委员会年报工作规程废止董事会

4董事会提名委员会工作细则修订股东大会

5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订股东大会

6董事会战略委员会工作细则修订股东大会

7会计师事务所选聘制度修订董事会

8信息披露事务管理办法修订董事会

9内幕信息知情人登记与外部报送管理办法修订董事会

10信息披露暂缓与豁免管理制度制定董事会