证券代码：600662证券简称：外服控股公告编号：临2024-005

上海外服控股集团股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票及调整回

购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次 A股限制性股票回购数量：201800股

* 本次 A股限制性股票回购价格：3.21 元/股

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月7日召开

第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票以及调整回购价格，现将相关事项公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月27日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关议案发表了独立意见。

2、2022年1月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了

《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。

3、2022年 3月 2日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意公司实施本激励计划。

4、2022年1月28日至2022年2月7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月8日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2022年2月26日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自2022年3月9日至2022年3月11日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）就公司拟于2022年 3 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

6、2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月17日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监

事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。

8、2022年5月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于2022年5月24日完成，共向 213名激励对象授予限制性股票 2001.73万股。2022年 5月 26日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9、2023年 1月 4日至 2023年 1月 13日期间，拟授予预留 A股限制性股票

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

10、2023年1月31日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。

11、2023 年 2 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

12、2023年3月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于2023年3月6日完成，共向16名激励对象授予限制性股票90.29万股。2023年3月8日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

13、2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，同意公司以3.33元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的488000

股 A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

14、2023年 6月 27日，公司披露了《关于部分 A股限制性股票回购注销实施公告》，488000 股 A股限制性股票将于 2023年 6月 29日完成注销。

15、2024年3月7日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.21元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 201800股 A股限制性股票。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销部分 A股限制性股票的具体情况

（一）回购原因及数量

根据《激励计划（草案）》第十四章规定，激励对象解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购；激励对象因在限售期内退休与公司终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售。未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前

1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予的3名激励对象存在解除与公司

订立的劳动合同的情况，首次授予的1名激励对象存在在限售期内退休与公司终止劳动关系的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的 201800股 A股限制性股票，回购价格为 3.21元/股。

（二）回购价格及调整说明

根据公司第十一届董事会第六次会议决议，激励计划首次授予的 A股限制性股票的授予价格为3.53元。根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股权登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司于2022年8月17日实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.20元；于2023年8月17日实施了2022年度权益分派，每股派发现金红利 0.12 元。据此，公司对回购首次授予的 A 股限制性股票所使用的授予价格进行调整，具体如下：

P= P0-V=3.53-0.20-0.12=3.21元/股。其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

（三）回购数量及资金来源

本次拟回购的 A股限制性股票合计 201800股，回购所需资金均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）：

单位：股类别变动前本次变动变动后无限售流通股105336219101053362191

限售流通股1230349459-2018001230147659

合计 2283711650 -201800 2283509850四、本次回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及调整

回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、监事会意见

公司 A 股限制性股票激励计划中首次授予的 3 名激励对象存在解除与公司

订立的劳动合同的情况，首次授予的1名激励对象存在在限售期内退休与公司终止劳动关系的情况，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的 201800 股 A 股限制性股票应当由公司回购注销。

另外，公司于2022年8月17日实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.20元；于2023年8月17日实施了2022年度权益分派，每股派发现金红利0.12元。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划（草案）》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，由3.53元/股调整为3.21元/股。

公司本次回购注销部分 A 股限制性股票事项及相关审议程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

六、法律意见书结论意见

北京市环球律师事务所上海分所认为，截至法律意见书出具日，本次回购注销、本次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整及本次回

购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销、本次价格调整事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2024年3月8日