上海外服控股集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事以及领取津贴的

独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再

1具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员并提

供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其

2他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召

集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

当有两名以上委员提议时，也可召开薪酬与考核委员会会议。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议的表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在

会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存十年。

第十九条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起生效及实施，原公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

3第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释及修订。

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