国泰君安证券股份有限公司
关于上海外服控股集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年四月目录
目录....................................................2
重要声明..................................................4
释义....................................................5
第一章交易资产的交付情况..........................................8
一、本次交易情况概述............................................8
（一）上市公司股份无偿划转.........................................8
（二）资产置换...............................................8
（三）发行股份购买资产...........................................8
（四）募集配套资金.............................................8
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况..................................9
（一）上市公司股份无偿划转情况.......................................9
（二）标的资产交割情况...........................................9
（三）募集配套资金............................................11
三、独立财务顾问核查意见.........................................18
第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况...............................19
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况...................................19
二、本次交易涉及的承诺及履行情况.....................................19
第三章业绩承诺的实现情况.........................................20
一、业绩承诺及实现情况..........................................20
（一）业绩承诺安排............................................20
（二）业绩承诺期.............................................20
（三）业绩承诺金额............................................20
（四）补偿金额及补偿方式.........................................20
（五）业绩承诺的实现情况.........................................22
二、减值测试情况.............................................23
三、独立财务顾问核查意见.........................................24
第四章管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状...............................25
一、上市公司业务发展现状.........................................25
二、独立财务顾问核查意见.........................................26
第五章上市公司治理结构及运行情况.....................................27
2一、上市公司治理结构与运行情况.....................................27
二、独立财务顾问核查意见.........................................29
第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................30
3重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海外服控股集团股份有限公司2021年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海外服控股集团股份有限公司2021年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对外服集团的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续
督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4释义
国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限本持续督导意见指公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见
外服集团/公司/上市 上海外服控股集团股份有限公司（股票代码：600662.SH），指公司由上海强生控股股份有限公司于2021年更名而来
原上市公司/强生控指上海强生控股股份有限公司股
久事集团指上海久事（集团）有限公司
上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公东浩实业指司，曾用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，
2011年8月由曾用名更名为上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服指上海外服（集团）有限公司
强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海归集主体/强生交通
指强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公集团
司）
上市公司股份无偿划久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实指转业
拟置出资产/置出资指强生控股的全部资产及负债产
拟置入资产/置入资
指上海外服100%股权产标的资产指本次交易拟置出资产和拟置入资产强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资发行股份购买资产指产交易价格的差额部分向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过
募集配套资金960666317.28元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易/本次重组/强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划指
本次重大资产重组转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方/业绩承诺
指上海东浩实业（集团）有限公司方《重大资产置换及发《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限行股份购买资产协
指公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股议》/《重大资产重份购买资产协议》组协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限之补充协议》/《重指公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股大资产重组协议之补份购买资产协议之补充协议》充协议》/《补充协议》《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限《重大资产置换及发公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股行股份购买资产协指份购买资产协议》及《上海强生控股股份有限公司、上海东议》及其补充协议浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》5《盈利预测补偿协《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限指议》公司之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限指之补充协议》公司之盈利预测补偿协议之补充协议》《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限《股份认购协议》指公司之股份认购协议》《关于股份锁定的承指《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》诺函》《股份无偿划转协《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限议》/《国有股份无指公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协偿划转协议》议》
国泰君安/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司
证券/独立财务顾问
立信/立信会计师/立
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）信审计
天职/天职会计师/天
职国际会计师/天职指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
大华/大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺期指2021年度、2022年度和2023年度。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
损益归属期/过渡期指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割置入资产过渡期间指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割置出资产过渡期间指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损指益及其他权益变动
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准
定价基准日指日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大交割日指资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指—上市公司重大资产重组》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所指上海证券交易所上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
6注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分
合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
7第一章交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及
募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）上市公司股份无偿划转
上市公司原控股股东久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有
的上海外服100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20
个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973306663.56元。
根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发
8行股票募集配套资金相应调整为不超过960666317.28元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）上市公司股份无偿划转情况2021年8月9日，上市公司收到东浩实业转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，久事集团将其所持有的公司 421344876 股 A 股份以无偿划转的方式转让给东浩实业的股权过户登记手续已办理完成，过户日期为2021年8月5日。本次上市公司股份无偿划转实施后，上市公司控股股东由久事集团变更为东浩实业。
（二）标的资产交割情况
1、置入资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为上海外服100%股权。
2021年8月26日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服2021年9月3日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服 100%股权已变更登记至强生控股名下。
2、置出资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为截至2020年5月31日强生控股的全部资产和负债。
9公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。
2021年6月30日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。
2021年8月26日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2021年8月26日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割
日后未办理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。同时，强生交通于2021年9月6日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下。
3、过渡期损益的归属及确认
在本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。置出资产和置入资产在过渡期间产生的损益情况及数额由强生控股、东浩实业双方书面认可的审计机构于交割日起90日内进行专项审计确认。
在置出资产过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
10在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权
益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。
根据天职国际会计师出具的《上海外服控股集团股份有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2021]41028号），置入资产过渡期间的净利润为正，该净利润由上市公司享有。
根据天职国际会计师出具的《上海强生控股股份有限公司拟置出资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2021]41475号），置出资产过渡期间的净利润为正，该净利润由久事集团及久事集团指定的主体享有。
4、验资及证券发行登记情况2021年9月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2021]37819号）。根据该报告，上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权，对应作价人民币6808000000.00元，强生控股全部资产及负债作价人民币3750832583.82元，
差额人民币3057167416.18元，其中増加股本人民币893908602.00元，增加资本公积人民币2163258816.84元，并收到东浩实业支付的差额现金人民币2.66元（置出资产全部资产及负债作价人民币3750832583.82元，置入资产上海外服100%股权作价人民币6808000000.00元，差额人民币3057167416.18元，按发行价格计算的本次发行股份价值为人民币3057167418.84元，根据交易协议约定，差额2.66元由东浩实业以人民币现金支付）。
上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币1053362191.00元，已经立信大华会计师事务所有限公司审验，并由该所出具立信大华验字[2011]129号验资报告。截至2021年9月7日，上市公司变更后的注册资本为人民币
1947270793.00元，股本为人民币1947270793.00元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月14日向上市公司
出具《证券变更登记证明》，上市公司向东浩实业发行的893908602股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金
111、募集资金基本情况根据中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）的核准，公司向东浩实业非公开发行人民币普通股
（A股）股票 316008657股，每股面值为 1.00元，发行价格为每股 3.04元，募
集资金总额为960666317.28元，扣除发行费用28929251.15元（不含增值税），实际募集资金净额为931737066.13元，其中增加股本316008657.00元，增加资本公积615728409.13元。募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税
1703773.60元，实际可投入募投项目的资金为930033292.53元。
根据公司披露的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序募集资金用募集资金计划募集资金实际实施主体投资总额号途使用金额可使用金额
上海外服、上海外“数字外服信息技术有限公
1服”转型升125322.9496066.6393003.33
司、上海外服云信级项目息技术有限公司
合计96066.6393003.33
2、验资及证券发行登记情况
2021年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2021]40147号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月24日，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次
非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 960666317.28 元。
2021年9月27日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）316008657 股，每股发行价格 3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960666317.28元，扣除发行费用
12（不含税）合计人民币28929251.15元后，募集资金净额人民币931737066.13元，其中增加股本316008657.00元，增加资本公积615728409.13元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
3、募集资金管理情况
（1）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（2）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，上市公司开立了专项账户存储募集资金。
（3）募集资金专户存储三方监管情况
根据《募集资金管理办法》的要求，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分
行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、
恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
134、募集资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金总额96066.63
减：独立财务顾问承销费300.00
收到募集资金总额95766.63
减：2021年9月27日至2021年12月31日止期间支
2710.00
付独立财务顾问费和验资费
加：2021年9月27日至2021年12月31日止期间扣
406.92
除手续费的利息收入
2021年12月31日募集资金余额93463.55
截至2021年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为93463.55万元，其中募集资金账户存放募集资金33463.55万元，使用暂时闲置资金购买理财60000.00万元，具体情况如下：
（1）募集资金在专户中的存放情况如下：
单位：万元
2021年12月
开户行账号
31日存储金额
上海银行股份有限公司徐汇支行03004702556152.03
上海农村商业银行股份有限公司虹口支行5013100087007146574.33
恒丰银行股份有限公司上海分行80211001012272842833237.19
合计33463.55
（2）使用暂时闲置的募集资金购买理财情况如下：
单位：万元开户银行产品名称类型投资金额
上海银行股份有限公司上海银行“稳进”3号结
结构性存款30000.00徐汇支行构性存款产品上海农村商业银行股份公司结构性存款2021年结构性存款30000.00
有限公司虹口支行第188期（鑫和系列）
合计60000.00
注：公司使用暂时闲置的募集资金购买上述理财产品，资金来源均为对应开户银行的募集资金账户。
5、募投项目先期投入及置换情况
142021年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
7、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年11月11日分别召开了第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的
投资产品，且该投资产品不得用于质押。使用期限为自公司第十一届董事会第四次会议审议通过起的12个月内。在不超过上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司《上海外服控股集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-061）。
截至2021年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期赎回的保本型理财产品合计为人民币60000.00万元，具体情况如下：
受托方产品产品购买金额预期年化产品名称收益类型
名称类型期限（万元）收益
上海结构性上海银行“稳进”3号188保本浮动1.50%-
30000.00
银行存款结构性存款产品天收益3.30%公司结构性存款
上海农结构性180保本浮动2.05%-
2021年第188期30000.00
商银行存款天收益3.25%（鑫和系列）
8、节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金将按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
159、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
10、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
11、募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
12、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募
集资金投资项目对外转让或置换的情况。
13、期后事项
（1）募投项目先期投入及置换情况
2022年1月27日，公司分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3100.91万元置换全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）预先投入募投
项目的自筹资金、使用募集资金人民币53.30万元置换已支付发行费用的自筹资金（不含税），共计3154.21万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上海外服控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15937 号），独立财务顾问国泰君安对此发表了核查意见。具体内容详见公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号临2022-
005）。
（2）使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款
公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委
16托贷款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海外服（集团）有限公司提供总额6000万元人民币的委托贷款，用于实施募投项目“数字外服”转型升级项目。借款期限不超过3个月，可根据募投项目建设的实际需要提前偿还，利率为中国人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。独立董事发表了明确同意意见，独立财务顾问国泰君安对此发表了核查意见。具体内容详见公司《上海外服控股集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（临2022-006）。
（3）募投项目实施主体开通募集资金专户并签订四方监管协议
为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，账户信息如下：
序号开户人开户银行专户账号专户用途募集资金投向项目上海外服恒丰银行股份有限的募集资金存储和
1（集团）有31050101300100000018
公司上海分行使用，不得用作其限公司他用途。
募集资金投向项目上海外服云恒丰银行股份有限的募集资金存储和
2信息技术有31050101300100000017
公司上海分行使用，不得用作其限公司他用途。
（4）使用募集资金向募投项目实施主体提供借款公司于2022年3月16日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司采取无息借款的方式分别向募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服信息技术有限公司和上海外服云信息技
术有限公司提供总额不超过人民币8450万元（含）的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起3年。独立董事发表了明确同意意见，独立财务顾问国泰君安对此发表了核查意见。具体信息详见公司《上海外服控股集团股份有限公司关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临2022-020）。
17三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司股份无偿划转的实施，置出资产和置入资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
18第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况本次重大资产重组相关的主要协议包括：久事集团与东浩实业签订的《国有股份无偿划转协议》，强生控股与东浩实业、久事集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股与东浩实业签订的《股份认购协议》，强生控股与东浩实业签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关方已履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
19第三章业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺安排
根据公司与东浩实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为东浩实业。
东浩实业对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上海外服100.00%
股权在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在置入资产上海外服实际盈利数未达到利润预测数的情况对上市公司进行相应补偿。。
（二）业绩承诺期
本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。
（三）业绩承诺金额
单位：万元置入资产项目2021年2022年2023年扣非前归母净利润38326.9043941.4950333.29
上海外服100%股权
扣非后归母净利润33841.9039456.4945848.29
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对上海外服的实际盈利情况出具专项审核意见，上海外服的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）上海外服当期期末累计实际扣非前归
母净利润与当期期末累计承诺扣非前归母利润的差异情况；（2）上海外服当期期末累计实际扣非后归母净利润与当期期末累计承诺扣非归母净利润的差异情况。
（四）补偿金额及补偿方式
201、若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当
期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入
资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣
非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累
计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述1与2分别计算得出的较高值予以确定。
东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。
21若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分
红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
（五）业绩承诺的实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZA11533 号），2021 年公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元置入资业绩承诺指标承诺金额实际金额差异数实现率产
上海外扣非前归母净利润38326.9052915.1914588.29138.06%服
100%股扣非后归母净利润33841.9045772.9511931.05135.26%
权
上海外服2021年度实现的净利润为58422.59万元，归属母公司所有者的净利润为52915.19万元，实际完成数较2021年度承诺归母净利润高出
14588.29万元，业绩承诺实现率为138.06%。上海外服2021年度实现的净利
润为58422.59万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为
45772.95万元，实际完成数较2021年度承诺扣非后归母净利润高出11931.05
22万元，业绩承诺实现率为135.26%。综上所述，东浩实业关于上海外服2021年
度的业绩承诺已完成。
经核查，本独立财务顾问认为：东浩实业对置入资产上海外服2021年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。
二、减值测试情况
在盈利补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对上市公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣
除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分
红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
23（2）如上市公司实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
截至本持续督导意见出具之日，置入资产上海外服的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：东浩实业对置入资产上海外服2021年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形；截至本持续督导意见出具之日，置入资产上海外服的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
24第四章管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
2021 年度，公司实施完成了重大资产重组工作，成为 A 股主板人力资源第一股。作为一家大型国有综合性人力资源服务企业，外服控股依托丰富的服务经验，积极布局国内国际两个市场，为国内区域经济发展提供人才动力，为中国企业“走出去”提供服务保障。
随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐步完善，客户对人力资源服务的需求日益多元化、个性化，人力资源服务企业从提供单一的产品和服务向提供全方位人力资源解决方案转变。公司的服务解决方案实现了在人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外
包等人力资源细分市场的全覆盖和有效整合，为客户提供更为高效、优质的服务。公司通过内部协同和交叉销售，在各细分领域实现较低的获客成本，提升竞争优势。针对市场需求，公司不断孵化新兴产品，升级服务能力，构建业务发展新动力。
公司以市场需求为导向，持续加码人力资源服务技术创新和数字化转型。
公司实施了“互联网+人力资源服务”的管理运营和服务模式。实现信息融通和自助服务的云平台(FSGPLUS)、实现行业赋能的聚合力平台(HRally)、实现数据链接和集约化运营的业务后援服务平台(BBC)，构成了外服数字化转型的“三大生态平台”。同时，公司还推出了简人力（HRight）HR SaaS平台及Ctalent HCM系统，为客户提供灵活的模块化人力资源管理服务；引入 SAP ERP 系统，实现服务协同共享和运营管理升级，公司全面进入数字化新时代。
2021年，公司实现营业收入114.54亿元，同比下降47.64%（主要是根据
2021年1月1日起实施的最高人民法院的法律问题相关解释，公司在人才派遣
业务中的直接法律责任发生变化，公司相应调整该类业务的收入及成本的确认方式，该事项不影响公司的业务状况及经营成果）；归属于公司股东的净利润
5.32亿元，同比增长7.74%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.60亿元，同比增长9.46%；归属于公司股东的净资产37.98亿元，同比增长61.17%；
每股收益0.3109元；加权平均净资产收益率17.27%。
25二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现了上市公司主营业务的转型，改善了上市公司的经营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预期效果。
26第五章上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
1、关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市
公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规的要求及《公司章程》《股东大会议事规则》《上市公司股东大会规则》切
实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上
27市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律、法规及上市公司章程依法
行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
3、关于董事与董事会
上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
上市公司严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露和透明度
上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
28二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证
监会及上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。
29第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
30
