北京市环球律师事务所上海分所

关于

上海外服控股集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划

预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

本所、本所律师指北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师北京市环球律师事务所上海分所关于上海外服控股集

本法律意见书 指 团股份有限公司 A股限制性股票激励计划预留授予部

分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

公司、上市公司、指上海外服控股集团股份有限公司外服控股

上海外服控股集团股份有限公司 A股限制性股票激励本激励计划指计划《激励计划（草 《上海外服控股集团股份有限公司 A股限制性股票激指案）》励计划（草案）》公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对象

一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指

只有在本激励计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售

按照《激励计划（草案）》规定，获授限制性股票的人激励对象指员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《上海外服控股集团股份有限公司章程》元指人民币元

1北京市环球律师事务所上海分所

关于上海外服控股集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

GLO2023SH（法）字第 0113-5号

致：上海外服控股集团股份有限公司

本所接受上海外服控股集团股份有限公司的委托，作为公司 A股限制性股票激励计划的法律顾问，就外服控股 A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）所涉相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已

经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原

始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为外服控股本次解除限售事宜所必备的

法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

（七）本所律师仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表意见，本所

及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事

项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

（八）本法律意见书仅供外服控股为本次解除限售事宜之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售相关事项出具如下法律意见：

一、本次解除限售的批准和授权（一）2022年1月27日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A股限制性股票激励计划3实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司 A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。

（二）2022年1月28日至2022年2月7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本激励计划，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（三）2022年2月26日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自2022年3月9日至2

022年3月11日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）就公司拟于2022年3月16日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（四）2022年 3月 2日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意本激励计划。

（五）2022年 3月 8日，公司披露了《监事会关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对公示情况进行了说明和发表了核查意见，认为列入本激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。

（六）2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A4股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 3月 17日披露了《关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划，包括但不限于在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。

（七）2022年3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独

立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了关于同意向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。

（八）2022年5月25日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于2022年5月24日完成，共向213名激励对象授予限制性股票2001.73万股。2022年5月26日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

（九）2023年 1月 4日至 2023年 1月 13日期间，拟授予预留 A股限制性股票

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（十）2023年1月31日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，关联董事回避表决，公司监事会对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

（十一）2023年 2月 1日，公司披露了《监事会关于公司 A股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（十二）2023年3月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于2023年3月6日完成，5共向16名激励对象授予限制性股票90.29万股。2023年3月8日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

（十三）2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，4名激励对象劳动合同到期终止或因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将以3.33元/股的回购价格回购注销前述4人持有的限制性股票488000股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

（十四）2023 年 6月 27 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，488000股 A股限制性股票将于 2023年 6月 29日完成注销。

（十五）2024年3月7日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票及调整回购价格的议案》，3名激励对象解除与公司订立的劳动合同，1名激励对象在限售期内退休与公司终止劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将以3.21元/股的回购价格回购注销前述4人持有的限制性股票201800股。

（十六）2024 年 5月 14 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，201800股 A股限制性股票将于 2024年 5月 16日完成注销。

（十七）2024年9月25日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分

第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为209名符合解除限售条件的激励对

象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为6503244股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.08元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的

13365股 A股限制性股票。关联董事对前述议案回避表决。

（十八）2025年4月16日，公司召开第十二届董事会第三次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于 A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为16名符合解除限售条件的激励对象办理

6解除限售事宜，共计解除限售数量为297957股。公司监事会对相关事项进行审核并

发表意见；关联董事对前述议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）关于首次授予部分第一个限售期届满的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登

记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为33%。

预留授予部分限制性股票登记日为2023年3月6日，授予的限制性股票第一个限售期于2025年3月5日届满。

（二）关于本次解除限售的条件成就的情况说明

1.根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司需

满足以下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部

控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后36个月内

出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规及

有关规定规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情况。

（2）公司具备以下条件：*公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；*薪酬与考

7核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；*证券监管部门规定的其他条件。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具备上述条件。

2.根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，激励对

象需满足以下条件：

激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；*中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述任一情况。

3.根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司及

激励对象个人层面分别需满足下列考核要求：

（1）公司层面绩效条件注注考核指标解除限售条件16注

每股收益（元/股）22022年不低于0.230

8考核指标解除限售条件注1注6

相较2020年，2022年增长率不低于33.0%（即117.53亿元），且营业收入增长率注3不低于国际领先企业对标组75分位或同行业平均值注4新兴业务收入绝对值

2022年不低于100.60

注（亿元）5

注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时可剔除该等行为所带来的影响，授权董事会对相应业绩指标进行调整。

注2：每股收益=考核年度归母净利润／考核年度发行在外普通股的加权平均×100%。

注3：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业务营业收入按照“净额法”计量），此处202

0年收入使用模拟收入口径。

注 4：国际领先企业对标组包括 5家公司，即 Adecco、ADP、Manpower、Randstad和 Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，授权董事会确定具体对标企业名单。

注5：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值。

注6：若计划有效期内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，董事会认为有必要的，可对业绩指标或其目标水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。

根据《上海外服控股集团股份有限公司2022年年度报告》以及公司出具的确认函，2022年公司每股收益0.2397元/股；相较2020年，2022年增长率为65.90%（即

146.64亿元），且不低于国际领先企业对标组75分位值12.8%；2022年公司新兴业

务收入绝对值为132.49亿元。

综上，公司层面解除限售条件已达成。

（2）激励对象个人层面绩效条件

9个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数

激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数

S≥80 100%

70≤S<80 80%

60≤S<70 70%

S<60 0%

担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象，其获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有）），还需根据其2020～2022年任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果2020～2022年任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的权益应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，预留授予限制性股票的激励对象2022年度个人绩效评价得分均高于80分（含），个人绩效系数均为100%，公司董事、高级管理人员亦符合解除限售条件。

综上，本所律师认为，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《管理办法》等法律法规和规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

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