上海外服控股集团股份有限公司
二〇二四年年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月二十五日上海外服控股集团股份有限公司
2024年年度股东大会资料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………………………4
三、会议议案
1、公司2024年度董事会工作报告………………………………………………6
2、公司2024年度监事会工作报告……………………………………………14
3、公司2024年年度报告及摘要………………………………………………17
4、公司2024年度财务决算报告………………………………………………18
5、关于公司2024年度利润分配方案的议案………………………………………24
6、关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案…………………25
7、关于公司董事薪酬方案的议案………………………………………………26
8、关于公司监事薪酬方案的议案………………………………………………27
附件：公司独立董事2024年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）………28
2会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召
开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票计票和监票工作由三人参加，出席现场会议股东或
股东代理人推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票计票和监票工作。
3上海外服控股集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年6月25日（星期三）13：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市博成路 850 号上海世博展览馆 B2 层 5 号会议室
会议出席对象：
1、截止至2025年6月18日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主持人：董事长、总裁陈伟权会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、审议听取议案：
1、审议《公司2024年度董事会工作报告》
2、审议《公司2024年度监事会工作报告》
3、审议《公司2024年年度报告及摘要》
4、审议《公司2024年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》
7、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
8、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
9、听取《公司独立董事2024年度述职报告》
三、股东提问与发言。
4四、确定监计票人。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布现场表决结果。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、宣布大会结束。
5议案一：
上海外服控股集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，认真履行董事会各项职责，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，着力推动公司健康稳定持续发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度董事会主要工作
（一）公司总体经营情况
2024年是全面落实“十四五”规划的攻坚之年，面对复杂多变的外部环境，
公司坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作总基调，全面完成各项重点任务，取得了来之不易的经营成绩。
报告期内，公司实现营收223.07亿元，同比增长16.45%；归属于公司股东的净利润10.86亿元，同比增长85.41%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.57亿元，同比增长0.37%；归属于公司股东的净资产50.65亿元，同比增长19.44%；每股收益0.4792元；加权平均净资产收益率23.42%。
（二）董事会履职情况
1、强化战略引领，增强综合实力
2024年，公司坚持“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”
的发展战略，持续推进可持续、高质量发展。
在专业化深耕方面，人事管理业务和人才派遣业务加大市场开拓力度，提升大客户服务体验和管理效率，优化中小客户服务管理机制，稳住基本盘。全年新增22个千人大单，在总体服务人数上实现了逆势增长。
薪酬福利业务加快提升核心竞争力，调整业务模式及产品结构，持续推动高质量发展。薪税管理业务全年新增12个千人级标杆项目，推出外籍高水平人才
6薪税综合服务解决方案，国际薪酬业务落地东南亚。健康管理业务升级打造高端
人才服务解决方案，加强 C端产品研发和实践，C端营收较上年同期取得增长。
商业福利业务全年新增10个千人级标杆项目，升级国企工会专属福利解决方案，成功签约33家目标客户。
招聘及灵活用工业务呈较快增长趋势，报告期内营收增长12.55%。灵活用工业务新增4家千万级营收规模客户，兼职产品服务人数增长20%，残疾人安置服务人数同比增长100%。为中国香港、德国等海外招聘会提供技术支持。招聘门户“FSG纽聘”新增投递超12万人，重点行业人才库有效简历新增20万余份。
升级校园招聘解决方案，涵盖元宇宙招聘、新媒体营销和线下服务；发布融合考试服务、人才测评和背景调查的“零忧择录”产品。
业务外包业务保持较快增速，报告期内营收增长21.70%，形成金融赛道、零售赛道、蓝领技能人才外包、信息技术外包以及专业外包产品的网格化服务矩阵。金融赛道深挖银行、保险、类金融三大垂直领域，零售赛道推出零售外包
2.0解决方案和“到店通”产品，提供终端门店全流程服务，全年新增金融类、零售类客户95家。蓝领技能人才外包积极探索“人+智能设备”新模式，强化主营产品核心竞争力，拓展城市服务中物业管理和工程维保等领域，上海外服远茂企业发展股份有限公司外包员工超过1.88万人。信息技术外包完成全年经营目标，实现金融信息技术外包领域的突破。
在数字化转型方面，强化培育数字基因，加强数字化组织建设，打造专业技术能力。“云门户”微助手完成全新改版；“云体检”实现功能优化，升级服务体验；“云招聘”完成“招聘顾问助手”模块建设；“云知道”致力于打造公司 AI平台基座。举办覆盖全国分子公司的“数说外服”专项竞赛，推动全员数字化意识和能力培养。
不断夯实数字基建，实现了以公司自有业态为基础的应用系统集成平台。完成信息化项目测试标准化管理规范建设，完成包含网络安全隔离、应用代码安全、终端安全、第三方安全服务的新一代信息化安全体系建设。
积极开展数字实践，人事管理产品线引入基于大模型的最新人工智能技术，围绕人力资源行业场景自研“人力资源政策问答”智能体；薪税产品线打造新一
代“Ctalent Plus”软件并投入使用；业务外包产品线全面推进“外包雇员管理”“外包项目管理”等外包数字化系列管理平台。
7在资本化驱动方面，继续推进“外服中国”战略，设立江苏南通公司和贵州公司，完成贵州林城人才派遣有限责任公司收购项目。深化上海“五个新城”布局，收购并控股上海临港漕河泾人才有限公司和青浦区劳务协作咨询有限公司。
完成上海新世纪酒店发展有限公司51%的股权转让，成功实现外服大厦重大资产置出。
在国际化拓展方面，积极融入城市发展战略，建成运营浦东机场 T1、T2 和虹桥机场 T2 外籍人员一站式综合服务中心。公司负责运营的虹桥海外发展服务中心秉承“政府引导、市场主体、政策支持、多方联动”的原则，为企业打造迈向国际市场的一站式解决方案，涵盖国际市场拓展、国际人力资源服务、国际会展及海外贸易合作、涉外法律及会计审计服务、国际金融服务以及海外风险防范
等十大专业服务项目，聚集70余家合作伙伴，全年举办了超百场“走出去”专业活动，服务千余家企业，并同步开设虹桥国际人才服务中心，打造全链条人才服务。推进香港公司实体化运营，落地国际薪酬项目，成功开展输港劳务业务，启动外劳招聘、签证办理等工作。FSG-TG 成功签约 41 家新客户，累计服务“走出去”中国企业 148 家；发布工业企业出海人力资源解决方案。Global Desk 平台发布31个国家和地区的人力资源政策。
2、完善治理架构，提升治理效能
2024年，公司依照法定程序顺利完成董事会换届选举工作。新一届董事会
结构合理，专业化、多元化程度高。新老董事会平稳过渡，无缝衔接，为进一步提升治理能效夯实基础。
公司董事会全年共召集股东大会2次、召开董事会9次，所有会议的召集、召开、表决和披露均符合法律法规及公司管理制度的要求。董事会认真履行股东大会决议和授权，有效维护公司和全体股东的合法权益。董事会审议了定期报告、利润分配方案、股权激励回购与解锁、募集资金使用、董事会换届、关联交易、
对外投资等重要事项。全体董事对各项议案进行认真审议、审慎决策，为公司发展提出有益意见和建议。
公司董事会充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。建立独立董事专门会议机制，全年共召开独立董事专门会议3次，重点关注公司关联交易情况。各专业委员会各司其职，各施所长，为董事会科学决策提供有力支持。
全年共召开董事会各专业委员会13次，包括审计委员会会议6次、提名委员会
8会议4次、薪酬与考核委员会会议3次。
3、重视股东回报，提振市场信心2024年，公司董事会制定并披露《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合考虑公司经营发展实际、未来发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性；制定并披露《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》，内容涉及经营发展、责任担当、股东回报、信息披露和投资者关系、公司治理等方面，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益；在重大资产重组发行限售股即将流通上市时，向控股股东申请作出相关股份上市6个月内不减持承诺，稳定并提振市场信心。
4、加强内控管理，夯实规范运作
2024年，公司董事会不断强化内控体系建设，对纳入内控评价范围的事项
与流程进行有效管控，提高了公司风险管控和风险应对能力。报告期内，公司财务报告真实可靠、公司资产安全、业务执行合法合规，公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。
公司董事会高度重视建章立制工作，根据中国证监会最新发布的上市公司监管指引和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司自律监管指引等最新规则，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司制度，并加强制度宣贯工作，确保各项制度的有效执行。
5、加强多元沟通，彰显投资价值
公司董事会以尊重投资者、回报投资者、保护投资者为出发点和落脚点，通过股东大会、业绩说明会、上证 e互动、投资者热线、投资者邮箱等多元化途径
加强与中小投资者的双向沟通，方便其充分了解公司所处行业情况、战略规划、业务发展、经营业绩等，促进公司与投资者建立长期稳定的关系，有效传递公司投资价值。2024年，配合定期报告披露，公司共召开了3场面向所有投资者的业绩说明会，包括2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会，详细介绍公司经营发展情况并耐心解
9答投资者提问。同时，借助上证 e互动平台、投资者热线、专用电子信箱等线上渠道，加强与投资者的日常沟通，将投资者的需求、建议及合理诉求及时传达给公司经营管理层。
公司严格按照法律法规、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，持续优化信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效性。报告期内，公司共披露定期报告4个、临时公告51个。
二、2025年工作展望
2025年是“十四五”收官之年，公司将持续深入贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，坚持“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合”的总体思路，聚焦增强核心功能和提升核心竞争力，坚定信心，为实现“十四五”目标全力冲刺。
（一）服务国家战略
1、服务中国企业“走出去”。虹桥海外发展服务中心以全球服务网络建设、品牌提升、数字化赋能和生态圈拓展为核心，为企业“走出去”提供全方位支持；
完善“走出去”平台生态圈，形成合作伙伴战略联盟。
2、服务扩大高水平对外开放。优化机场一站式外籍人员服务中心项目；探
索拓展非上海市区域的外籍人员一站式入境服务业务。
3、服务上海高水平人才高地建设。赋能上海“3+6”战略型新兴产业体系发展。打造多元化、差异化产品，服务高端人才。探索高层次人才医疗保障及薪税服务解决方案。
4、服务稳促就业。继续对接“国资骐骥”等重点就业品牌，升级线上线下
一体化校园招聘解决方案，在应届大学生促就业方面做出更大贡献。深入研究新用工形态，创造更多就业机会，为调节就业结构性矛盾提供解决方案。
5、服务进博会。参展第八届进博会，做好重要客户互访和政府部门接待，
举办合作签约、新品发布会、报告发布会等活动，充分发挥进博会溢出效应，提升品牌影响力。继续落实好翻译服务和志愿者招募管理工作。
6、服务区域经济发展。区域公司更好融入长三角、京津冀、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等国家重点区域的经济发展。
7、助力优化营商环境。发布首份 ESG 报告，探索建立 ESG 治理体系。深化
10助残公益品牌建设，助残非遗工作室取得成效成果。打造残疾人服务产品团队，
推出残疾人服务的平台化产品。
（二）提升核心竞争力
1、推进专业化深耕。人事管理业务稳住基本盘，挖掘客户潜力，继续推进
全国布局，加大产品创新研发。薪酬福利业务打造大福利、大健康平台，推进一体化建设，做大国际薪酬业务，推动保险经纪落地，持续优化中国员工团体健康保障计划。招聘业务打造盘活人才数据库，提升招聘能力；灵活用工业务打造通用类岗位全行业外包，在展会人力资源外包赛道加大发力。推动外包业务快速高质量发展，提升专业能级，建强招聘端能力，加强数字系统赋能，严控风险，合规发展。国企业务依托各投资公司，挖掘五个新城及上海重点区域的属地规划红利和商机；职业教育培训破局；升级国企解决方案。
2、加强资本化驱动。夯实投后管理体系，推动投资企业健康可持续发展。
聚焦专业细分赛道，重点关注业务外包、灵活用工、招聘及猎头领域具备专业能力的标的；探索职业教育、数字化新技术等方面的投资。探索内部创业，利用资本化手段鼓励内部员工创新创业。
3、加快数字化转型。全面上线、逐步优化外包系统；建设海外薪酬服务交互平台，支撑海外薪酬业务发展；尝试聚合百科 AI 版、“云知道”对客版等新型数字化产品投放。厚植数字基因，以数字化驱动创新为主题，推动数字文化建设和人才培养，举办全员“数创外服”劳动竞赛。夯实数字基建，采用培训、带教、项目实践等多种方法，提升公司科技家族整体能力。开展数字实践，将产品创新和客户体验提升作为第一优先级。在销售管理方面，通过优化客户管理、商机管理，以及提升销售激励体系合理化，促成销售体系和产品创新体系的有效联动。
在服务中台方面，聚焦集约化能级提升，以 B端服务信息为基础，结合 C端信息采集，搭建服务协同工单平台，实现服务过程信息数字化反馈。在订单管理方面，持续推进销售订单的标准化建设，形成各产品线盈亏追踪管理模型。打造数据资产，持续增强政策数据资产，扩大政策知识的分类维度和全国城市覆盖广度；探索招聘领域职位库和人才库建设，形成职位数据和人才数据资产。
4、提速国际化拓展。制定国际化发展规划。做实做大香港公司业务，搭建
人事代理、招聘及灵活用工业务、输港劳务等核心产品。发挥新加坡公司平台溢出效应。一体化推进资本化并购和供应商管理，逐步打造供应商网络和能力管理
11体系。培育国际化人才，提升海外业务占比。
5、夯实风险管控。优化内控体系建设，开展内控评级，通过内控手册优化
升级和监督评价落实，进一步落实主要负责人法制建设、合规管理。聚焦新业务新产品的风险防范。强化对收并购公司的合规管理。加强区域管控。确保不发生重大系统性风险。
6、提升管理能级。降低人事管理业务全国委托成本，推广“服务委托、远程管控”新模式。持续打造法定福利异地集约交付全国化布局。推进上海业务中心集约共享实践。探索将部分中后台业务迁移至低成本地区，通过高度标准化作业以及精细化流程管控，实现高效运营。优化运营管理流程，提升线上化占比和自动化水平。
7、优化财务管理。放大财务分析、预算和考核的协同价值，盘点资源优势，
应对业务结构变化。完善财务管理架构，构建二维管理模型，水平维度体现财务核心职能，垂直维度落实总部至事业部、事业部至大区、大区至公司的财务管理权。增强资金管理效能，通过对资金流动的监控和分析，确保资金的合理分配和有效利用；探索多元化融资途径，做好融资渠道和资金收益的平衡。合理利用研发费用加计扣除和高新技术企业的税收优惠。
8、全面落实大安全工作。提升信息安全工作，在硬件方面，落地灾备数据中心，改造金陵大厦机房；在软件方面，完成终端安全软件汰旧换新，提升终端整体防勒索攻击能力。紧抓安全生产不放松，继续按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的总体要求，实现安全生产工作的常态化、制度化、规范化。
9、优化组织架构。以市场需求为导向，兼顾加快改革和稳定发展，促进降
本增效和创新转型，优化调整组织架构。
10、强化队伍建设。深化干部配置选用“全国一盘棋”，加大跨区域干部任用力度。从总部到区域、区域到总部、区域到区域，多维度推动思想变革，激发干部队伍内生动力。持续开展优秀年轻干部发现培养选拔项目，在挂职人数、区域跨度和交流力度方面进一步提升，跟踪培养政治过硬、业绩突出、有发展潜力的优秀年轻干部，加强基层锻炼，提升年轻骨干应对复杂任务和重大挑战的能力。
11、细化考核机制。强化激励导向。对于公司专业能力提升和高质量发展
有重大推动作用的，对于在销售、产品、创新、运营等方面有突出贡献的，设立专项奖励。对比竞争对手，探索竞争性营销激励方案。进一步优化调整协同销售
12机制。强化市场导向。探索运用正态分布等考核机制，激发干部“真干事、能干事、干成事”的担当作为。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年6月25日
13议案二：
上海外服控股集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，聚焦公司发展的重点工作，依法依规独立行使职责，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，切实开展各项监事工作。现就2024年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开及履职情况2024年度，公司监事会共召开6次会议（第十一届第十七次至第二十一次会议、第十二届第一次会议），审议通过议案18项，内容涵盖财务报告审核、股权激励计划执行、重大资产重组监督、募集资金管理、监事会换届选举等事项。
全体监事勤勉尽责，依法独立发表意见，表决结果均为全票通过，具体履职情况如下：
1、财务报告监督与审核
审议通过《2023年年度报告》及摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及摘要、《2024年第三季度报告》，确认报告编制程序合法、内容真实完整，公允反映了公司财务状况及经营成果。
对《2023年度内部控制评价报告》《募集资金存放与使用情况专项报告》
进行专项审核，未发现违规情形，内控体系运行有效。
2、股权激励计划监督
监督 A股限制性股票激励计划执行，审议通过首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案，同意为符合条件的激励对象办理解除限售。
针对激励对象因离职、退休或绩效考核未达标的情况，两次审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案，累计回购注销215165股，回购价格分别调整为3.21元/股和3.08元/股，确保激励计划合规实施。
143、重大事项监督
审核2023年度重大资产重组业绩承诺完成情况，确认立信会计师事务所出具的专项审核报告真实、准确，业绩承诺达成无异常。
对重大资产置换置入资产（上海外服集团）进行减值测试，认定测试程序合规、结论公允，未损害股东利益。
审议通过使用募集资金向实施主体提供借款1000万元的议案，确保募投项目顺利推进，资金用途合法合规。
4、监事会自身建设
完成第十一届监事会换届选举，提名陈璘、顾朝晖为第十二届监事候选人，并经股东大会审议通过。召开职工代表大会，选举李白为公司第十二届监事会职工代表监事。
第十二届监事会第一次会议选举陈璘为监事会主席，任期三年。通过加强监
事会自身建设，保障高效运作。
二、监事会发表的意见
1、公司治理与合规性
监事会认为，公司董事会及管理层严格遵守法律法规及《公司章程》，决策程序合法，内部控制体系健全有效，未发现损害公司及股东利益的行为。
2、财务信息真实性
各期财务报告均真实、准确、完整地反映了公司财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、募集资金管理
公司募集资金存放与使用符合监管要求，未发现挪用或违规使用情形。
4、董事及高管履职
董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、法规或《公司章程》的行为。
三、2025年度监事会工作计划
2025年，监事会将继续严格遵循《公司法》《公司章程》及相关法律法规的要求，紧密围绕公司战略目标和生产经营任务，进一步深化监督职能，强化风险防控，确保公司治理的规范性和透明度，切实维护公司及全体股东的合法权益。
主要工作计划如下：
151、深化决策监督与履职监督
监事会将继续依法列席董事会及公司重要会议，加强与纪委、风控、审计等部门的协同联动，重点关注公司董事、高级管理人员的履职情况和勤勉尽责表现，确保决策程序合法合规。通过动态掌握公司经营管理实际情况，进一步提升监事会在公司治理中的监督效能。
2、强化财务监督与审计监督
坚持以财务监督为核心，定期听取管理层关于财务状况的汇报，包括财务报告、预算执行、现金流管理、负债水平及投资决策等内容。结合内部审计和外部审计工作，加强对公司财务情况的监督检查，确保财务信息的真实性、准确性和完整性，提升当期监督的时效性和有效性。
3、完善内控机制与风险防控
持续优化内审管理机制，推动防风险工作举措的落实。不定期对公司及二级单位的生产经营、资产管理、成本控制及财务规范化建设进行检查，确保公司经营活动符合法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求，有效防范和化解经营风险。
4、加强重大事项监督与动态跟踪
继续加强对公司重大事项的监督检查，重点关注董事会决策的执行情况及重大项目的进展情况。通过调研、参与决策会议、动态跟踪等方式，对已投项目进行全过程监督。定期审查公司业务计划、财务报告及业绩指标，确保其与公司战略目标一致，并符合法律法规要求。通过听取专项汇报、审阅中介机构报告及实地调研等方式，实现全流程监督。
5、提升监事会成员履职能力
监事会成员将进一步加强会计、审计、金融及法律法规等方面的学习，提升专业素养和履职能力。通过参加针对性培训，持续提高监督水平，确保能够有效维护股东权益，推动公司治理水平的不断提升。
2025年，监事会将以更高的标准、更严的要求履行监督职责，为公司健康
可持续发展提供坚实保障。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2025年6月25日
16议案三：
上海外服控股集团股份有限公司
2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规则要求，编制完成了2024年年度报告，年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已于2025年4月18日披露了2024年年度报告全文及摘要，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年6月25日
17议案四：
上海外服控股集团股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）核心业务由人事管理、人
才派遣、薪酬福利、业务外包、招聘及灵活用工以及其他商务培训咨询等组成。
2024年公司实现营业收入223.07亿元，同比增长16.45%；归属于上市公司股东
的净利润10.86亿元，同比增长85.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.57亿元，同比增长0.37%；归属于上市公司股东的净资产50.65亿元，同比增长19.44%；每股收益0.4792元；加权平均净资产收益率23.42%。
现将2024年度财务决算情况报告如下：
一、2024年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了外服控股2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2024年2023年年同期增2022年减(%)
营业收入22306710251.2519156136525.1316.4514663703309.15归属于上市公司股东
1086471102.84585988774.9885.41546318911.43
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益456784657.30455113497.390.37454423364.88的净利润经营活动产生的现金
1319495619.06543448514.30142.80854665718.49
流量净额本期末比上年同期主要会计数据2024年末2023年末2022年末末增减（%）
18归属于上市公司股东
5065348301.544240915183.5319.443907613708.57
的净资产
总资产16330925999.8615902243916.792.7014696371828.18
2、主要财务指标
本期比上年同主要财务指标2024年2023年2022年期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.47920.257885.880.2397
稀释每股收益（元／股）0.47970.258685.500.2413扣除非经常性损益后的基本每股
0.20100.20000.500.1991收益（元／股）
增加9.03个百
加权平均净资产收益率（%）23.4214.3914.21分点
扣除非经常性损益后的加权平均减少1.33个百
9.8511.1811.82
净资产收益率（%）分点
说明：
（1）公司归属于上市公司股东的净利润同比上涨85.41%，每股收益同比上涨85.88%，主要
系报告期内公司处置全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司51%股权取得投资收益所致。
（2）公司经营活动产生的现金流量净额同比上涨142.80%，主要系上年同期支付历年应付款项，本期影响较少。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：元币种：人民币资产期末余额年初余额变动比例
货币资金9801130642.599631468534.351.76%
交易性金融资产19644488.56不适用
应收票据6182924.901323630.00367.12%
应收款项融资3767969.88不适用
应收账款995815182.00814524458.3222.26%
预付款项189857423.87331366348.04-42.70%
其他应收款1918897981.471974517344.17-2.82%
存货38067671.7022032090.8072.78%
其他流动资产151491638.98101642667.1049.04%
长期股权投资693107665.62327491246.03111.64%
其他非流动金融资产24267775.239984607.59143.05%
投资性房地产45515906.20126749903.40-64.09%
固定资产1569591364.411619202900.29-3.06%
在建工程8211822.984273228.2592.17%
使用权资产75634002.6298045691.38-22.86%
无形资产93001639.35122234241.07-23.92%
19开发支出36783300.7742878396.02-14.21%
商誉463458157.06458799952.901.02%
长期待摊费用86923857.40177787999.61-51.11%
递延所得税资产48912574.6137920677.4728.99%
其他非流动资产60662009.66不适用
资产总计16330925999.8615902243916.792.70%负债期末余额年初余额变动比例
短期借款430417851.391231877769.45-65.06%
应付账款1796222942.471543324533.6916.39%
合同负债581670443.58585171475.23-0.60%
应付职工薪酬91104043.2191403943.80-0.33%
应交税费236805241.31215003022.1510.14%
其他应付款7472273362.857422358636.370.67%
一年内到期的非流动负债35845787.2733675824.456.44%
其他流动负债22145853.629295557.91138.24%
长期借款22449205.25不适用
租赁负债54729214.8573887264.63-25.93%
递延收益29592743.6735375987.06-16.35%
递延所得税负债4889691.34155216.353050.24%
负债合计10778146380.8111241529231.09-4.12%
说明：
（1）交易性金融资产：主要系报告期内公司根据并购企业外服远茂业绩承诺完成情况，获取补偿股份的公允价值。
（2）、（3）应收票据及应收款项融资：主要系期末持有的未到期承兑汇票。
（4）预付款项：主要系报告期末预付供应商款项减少。
（5）存货：主要系企业合同履约成本增加。
（6）其他流动资产：主要系本期购买1年以下银行大额存单。
（7）长期股权投资：主要系本期出售全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司51%股权，合并报表范围发生变化，对剩余股权采用权益法核算，确认长期股权投资。
（8）其他非流动金融资产：主要系本期按照协议追加申创申晖私募基金投资。
（9）投资性房地产：主要系本期出售全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司51%股权导
致合并报表范围发生变化，不再确认上海新世纪酒店发展有限公司账面投资性房地产。
（10）在建工程：主要系期末未完结装修项目。
（11）长期待摊费用：同（9）。（12）其他非流动资产：主要系本期购买1年以上银行大额存单。
（13）短期借款：主要系本期偿还到期的银行借款。
（14）其他流动负债：主要系期末待结转销项税增加。
（15）长期借款：主要系控股子公司因并购业务新增银行借款。
20（16）递延所得税负债：主要系报告期公允价值变动收益增加确认的递延所得税负债增加。
（二）股东权益情况
单位：元币种：人民币所有者权益项目期末余额年初余额变动比例
实收资本（或股本）2283496485.002283711650.00-0.01%
资本公积712844482.41700819406.061.72%
减：库存股42238476.2865587362.00-35.60%
其他综合收益-3411449.45-3000357.80不适用
盈余公积199602189.08170845738.5416.83%
未分配利润1915055070.781154126108.7365.93%归属于母公司所有者权益（或
5065348301.544240915183.5319.44%股东权益）合计
少数股东权益487431317.51419799502.1716.11%
所有者权益（或股东权益）合
5552779619.054660714685.7019.14%
计负债和所有者权益（或股东权
16330925999.8615902243916.792.70%
益）总计
说明：
（1）库存股：主要系公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，解除限售6503244股限制性股票。
（2）未分配利润：主要系公司处置全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司51%股权取得
投资收益，利润同比增加。
（三）经营情况
单位：元币种：人民币项目本期金额上年金额变动比例
一、营业总收入22306710251.2519156136525.1316.45%
二、营业总成本21654860515.8418519026302.8816.93%
其中：营业成本20245861457.1017230552490.7717.50%
税金及附加148262101.50130707620.1213.43%
销售费用736951051.45712599837.973.42%
管理费用492956071.49491564632.820.28%
研发费用123790393.2375240723.0864.53%
财务费用-92960558.93-121639001.88不适用
其中：利息费用24250424.0923308780.544.04%
利息收入113740806.09146260721.38-22.23%
加：其他收益253121340.23241852504.034.66%
投资收益533877099.859327102.175623.93%
公允价值变动收益19267072.26-15392.41不适用
信用减值损失-5762335.321801271.57-419.90%
21资产减值损失-950299.46不适用
资产处置收益1497562.4641574.783502.09%
三、营业利润1452900175.43890117282.3963.23%
加：营业外收入9292575.7825176582.66-63.09%
减：营业外支出13345356.882985467.85347.01%
四、利润总额1448847394.33912308397.2058.81%
减：所得税费用240710976.86213590956.3712.70%
五、净利润1208136417.47698717440.8372.91%
六、归属于母公司所有者的净
1086471102.84585988774.9885.41%
利润
说明：
（1）营业收入：主要系报告期内业务外包服务收入增加。
（2）营业成本：主要系报告期内业务外包服务收入增加引起的业务外包服务成本增加。
（3）财务费用：主要系报告期内利息收入下降。
（4）研发费用：主要系公司根据研发项目需求安排研发投入。
（5）投资收益：主要系报告期内出售全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司51%股权取得投资收益。
（6）公允价值变动收益：主要系报告期内公司根据并购企业外服远茂业绩承诺完成情况，获取补偿股份的公允价值。
（7）信用减值损失：主要系公司会计政策计提坏账准备金增加。
（8）资产减值损失：主要系控股子公司上海外服凌空门诊部有限公司2024年度发生较大亏损，已暂停经营，对整体商誉计提全额减值。
（9）资产处置收益：主要系报告期内公司租赁资产变动带来处置收益。
（10）营业外收入：主要系上期往来款清理收入影响。
（11）营业外支出：主要系报告期内无形资产报废损失。
（四）现金流量
单位：元币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例
经营活动产生的现金流量净额1319495619.06543448514.30142.80%
投资活动产生的现金流量净额54737973.05-1998927841.66不适用
筹资活动产生的现金流量净额-1212238157.41822620972.92-247.36%
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系上年同期支付历年应付款项，本期影响较少。
22（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动主要系出售全资孙公司上海新世纪酒
店发展有限公司51%股权取得投资收益及购买银行大额存单。上年同期主要系购置房产支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期取得及偿还银行借款带来的影响。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年6月25日
23议案五：
关于公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末未分配利润为
人民币1015485671.63元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.24元（含税）。截至2024年12月
31日，公司总股本2283496485股，以此计算合计拟派发现金红利
548039156.40元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司本年度归属于公司
股东净利润的比例为50.44%。2024年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年6月25日
24议案六：
关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序
伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信为公司2025年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度审计工作量及公允合理的定价原则预估立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用。
具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的公告》。
本议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年6月25日
25议案七：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动董事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了2025年度董事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象和适用期限
适用对象：公司2025年度任期内的董事
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
二、薪酬方案
经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水平，2025年核定薪酬方案如下：
1、公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），津贴按半年度发放；
2、除独立董事外，公司董事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主
体单位取薪，公司不发放津贴；
3、除上述1、2情况外，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，其中职位薪按月发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成情况发放。
三、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。
2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年6月25日
26议案八：
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分确保监事履职的公正客观，促进公司高质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了2025年度监事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象和适用期限
适用对象：公司2025年度任期内的监事
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
二、薪酬方案
根据2024年度公司监事薪酬，结合地区薪酬水平，2025年核定薪酬方案如下：
1、公司监事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位取薪，公
司不发放津贴；
2、除劳动合同与第三方订立的监事外，其他监事按其所任公司岗位职务的
薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，其中职位薪按月发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成等情况发放。
三、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。
2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第十二届监事会第三次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2025年6月25日
27附件：
上海外服控股集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（谢荣）
各位股东及股东代理人：
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有会计专业资质，在会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
谢荣，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人亲自出席9次；公司共召开股东大会2次，本人出席2次。
28本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立
董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人出席3次，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）参与董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
审计委员会全年共召开会议6次，本人出席会议6次，审议通过了《公司2023年度内审工作总结》《公司2024年度内审工作计划》《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《2023年度财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》《公司2024年年度审计计划》。
薪酬与考核委员会全年共召开会议3次，本人出席会议3次，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024
年第一次会议）、《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024年第三次会议）。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，
29没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通。定期听取公司内部审计部门工作汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2023年年度报告的编制过程中，围绕各业务收入口径确认、毛利率变化趋势等问题进行沟通；在审议《公司2024年半年度报告》时，就新收购公司经营情况是否符合可研报告预期、应收账款增速明显等问题进行讨论；在审议《公司2024年年度审计计划》时，要求公司内部审计部门和会计师事务所加强对新收购公司内控管理、业绩承诺完成情况，下属公司信息化建设与运行有效性，募投资金投入产出效果等问题的关注。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极参加公司股东大会和2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（七）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、投资
者说明会、现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流，现场工作时间符合相关规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
30三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易作为公司独立董事，2024年在独立董事专门会议上审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。新增2024年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所必需。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响；审议通过《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，认为通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售全资孙公司新世纪酒店发展有限公司51%股权
事宜符合公司整体发展战略，有利于子公司上海外服（集团）有限公司及时回流资金，聚焦人力资源服务核心主业，同时也是对购置绿地外滩中心房产时作出的“积极推进外服大厦资产置出工作”承诺的实施和兑现。相关交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为审计委员会主任委员，本人高度重视公司财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告的真实、准确和完整，召集召开审计委员会会议就相关报告内容进行讨论和审议。本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
31求，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各项经营和管理活动
严格按照相关内控制度规范运行。《公司2023年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所作为审计委员会主任委员，本人召集召开审计委员会会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在对公司2023年度会计报表审计的过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司的会计报表发表了意见，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘立信为2024年度财务审计和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人作为审计委员会主任委员，本人召集召开审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经审查财务总监候选人徐骏先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，本人认为徐骏先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
规定的不得担任高级管理人员的情形，具备担任公司财务总监的任职资格和条件，相关推荐和提名程序合法有效，同意提名徐骏先生担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会委员，本人在薪酬与考核委员会会议上认真审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为公司董事2024年度薪酬方案公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策；公司高级管理人员2024
32年度薪酬方案有利于完善公司激励约束机制，激发高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司业务发展和经营管理。
先后两次审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销5名激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票共计215165股。审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的209名激励对象主体资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量为6503244股。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，本人始终以维护公司和股东合法权益，尤其是
确保中小股东合法权益不受损害为己任，充分发挥独立董事审查监督作用，勤勉尽责履职，科学公正决策，并积极运用在财务管理方面的专业知识和经验，帮助公司提升治理水平。
2025年，本人将持续学习相关法律法规，深入了解公司业务发展和经营运作情况，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通协作，发挥专业所长，促进公司重大事项科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司健康可持续发展。
特此报告。
独立董事：谢荣
2025年6月25日
33上海外服控股集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（朱伟）
各位股东及股东代理人：
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人在咨询及投资专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
朱伟，硕士研究生，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事，安迈顾问有限公司北亚区联席主席，上海云砺信息科技有限公司董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人亲自出席9次；公司共召开股东大会2次，本人出席2次。
本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立
34董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提
供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人出席3次，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
薪酬与考核委员会全年共召开会议3次，本人出席会议3次，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024
年第一次会议）、《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024年第三次会议）。
提名委员会全年共召开会议4次，本人出席会议4次，审议通过了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》（提名委员会2024年第一次会议）、《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》
《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》（提名委员会2024年第四次会议）。
报告期内，战略委员会未召开会议。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请
35中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极参加公司股东大会和2024年半年度业绩说明会，重点关
注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、投资
者说明会、现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流，现场工作时间符合相关规定。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易作为公司独立董事，2024年在独立董事专门会议上审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。新增2024年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所必需。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响；审议通过《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，认为通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售全资孙公司新世纪酒店发展有限公司51%股权
事宜符合公司整体发展战略，有利于子公司上海外服（集团）有限公司及时回流
36资金，聚焦人力资源服务核心主业，同时也是对购置绿地外滩中心房产时作出的
“积极推进外服大厦资产置出工作”承诺的实施和兑现。相关交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员作为提名委员会委员，本人在提名委员会会议上认真审议了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为朱海元先生具有丰富的专业知识和实践经验，能够胜任公司董事的职责要求；孙志祥女士符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；陈伟权先生和朱海元先生能够胜任所聘任岗位的要求。经审查，以上人员均不存在《公司法》所列举不得担任董事或高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司董事会换届本人在提名委员会会议上认真审议了《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经审查，8名董事候选人均能够胜任公司董事的职责要求，其中，3名独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；5名高级管理人员候选人均能够胜任所聘任岗位的要求。以上候选人均不存在《公司法》所列举的不得担任董事或高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
37（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事2024年度薪酬方案公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策；公司高级管理人员2024年度薪酬方案有利于完善公司激励约束机制，激发高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司业务发展和经营管理。
报告期内，薪酬与考核委员会还先后两次审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》。本人同意回购注销5名激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票共计215165股。审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的209名激励对象主体资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量为6503244股。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行独立
董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对公司投资并购项目的策划实施提供专业意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2025年，本人将继续秉承勤勉、公正的精神，本着对公司及全体股东负责的态度，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通交流，在公司战略部署、投资并购等方面发挥专业优势，积极建言献策，为提升董事会科学决策能力、提高公司治理水平贡献力量。
特此报告。
独立董事：朱伟
2025年6月25日
38上海外服控股集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（孙志祥）
各位股东及股东代理人：
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有律师执业证，在法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
孙志祥，硕士研究生，中共党员。现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，上海外服控股集团股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、微创心通医疗科
技有限公司独立董事，上海东海慈慧公益基金会秘书长，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海经贸商事调解中心调解员，上海仲裁委员会仲裁员。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人应出席会议6次，实际出席会议6次；公司共召开股东大会2次，本人应出席会议1次，因个人原因请假。
39本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立
董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人应出席会议2次，实际出席
会议2次，审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）参与董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
提名委员会全年共召开会议4次，本人应出席会议2次，实际出席会议2次，审议通过了《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
审计委员会全年共召开会议6次，本人应出席会议3次，实际出席会议3次，审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》《公司2024年年度审计计划》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟
40通，在审议《公司2024年年度审计计划》时，认真听取会计师事务所关于审计时
间、审计项目组人员架构、审计范围、审计关注重点等进行的安排，并积极参与讨论。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极参加公司股东大会和2024年第三季度业绩说明会，重点
关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（七）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、投资者说明会、
现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流。本人自2024年6月26日起担任公司独立董事，当年现场工作时间符合相关规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易作为公司独立董事，2024年在独立董事专门会议上审议通过《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司新增2024年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所必需。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响；审议通过《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，认为通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售全资孙公司新世纪酒店发展有限公司51%股权事宜符合公司整体发展战略，有利于子公司上海外服（集团）有限公司及时回流资金，聚焦人力资源服务核心主业，同时也是对购置绿地外滩中心房产时作出的“积极推进外服大厦资
41产置出工作”承诺的实施和兑现。相关交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议上认真审议了《公司2024年第三季度报告》，认为报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议上认真审议了《关于聘任公司财务总监的议案》。经审查财务总监候选人徐骏先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，本人认为徐骏先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担
任高级管理人员的情形，具备担任公司财务总监的任职资格和条件，相关推荐和提名程序合法有效，同意提名徐骏先生担任公司财务总监。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会换届本人作为提名委员会主任委员召集召开提名委员会会议，审议通过了《关于提名第十二届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经审查，8名董事候选人均能够胜任公司董事的职责要求，其中，3名独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；5名高级管理人员候选人均能够胜任所聘任岗位的要求。以上候选人均不存在《公司法》所列举的不得担任董事或高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁
42入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资
格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵守相关法律法规、监管规定和公司制度，秉承独立、客
观、公允的态度，积极履行独立董事职责，助力提升董事会科学决策水平和专门委员会运作效率，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人仍将坚持独立客观的工作原则，持续提升履职能力，积极参加
相关会议，认真审议各项议案，审慎决策重大事项，利用自身在法律领域的专业背景和从业经验，为确保公司规范运作、健康发展作出积极贡献。
特此报告。
独立董事：孙志祥
2025年6月25日
43上海外服控股集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（盛雷鸣离任）
各位股东及股东代理人：
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有律师执业证，在法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
盛雷鸣，博士，中共党员，律师（高级职称），现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师，青岛啤酒股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事，曾任上海外服控股集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司等上市公司的独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人应出席会议3次，实际出席会议3次；公司共召开股东大会2次，本人应出席会议1次，实际出席会议1次。
44本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立
董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人应出席会议1次，实际出席
会议1次，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）参与董事会各专门委员会情况
本人离任前担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
提名委员会全年共召开会议4次，本人应出席会议2次，实际出席会议2次，审议通过了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》。
审计委员会全年共召开会议6次，本人应出席会议2次，实际出席会议2次，审议通过了《公司2023年度内审工作总结》《公司2024年度内审工作计划》《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《2023年度财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权
45利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，担任公司审计委员会委员期间，本人与公司内部审计部门及会计师
事务所保持积极沟通。积极听取公司内部审计部门工作汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2023年年度报告的编制过程中，与会计师事务所针对公司财务报告情况进行讨论。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司股东大会等方式保持与中小股东交流互动，重点
关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（七）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流。本人于2024年6月26日离任公司独立董事，当年现场工作时间符合相关规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2024年担任公司独立董事期间，在独立董事专门会议上审议通过《关于公司
2024年日常关联交易预计的议案》。本人认为，公司对2024年度日常关联交易的
预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
46（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年担任公司审计委员会委员期间，本人在审计委员会会议上认真审议
了公司《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》和内部控制评价报告。本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各项经营和管理活动严格按照相关内控制度规范运行。《公司2023年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年担任公司审计委员会委员期间，本人在审计委员会会议上认真审议
了《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在对公司2023年度会计报表审计的过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司的会计报表发表了意见，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘立信为2024年度财务审计和内控审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年担任公司提名委员会主任委员期间，本人召集召开提名委员会会议审
47议通过了《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》《关于提名孙志祥女士为独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为朱海元先生具有丰富的专业知识和实践经验，能够胜任公司董事的职责要求；孙志祥女士符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格；陈伟权先生和朱海元先生能够胜任所聘任岗位的要求。经审查，以上人员均不存在《公司法》所列举不得担任董事或高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，坚持独立判断，审慎表决，利用专业优势充分发挥在公司合规经营、规范运作等方面的把关作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东合法权益，在公司科学决策、规范运作、长远发展中发挥积极作用。
本人已辞任公司独立董事，在此，对公司董事会、管理人员和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：盛雷鸣
2025年6月25日
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沪公网安备31011802005267号
