国泰海通证券股份有限公司

关于上海外服控股集团股份有限公司

“数字外服”转型升级募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对上市公司“数字外服”转型升级募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）316008657 股，每股发行价格为 3.04元，募集资金总额为96066.63万元，扣除发行费用2892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93173.71万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。募集资金净额93173.71万元扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93003.33万元。

募集资金到账后，公司已对募集资金实行了专户存储制度，与开户行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，另外分别与四家募投项目实施主体（上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司、上海外服信息技术有限公司和上海外服薪数据科技有限公司）及开户行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》。

2021年公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司

发行名称发行股份购买资产并募集配套资金

募集资金总额96066.63万元

募集资金净额93173.71万元

募集资金实际可投入金额93003.33万元募集资金到账时间2021年9月27日

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

截至2025年12月31日，“数字外服”转型升级项目已实施完毕，达到预定可使用状态，正在结项流程中。本次结项的募投项目的募集资金使用及节余情况如下：

结项名称“数字外服”转型升级项目结项时间2025年12月31日

募集资金实际可投入金额93003.33万元

募集资金实际使用金额68671.62万元

节余募集资金金额24331.71万元

节余募集资金使用用途及相应金额□补流，24331.71万元说明：

1）募集资金使用金额含尚未支付的项目尾款1133.85万元，其中项目尾款包括该募投项目

尚待支付的尾款、质保金等；

2）节余资金测算截至2025年12月31日，暂未包含募集资金账户资金收益，实际余额以资

金转出当日金额为准。

三、本次结项的募投项目募集资金节余主要原因

公司在保证募投项目质量的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。另外，募投项目建设需要一定的周期，公司根据项目建设进度，对部分暂时闲置募集资金进行了合理的现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，增加了公司收益。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收益。

四、节余募集资金后续使用计划本募投项目已实施完毕，达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使用效率，公司计划募投项目结项后将节余募集资金24331.71万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款及质保金将全部由自有资金支付。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。募集资金专户注销后，相关《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》随之终止。

五、审议程序及意见2026年3月13日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于“数字外服”转型升级募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“数字外服”转型升级募投项目予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。

上述议案尚需提交股东会审议批准。

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，相关审议程序符合有关法律法规的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，相关事项尚需提交股东会审议。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问对公司本次“数字外服”转型升级募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司“数字外服”转型升级募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

聂绪雯沈灿杰国泰海通证券股份有限公司年月日