上海外服控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经

营者的激励与约束机制，合理确定公司董事及高级管理人员的薪酬水平，充分调动其积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）激励与约束并举，严格业绩考核，强化刚性约束，薪酬与业绩紧密联动。

（二）效率与公平兼顾，科学做好市场对标，合理确定内部分配关系，严格调控不合理过高收入。

（三）合规与透明并重，严格遵守相关法律法规及监管要求，确保薪酬决策

程序规范、合规，信息披露及时、准确。

（四）短期与长期激励结合，董事及高级管理人员个人收益应与公司长期战略目标保持一致。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

1第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及确定

第七条公司董事的薪酬及津贴按以下标准执行：

（一）公司非独立董事在公司担任岗位职务的，按其所任岗位职务领取薪酬；

（二）公司非独立董事与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位领取薪酬，公司不发放津贴；

（三）公司独立董事根据股东会批准的标准领取固定津贴，不再领取其他薪酬或享受福利待遇。

第八条由公司发放薪酬的非独立董事、高级管理人员采用结构化薪酬模式，主要包括：

（一）基本年薪：综合所任岗位的职级职责等因素确定，作为个人年度基本收入按月发放。

（二）绩效年薪和中长期激励收入：综合企业规模效益、市场薪酬水平等因

素确定基数，根据年度或中长期目标考核结果浮动核定，在年度或中长期考核后发放。

（三）福利与津贴：按照国家及地方规定享受社会保险、住房公积金等法定福利，以及符合国家政策或上级集团要求的相关其他福利、津补贴（如有）。

第九条由公司发放薪酬的非独立董事及高级管理人员绩效年薪占比原则

2上不低于其个人年薪总水平的60%，即绩效年薪/（基本年薪+绩效年薪）≥60%（因考核造成实际发放的绩效年薪占比低于60%的除外）。

第十条结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、一线职工和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条董事及高级管理人员薪酬水平应科学做好市场对标，统筹考虑岗

位价值、与其他职工分配关系等因素，在与公司所处行业地位、市场竞争力等相匹配的市场薪酬价位以内合理确定。

第四章薪酬考核及发放

第十二条公司制订本企业经营者年度或任期经营业绩考核方案及经营者

年度或任期经营工作目标责任书，以此实施对董事及高级管理人员的薪酬考核清算工作。

第十三条由公司发放薪酬的非独立董事及高级管理人员，公司对其执行绩

效年薪递延支付及中长期激励收入锁定期，支付进度及锁定期与风险防控、项目完结等挂钩，递延和锁定期限一般不少于3年。

第十四条董事及高级管理人员年度或任期内职务调整的，自任免文件下发次月起，根据实际情况调整薪酬基数及薪酬关系。组织调动或到龄免职退休的，绩效年薪和中长期激励根据完成情况按任职时间折算兑现；主动离职的，绩效年薪按任职时间和绩效水平兑现，中长期激励不兑现。

第五章薪酬管理、监督及止付追索

第十五条董事及高级管理人员薪酬系指其个人税前工资性收入总和，应由

个人缴纳的社会保险、企业年金、住房公积金（含补充）及个人所得税等均由个人承担，公司依法代扣代缴。

第十六条董事及高级管理人员经上级集团批准在各类行业协会、社会团体

中担任兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益。

3第十七条董事及高级管理人员存在下列情形之一，公司有权根据情节轻重，

采取减少、停止支付尚未发放的绩效薪酬及中长期激励收入等措施，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）违反法律法规或公司章程规定的义务，致使公司遭受资产损失；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任；

（三）因严重失职或渎职行为导致重大责任事故，造成公司资产损失或严重负面影响；

（四）国家法律法规、行政规范性文件或上级集团制度规定的其他情形。

本条规定适用于上述情形发生时在任的董事及高级管理人员，无论其后已离任、离职或退休。

第十八条如因财务造假等导致财务报告需要追溯重述的，公司应即时对董

事及高级管理人员当期绩效薪酬、中长期激励收入进行重新考核，并依据考核结果对应追回已超额发放的部分。

第六章附则

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效及实施。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后报股东会审议通过。

第二十一条本制度由董事会负责解释及修订。

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