国泰海通证券股份有限公司

关于

上海外服控股集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2024年度持续督导意见

暨持续督导总结报告独立财务顾问

二〇二五年五月

1独立财务顾问声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”，曾用名为“国泰海通证券股份有限公司”）作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“外服控股”、“公司”或“上市公司”）2021年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规

的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。

本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由外服控股及其交易相关方提供。外服控股及本次交易相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对外服控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告列载的信息和对本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读外服控股发布的相关公告文件信息。

2目录

独立财务顾问声明..............................................2

释义....................................................4

一、本次交易的实施情况...........................................6

（一）本次交易情况概述...........................................6

（二）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况...............................7

（三）募集配套资金的实施情况........................................9

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况................................10

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况..................................10

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况....................................10

三、业绩承诺的实现情况..........................................11

（一）业绩承诺及实现情况.........................................11

（二）独立财务顾问核查意见........................................14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................14

（一）2024年度经营情况讨论与分析...................................14

（二）上市公司主要财务数据........................................14

（三）独立财务顾问核查意见........................................15

五、公司治理结构与运行情况........................................15

（一）关于股东与股东大会.........................................15

（二）关于公司与控股股东.........................................15

（三）关于董事和董事会..........................................15

（四）关于监事和监事会..........................................16

（五）关于高管任职及薪酬机制.......................................16

（六）关于信息披露与透明度........................................16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................17

七、持续督导总结意见...........................................17

3释义

在本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

《国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限本持续督导意见暨持续指公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联督导总结报告交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

/ / 上海外服控股集团股份有限公司（股票代码：600662.SH），外服控股 公司 上市公司 指由上海强生控股股份有限公司于2021年更名而来

原上市公司/强生控股指上海强生控股股份有限公司

久事集团指上海久事（集团）有限公司

上海东方菁汇（集团）有限公司，由上海东浩实业（集团）有东浩实业指

限公司更名而来，为东浩兰生集团全资子公司。

上海外服指上海外服（集团）有限公司

/强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海强归集主体强生交通集团指生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实上市公司股份无偿划转指业

拟置出资产/置出资产指强生控股的全部资产及负债

拟置入资产/置入资产指上海外服100%股权标的资产指本次交易拟置出资产和拟置入资产强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资产发行股份购买资产指交易价格的差额部分向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过

募集配套资金指960666317.28元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次交易/本次重组/本次强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划指

重大资产重组转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金

/上海东方菁汇（集团）有限公司，由上海东浩实业（集团）有交易对方业绩承诺方指限公司更名而来《重大资产置换及发行《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公股份购买资产协议》/指司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购

《重大资产重组协议》买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公充协议》/《重大资产重指司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购组协议之补充协议》/买资产协议之补充协议》

《补充协议》《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公《盈利预测补偿协议》指司之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公指补充协议》司之盈利预测补偿协议之补充协议》《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公《股份认购协议》指司之股份认购协议》4《关于股份锁定的承诺指《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》函》

《股份无偿划转协议》/《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限公《国有股份无偿划转协指司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协议》议》

国泰海通/国泰海通证券/指国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问

立信/立信会计师/立信审

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）计

天职/天职会计师/天职国

/指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）际会计师天职审计

大华/大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

业绩承诺期指2021年度、2022年度和2023年度。

/自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在损益归属期过渡期指

月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日置入资产过渡期间指

所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日置出资产过渡期间指

所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间

期间损益/拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及过渡期损益指其他权益变动

本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准日

定价基准日指为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公

司第九届董事会第三十一次会议决议公告日

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资交割日指产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第号》指上市公司重大资产重组》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所/证券交易所指上海证券交易所上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本持续督导意见暨持续督导总结报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

5一、本次交易的实施情况

（一）本次交易情况概述

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募

集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

1、上市公司股份无偿划转

上市公司原控股股东久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

2、重大资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的

上海外服100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

3、发行股份购买资产

强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

4、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交

易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973306663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除

6息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行

股票募集配套资金相应调整为不超过960666317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况

1、资产交割及过户情况

（1）置入资产

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为上海外服100%股权。

2021年8月26日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服2021年9月3日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服 100%股权已变更登记至强生控股名下。

（2）置出资产

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为截至2020年5月31日强生控股的全部资产和负债。

公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。

72021年6月30日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。

2021年8月26日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2021年8月26日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办

理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。同时，强生交通于2021年9月6日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通 100%股权已变更登记至东浩实业名下。

2、验资情况

2021年9月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2021]37819号）。根据该报告，上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权，对应作价人民币6808000000.00元，强生控股全部资产及负债作价人民币3750832583.82元，

差额人民币3057167416.18元，其中増加股本人民币893908602.00元，增加资本公积人民币2163258816.84元，并收到东浩实业支付的差额现金人民币2.66元（置出资产全部资产及负债作价人民币3750832583.82元，置入资产上海外服

100%股权作价人民币6808000000.00元，差额人民币3057167416.18元，按发

行价格计算的本次发行股份价值为人民币3057167418.84元，根据交易协议约定，差额2.66元由东浩实业以人民币现金支付）。

上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币1053362191.00元，已经立信大华会计师事务所有限公司审验，并由该所出具立信大华验字[2011]129号验

8资报告。截至2021年9月7日，上市公司变更后的注册资本为人民币

1947270793.00元，股本为人民币1947270793.00元。

3、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月14日向上市公司

出具《证券变更登记证明》，上市公司向东浩实业发行的893908602股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组

涉及的资产交割相关事宜。自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至资产承接方，资产承接方享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。

（三）募集配套资金的实施情况

1、股份发行情况根据中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）的核准，公司向东浩实业非公开发行人民币普通股（A股）股票316008657股，每股面值为1.00元，发行价格为每股3.04元，募集资金总额为960666317.28元，扣除发行费用28929251.15元（不含增值税），实际募集资金净额为931737066.13元，其中增加股本316008657.00元，增加资本公积

615728409.13元。募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1703773.60元，实

际可投入募投项目的资金为930033292.53元。

2、验资情况

2021年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字

[2021]40147号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月24日，国泰海通在

9中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非公开

发行 A股股票认购资金共计人民币 960666317.28元。

2021年9月27日，国泰海通已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后

划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 27 日，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）

316008657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币

960666317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28929251.15元后，募

集资金净额人民币931737066.13元，其中增加股本316008657.00元，增加资本公积615728409.13元。

3、股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况本次重大资产重组相关的主要协议包括：久事集团与东浩实业签订的《国有股份无偿划转协议》，强生控股与东浩实业、久事集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股与东浩实业签订的《股份认购协议》，强生控股与东浩实业签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。

经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，重组相关方已履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

10本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺安排

根据公司与东浩实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为东浩实业。

东浩实业对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上海外服100.00%

股权在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在置入资产上海外服实际盈利数未达到利润预测数的情况对上市公司进行相应补偿。

2、业绩承诺期

本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。

3、业绩承诺金额

单位：万元置入资产项目2021年2022年2023年扣非前归母净利润38326.9043941.4950333.29

上海外服100%股权

扣非后归母净利润33841.9039456.4945848.29

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对上海外服的实际盈利情况出具专项审核意见，上海外服的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）上海外服当期期末累计实际扣非前归母净利润

与当期期末累计承诺扣非前归母利润的差异情况；（2）上海外服当期期末累计实际扣非后归母净利润与当期期末累计承诺扣非归母净利润的差异情况。

114、补偿金额及补偿方式

（1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归

母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期

期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资

产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣

非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至

当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润

总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累

计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述1与2分别计算得出的较高值予以确定。

东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。

12若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红

派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调

整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

5、业绩承诺的实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海外服控股集团股份有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》（信会师报字[2024]第 ZA11792号），公司业绩承诺完成情况如下：

单位：万元期间业绩承诺项目业绩承诺指标承诺金额实际金额差异数实现率

2023上海外服100%

扣非前归母净利润50333.2960200.279866.98119.60%年度

股权扣非后归母净利润45848.2947112.621264.33102.76%

上海外服100%扣非前归母净利润132601.68167371.3734769.69126.22%2021年-2023年股权扣非后归母净利润119146.68138832.6619685.98116.52%

上海外服2023年度实现的净利润为71473.14万元，归属母公司所有者的净利润为60200.27万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润高9866.98万元，业绩承诺实现率为119.60%；此外，上海外服2023年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为47112.62万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润高1264.33万元，业绩承诺实现率为102.76%。

13上海外服2021-2023年度累计实现的归属母公司所有者的净利润为167371.37万元，实际完成数较2021-2023年度承诺完成的累计归母净利润高34769.69万元，业绩承诺实现率为126.22%；此外，上海外服2021-2023年度累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为138832.66万元，实际完成数较2023年度承诺完成的累计扣非归母净利润高19685.98万元，业绩承诺实现率为116.52%。

综上所述，东浩实业关于上海外服2023年度的业绩承诺已完成。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2021-2023年，东浩实业对置入资产上海外服的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2024年度经营情况讨论与分析

外服控股秉承“筑桥引路、聚才兴业”的企业使命，聚焦“人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”等主营业务，为各类客户提供专业高效、多元灵活的综合解决方案，为国家高质量人才发展、“一带一路”建设、“长三角一体化”战略实施提供强有力的人才支撑。

2024年，公司实现营收223.07亿元，同比增长16.45%；归属于公司股东的

净利润10.86亿元，同比增长85.41%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.57亿元，同比增长0.37%；归属于公司股东的净资产50.65亿元，同比增长19.44%；每股收益0.4792元；加权平均净资产收益率23.42%。

（二）上市公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

20242023本期比上年同期增减主要会计数据年年

（%）

营业收入22306710251.2519156136525.1316.45

归属于上市公司股东1086471102.84585988774.9885.41的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益456784657.30455113497.390.37的净利润

经营活动产生的现金1319495619.06543448514.30142.80流量净额

1420242023本期比上年同期增减主要会计数据年年

（%）

归属于上市公司股东5065348301.544240915183.5319.44的净资产

总资产16330925999.8615902243916.792.70

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化，上市公司在持续督导期间的实际经营情况未出现与《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第十一章管理层分析与讨论”的相关分析存在重大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

15公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。上市公司董事会

设董事9名，其中独立董事3名，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于高管任职及薪酬机制上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任

职条件进行审查，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会研究公司董事、高级管理人员考核评价标准，进行考核并提出考核结果建议；研究审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案等。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结意见

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规；本次重组中交易各方不存

在违反所出具的承诺的情况；本次交易2021-2023年业绩承诺已完成，未触及补偿义务的情形；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导

期已经结束，鉴于本次募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对公司募集资金使用情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺履行情况、上市公司经营业绩、本次募集配套资金使用进度等情况。

（以下无正文）17（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

项目主办人：

聂绪雯夏浩罡国泰海通证券股份有限公司年月日

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