国泰海通证券股份有限公司

关于上海外服控股集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司2025年度非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的存放、管理与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316008657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96066.63万元，扣除发行费用2892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93173.71万元。

2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96066.63万元，由独

立财务顾问扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。

上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。

募集资金净额93173.71万元扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93003.33万元。

截至2025年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：募集资金基本情况表单位：万元币种：人民币发行名称2021年非公开发行股票募集资金到账时间2021年9月27日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额96066.63

其中：超募资金金额0

减：直接支付发行费用2892.92

二、募集资金净额93173.71

减：

以前年度已使用金额54203.95

本年度使用金额10232.91募集资金置换预先已投入募投项目的

3100.91

自筹资金

发行费用对应的可抵扣进项税170.38

加：

募集资金利息收入净额4769.46

现金管理收益1288.56

三、报告期期末募集资金余额31523.58

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东会审议通过。

根据《募集资金管理办法》的要求，截至2025年12月31日，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、

上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署

《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）

以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农

村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，作为新增募投项目实施主体，上海外服薪数据科技有限公司于2024年1月11日与公司、国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）以及上海农村

商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为31523.58万元，具体存放情况如下：募集资金存储情况表单位：万元币种：人民币

2021年非公开发行股

发行名称票募集资金到账时间2021年9月27日报告期末账户状账户名称开户银行银行账号余额态

上海外服控股集恒丰银行股份有限公8021100101227284282009.73使用中团股份有限公司司上海分行

上海外服控股集上海农村商业银行股50131000870071465992.40使用中团股份有限公司份有限公司虹口支行

上海外服控股集上海银行股份有限公0300470255643.57使用中团股份有限公司司徐汇支行

上海外服（集团）恒丰银行股份有限公3105010130010000001811618.80使用中有限公司司上海分行

上海外服（集团）上海农村商业银行股501310009191032731896.41使用中有限公司份有限公司虹口支行

上海外服（集团）上海银行股份有限公0300510590711478.89使用中有限公司司徐汇支行

上海外服云信息恒丰银行股份有限公310501013001000000172224.06使用中技术有限公司司上海分行

上海外服信息技恒丰银行股份有限公31050101300100000042515.87使用中术有限公司司上海分行

上海外服薪数据上海农村商业银行股50131000977688231743.85使用中科技有限公司份有限公司虹口支行注：由于上海外服控股集团股份有限公司在上海银行徐汇支行开立的募集资金专户（账号

03004702556）超过一年未发生主动收付业务，银行根据内部运营管理政策的规定将账户的

状态转为不收不付（即休眠）。公司知晓情况后提出申请，自2026年3月3日起，该账户状态已转正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况本年内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况2026年3月14日，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，披露了《关于“数字外服”转型升级募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，决定将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款及质保金将全部由自有资金支付。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。募集资金专户注销后，相关《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》随之终止。

节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2021年非公开发行人民币普通股（A股）募集资金到账日期2021年9月27日

节余募集资金合计金额24331.71新项目新项目计划投董事会股东会节余募投项目节余资金节余资金新项目计划投入募集审议通审议通名称金额用途名称资总额资金总过日期过日期额

“数字外服”24331.712026年32026年3用于补流不适用不适用不适用转型升级项目月13日月31日

说明：节余资金测算截至2025年12月31日，暂未包含募集资金账户资金收益，实际余额以资金转出当日金额为准。

（七）募集资金使用的其他情况

为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供人民币3000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。本次借款仅限用于“数字外服”转型升级项目的实施，不作其他用途。

本次公司使用募集资金向外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。

外服云已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款存放于外服云在恒丰银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。

具体内容详见公司于2025年3月8日披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临2025-004）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规

使用募集资金的重大情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所认为，外服控股2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了外服控股2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：外服控股2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金

管理制度的要求，执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2021年非公开发行人民币普通股（A股）募集资金到账日期2021年9月27日

本年度投入募集资金总额10232.91

已累计投入募集资金总额67537.77变更用途的募集资金总额0变更用途的募集资金总额比例0截至期项目达截至期末累项目可末投入到预定募投项已变更项截至期末承截至期末累计投入金额本年度是否达行性是募集资金承调整后投资本年度投入进度可使用

承诺投资项目和超募资金投向目，含部分诺投入金额计投入金额与承诺投入实现的到预计否发生目性质诺投资总额总额变更（如有）(1)金额(2)（%）状态日金额的差额效益效益重大变

(3)＝(2)-(1)(4)＝期（具体(2)/(1)化到月份）

“数字外服”研发项2025年无96066.6393003.3393003.3310232.9167537.77-25465.5672.62不适用不适用否转型升级项目目12月合计96066.6393003.3393003.3310232.9167537.77-25465.5672.62————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3100.91万元置换全资子公司上海外服(集团)有限公司预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币53.30万元置换已支付募集资金投资项目先期投入及置换情况发行费用的自筹资金(不含税)，共计3154.21万元。上述金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具《上海外服控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZA15937号)。

公司已于2022年3月完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关不适用产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况之（六）节余募集资金使用情况

募集资金其他使用情况详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）募集资金使用的其他情况

注1：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96066.63万元，扣除发行费用2892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93003.33万元；

注2：截至期末累计投入金额67537.77万元未包含尚未支付的尾款。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章

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项目主办人：

聂绪雯沈灿杰国泰海通证券股份有限公司年月日