议程上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2021年年度股东大会
2022年05月19日
上海市
0议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年05月19日（星期二）14：00
会议地点：上海市龙阳路2277号（近芳甸路）永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持：代董事长徐而进
会议议程：
一、股东大会预备会（14:00-14:30）
*股东自行阅读会议材料
*股东以书面的形式提出问题
二、表决程序（14:30-14:45）
三、计票程序（14:45-15:00）
*计票
*股东代表发言
*解答股东提问
四、宣票程序（15:00-15:20）
*宣布现场表决情况和结果
五、律师宣读法律意见书（15:20-15:30）
六、会议结束
1目录
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2021年年度股东大会议案目录
议题一：审议2021年年度报告及摘要....................................1
议题二：审议2021年度董事会报告、年度工作报告以及2022年工作计划报告的议案....2
议案三：审议2021年度监事会工作报告...................................9
议题四：审议2021年度独立董事述职报告.................................12
议题五：审议2021年度财务决算报告...................................18
议题六：审议2022年度财务预算报告...................................25
议题七：审议2022年度融资总额的议案..................................27
议题八：审议2021年度利润分配方案...................................28
议题九：审议2022年度接受控股股东贷款的议案..............................29
议题十：审议2022年度日常关联交易的议案................................30
议题十一：审议关于聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案......33
议题十二：审议2022年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案........................36
议题十三：审议关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提
供股东借款的议案.............................................37
议题十四：审议关于选举刘广安先生为公司第九届董事会董事的议案.................40
议题十五：审议关于选举周红意女士为公司第九届监事会监事的议案.................41
0年度报告
议题一：审议2021年年度报告及摘要
各位股东：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司2021年年度报告的主要会计数据和财务指标如下：
1.主要会计数据币种：人民币单位：元
本期比上年同期增减主要会计数据2021年2020年(%)
营业收入13872042791.7514474727209.98-4.16
归属于上市公司股东的净利润4310873801.844011930172.777.45归属于上市公司股东的扣除非经
3705589524.753835742555.84-3.39
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额3714767531.66-702444458.31-本期末比上年同期末
2021年末2020年末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产22573247321.0420264490290.2411.39
总资产120895887034.73101354354265.4419.28
2.主要财务指标币种：人民币
本期比上年同期增减主要财务指标2021年2020年(%)
基本每股收益（元／股）1.06860.99457.45
稀释每股收益（元／股）1.06860.99457.45扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.91850.9508-3.39（元／股）
加权平均净资产收益率（%）20.4521.24减少0.79个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产
17.5820.31减少2.73个百分点
收益率（%）公司2021年年度报告全文已于2022年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
1董事会报告
议题二：审议2021年度董事会报告、年度工作报告以及2022年工作计划报告的议案
各位股东：
2021年是“十四五”规划开局之年，是疫情之后经济复苏的关键之年，是变局中开新局的重要一年。一年来，在董事会领导下，公司坚持服务城市发展战略，按照“五大倍增行动”战略部署，把握“稳中求进”的工作基调，积极践行“一切为了客户”的价值观，聚焦核心主业，做精区域开发，做强金融服务，紧抓各项工作目标全面完成。
第一部分2021年度工作报告
2021年，公司董事会持续加强团队建设，提高风险意识，规范内部管理，坚持市场化运作，发挥专业能力、科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效维护公司及股东利益。全年，公司共召开9次董事会（含临时董事会），召开10次专门委员会会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
一、2021年度经营工作回顾
1、2021年度营业收入138.72亿元，其中：房地产业务收入109.32亿元；金融业务收
入29.40亿元。
2、2021年度房地产业务成本36.14亿元；金融业务成本及管理费用5.16亿元。
3、2021年度的项目开发投资支出48.82亿元。
4、2021年度实现归属上市公司净利润43.11亿元，与2020年度相比增长了7.45%。
二、2021年经营工作分析。
（一）经营收入分析。
1、物业租赁收入。
（1）合并报表范围内长期在营物业租金现金流入，合计38.63亿元。
2董事会报告办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2021年度租赁收入32.35亿元，比2020年度增加1.8亿元，同比增长5.7%。
目前公司持有长期在营甲级写字楼共23幢，总建筑面积191万平方米。截至2021年末，上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率85%，平均租金8.09元/平方米/天。
天津甲级写字楼的出租率81%，平均租金3.45元/平方米/天。
高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴金融航运大楼。截至2021年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积已超过32万平方米，出租率达到87%，平均租金6.26元/平方米/天。
商业物业。2021年度租赁收入为4.54亿元，比2020年度增加1.44亿元，同比增长46.4%。
商业物业主要包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885、陆悦坊、陆家嘴金融城配套商业设施
以及位于上海、天津的两个陆家嘴 L+MAll。截至 2021年末，商业物业总建筑面积 46万平方米，其中：在营的陆家嘴 96广场出租率为 93%；陆家嘴 1885出租率为 100%；上海陆家嘴 L+MAll出租率为 95%；天津陆家嘴 L+MAll出租率为 89%；陆悦坊出租率为 74%。
酒店物业。2021年全年营业收入为1.10亿元，比2020年增加0.34亿元，同比增长
44.74%。
公司酒店物业包括：上海前滩香格里拉酒店、东怡大酒店、陆家嘴明城酒店、天津陆家嘴万怡酒店。其中，东怡大酒店配备 209 间房间，2021 年 GOP 率为 29.31%，平均出租率为
55.71%；陆家嘴明城酒店配备 221 间房间，2021 年 GOP 率为 31.23%，平均出租率 98.19%；
天津陆家嘴万怡酒店配备 258 间房间，2021 年 GOP 率为 16.48%，平均出租率为 65.29%。
上海前滩香格里拉酒店于2021年10月实现开业，配备585间房间。
住宅物业。2021年度租赁收入0.55亿元，比2020年度减少0.7亿元，同比下降56.8%。
公司原用于租赁的东和公寓项目基本完成销售，整体去化率达到98%。
养老物业。公司长期持有在营的养老物业是金色阳光颐养院，共有120个套间，总建筑面积1.7万平方米，2021年度租赁收入824万元。2021年，公司引进泰康健康产业投资控股有限公司作为养老物业新管理人，公司持股比例由100%降低至20%。
（2）合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计4.86亿元。
3董事会报告
公司持股50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有限公司以投资收益方式计入合并报表。
会展物业。2021年度租赁收入3.95亿元，比2020年度减少1.5%。
富都世界。2021年度租赁收入0.91亿元，比2020年度增加46.8%。
2、房产销售收入。
2021年度，公司实现房产销售现金流入合计57.60亿元。
主要来自于东和公寓、锦绣观澜二期、天津海上花苑二期等。2021年度累计住宅物业合同销售面积7.86万平方米，同比下降24%；合同销售金额49.23亿元，同比下降27%；在售项目的整体去化率为65%。
3、物业管理及服务性收入。
合并报表范围内，2021年度，公司实现18.66亿元物业管理收入，比2020年度增加11.7%。
合并报表范围外，上海新国际博览中心有限公司2021年度实现2.71亿元的服务性收入，比2020年度减少3.6%。上海富都世界有限公司2021年度实现物业管理收入0.43亿元，比
2020年度减少0.14%。
4、金融服务收入。
2021年度金融业务实现收入29.40亿元，占公司营业收入总额的21.20%。
（二）项目投资分析
续建项目13个，总建筑面积179.76万平方米，主要为张江中区73-02号地块、张江中区
74-01 号地块、张江中区 57-01 号地块超高层办公楼、前滩 54-01 地块、川沙新市镇 C04-12
号地块、竹园2-16-1号地块、潍坊社区497-02号地块等。
竣工项目6个，总建筑面积33.43万平方米，主要为前滩香格里拉酒店（前滩25-02地块）、苏州锦绣澜山锦园（苏州14号地块）、苏州锦绣和陆坊（苏州9号地块）、苏州雷丁学校（苏州2号地块）等。
（三）有息负债现状。
4董事会报告
公司合并报表范围内有息负债（陆金发仅包含其母公司有息负债）主要由五部分组成：短
期贷款、超短期融资券、长期贷款、中期票据、应付债券及资产支持证券（CMBS）。2021 年末余额为506.15亿元，占2021年末公司总资产的41.87%，较上年末438.65亿增加15.39%。
其中：短期贷款（含一年内到期的长期贷款）为202.7亿元，超短期融资券20亿元，长期贷款为 75亿元，中期票据为 90亿元，应付债券（公司债） 50亿元，资产支持证券(CMBS) 68.45亿元。
（四）经营业绩影响分析。
公司2021年度当年利润来源主要由房地产销售、租赁及金融业务组成。其中：长期持有物业出租毛利率为75.77%；房地产销售毛利率为81.53%；金融业务利润率为82.45%。
除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：
1、税金支出：公司2021年度共缴纳43.53亿元税收（实际支付总额），较2020年度减
少3.80%，占营业收入138.72亿元的31.38%。
2、投资性房地产摊销：根据公司会计制度，2021年度摊销投资性房地产7.73亿元。
3、现金分红支出：2021年，公司向股东派发2020年度现金红利共计20.09亿元（含税），
现金分红占2020年度归属于母公司净利润50.08%。
4、员工薪酬支出：2021年度合并报表范围员工总数5689人，人数同比增加0.55%，薪
酬支出总额为10.63亿元，人均19万元。
第二部分2022年度经营工作计划
2022年是公司落实“十四五”规划的关键之年，也是浦东新区打造社会主义现代化建设
引领区的第一个完整年。公司要助力浦东挑最重的担子、啃最硬的骨头，努力成为更高水平改革开放的开路先锋。
一、勇挑引领区开发重担，区域开发向纵深挺进。
公司将全力以赴打造“金色中环”产城融合示范区。要继续充分发挥区域开发专业团队优势，结合《上海市张江科学城发展“十四五”规划》，凝心聚力推进张江科学城五个项目的
5董事会报告
开发建设，助力张江科学城成为科技力量集聚高地。前滩国际商务区54号地块项目要继续加快推进，其中：住宅要完成结构封顶、幼儿园要确保顺利移交。集团委托的各项目须按计划保质保量推进，确保受托承接的前滩、御桥等新兴区域开发高质量实施，以全新的地标展现浦东新形象。2022年，公司竣工项目2个，总建筑面积19万平方米；续建项目11个，总建筑面积161万平方米。
作为集团系统二级开发项目的建设和运营管理平台，要持续提升项目运营、管理能力。
随着上海前滩香格里拉酒店投入运营以及集团委托建设管理的酒店项目增加，要不断提高星级酒店建设管理能力，完善区域开发全系列产品标准，努力成为具有卓越竞争力的大型现代服务业综合运营商。
同时，公司要继续聚焦业务统筹，夯实区域发展根基，持续推进经营管理与成本管控；
要继续拓展融资渠道，提高中长期融资资金比例，持续优化公司融资结构；要积极推进 ERP系统 II期工程，从资产统筹运营管理的角度出发，做好资源数据分析，推进不同属性物业间的联动，提升租赁效率与客户满意度。
二、招商运营相辅相成，区域运营竞争力持续提升。
办公楼宇营销方面，围绕“一切为了客户”，通过外部环境的不断改善和服务软实力的不断进步，持续提升前滩中心、前滩东方广场一期的客户满意度，增强客户粘性；以进一步提高核心区在营物业出租率为目标，高效、有力推进陆家嘴区域项目运营，加速去化存量面积；
积极推进张江城市副中心项目的前期战略招商，为科技创新标杆区交付后的运营夯实基础。
新的一年要启动关于提高资产流动性的研究，探索创新城市中心/副中心开发过程中各类资源集约化利用的举措与实现途径。通过股权转让等方式，合理配置和处置资产和资本，不断把资源向重要区域、重要行业、关键领域集中，租、转并重优化资金和资产配置，轻装上阵，为后续投资积蓄动能。
商业零售发展方面，要保持前瞻意识，紧跟市场变化，思量长远发展，紧抓张江科学城扩区契机，不断深化产品的定位研究和业态组合，探讨设计、优化方案，以“L+MALL 系列”、“九六广场系列”、“陆悦系列”三条品牌线为抓手，做好张江陆家嘴 L+MALL、川沙九六广场的主力品牌引入、金杨陆悦坊的全面招商。
6董事会报告
住宅产品发展方面，全力推进天津海上花苑二期项目清盘，积极做好前滩54号住宅的入市准备。
物业管理服务方面，要将“一切为了客户”融入公司企业文化，切实增强为客户服务的理念，推广现场物业管理团队与运营指标挂钩的考核机制。要继续做好在营物业的安全管理，做好疫情常态化防控、强化服务保障能力、提升服务品质，提高客户体验；要继续彰显“上海品牌”软实力，积极沉淀连续保障四届进博会的成功经验，通过二次创业、二次转型，从提供传统服务转变为标准的建立和输出，努力成为“最可信赖和最受尊敬的商办及会展物业管理的引领者”。
三、严控风险稳健经营，提速增资跨越发展。
持续加强金融服务板块能力建设，提高经营效益，保持经营向好局面。
要持续做好风险防控。继续推进合规管理体系、风险管理体系建设，增强风险防控能力；
加强风险排查，完善投资管理流程。
要加强持牌机构能力建设。维护股东权益，落实对持牌机构的战略指导、管控和服务，布局落实战略扶持措施，集中力量培育优质持牌机构；运用考核指挥棒，落实绩效考核调整方案，把握牌照优势，保持盈利稳中向好。要通过持续增资等举措助力陆家嘴信托关键指标继续向行业头部冲刺晋位；助力陆家嘴国泰人寿整合资源形成特色并加快发展；压实管理责任，不断优化爱建证券治理结构。
要探索推进持牌机构间的数字化转型和协同沟通机制。推动客户、产品、渠道和人才资源整合，高效连通资金端、资产端，实现持牌机构间的协同增效，推进一体化运作，共同增强服务大局、服务浦东引领区建设的新动能。
2022年，公司要在新征程、新起点上奋力跑好第一棒，牢牢把握发展第一要务，勇创新、敢担当，凝心聚力完成投资、建设、运营等一系列任务，提升企业现金流与投资回报率，激活浦东新区高质量发展新动力。
2022年公司经营工作收入计划如下：预计现金流入167.57亿元，现金流出225.60亿元。
其中，房地产业务总流入131.61亿元，总流出138.93亿元。金融业务总流入35.96亿元，总流出93.63亿元。利润坚持“终点即起点”目标，稳中有升，并按公司《2020-2022年度
7董事会报告股东回报规划》，积极回报股东。
本报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上报告，提请股东大会审议。
8监事会报告
议案三：审议2021年度监事会工作报告
各位股东：
经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现就公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2021年度监事会召开的情况监事会会议情况监事会会议议题与主要内容
1、审议通过《公司2020年年度报告及摘要》；
2021年3月30日召开第八2、审议通过《公司2020年度社会责任报告》；
届监事会第十二次会议3、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》；
4、审议通过《关于第九届监事会监事候选人的议案》。
2021年4月21日召开第九1、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》；
届监事会第一次会议2、审议通过《关于聘任公司监事会秘书的议案》。
2021年4月29日召开第九
审议通过《2021年度第一季度报告》。
届监事会第二次会议
2021年7月29日召开第九
审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》。
届监事会第三次会议
2021年10月28日召开第
审议通过《公司2021年第三季度报告》。
九届监事会第四次会议
（二）2021年度监事会的主要工作情况
公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，全面完成了监事会的年度工作任务。年度内主要工作包括：列席决策会议，审核定期报告；聚焦资金、资产、资源的管理，关注采购、销售、资金使用中存在的风险；开展经营风险事项和整改落实情况的专项检查；重视调研工作，深入掌握业务情况；密切跟踪金融板块风险处置与风险管控；深化监事会业务工作研究，完成监事会优化履职调研报告；进行董事访谈，对董事会运作与公司经营提出评价与建议；与年报、内控审计事务所的沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资管理部门、独立董事、内审部门监管
9监事会报告互动，发挥监管协同效应；重视履职培训与学习交流，增强监事会自身建设。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021年，监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。
监事会认为，2021年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度进一步完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
三、监事会对公司现金分红政策的独立意见
监事会认为，2021年公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各方的意见，遵循了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定。公司董事会依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2020-2022年度股东回报规划》，向股东大会提交《2020年度利润分配预案》，经公司2020年度股东大会审议通过。该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，2021年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告是独立客观的。
10监事会报告
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2021年公司未发生需要发表独立意见的募集资金实际投入情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2021年度公司未发生重大的资产收购事项。
2021年度公司未发生重大的资产与股权出售事项。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。
以上报告，提请股东大会审议。
11独董述职
议题四：审议2021年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程、《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事本着勤勉尽责的原则，认真履行了职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就独立董事2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。第八届董事会独立董事吕巍先生、钱世政先生和唐子来先生在任期届满后不再担任公司独立董事。
经公司2020年年度股东大会选举，王忠先生、乔文骏先生、何万篷先生及黄峰先生当选
公司第九届董事会独立董事。截至报告期末，公司在任独立董事为王忠先生、乔文骏先生、何万篷先生及黄峰先生。
王忠：上海交通大学上海高级金融学院行政副院长、上海国鑫创业投资有限公司董事、
青岛中资中程集团股份有限公司董事，现任本公司独立董事、提名委员会主任委员。
乔文骏：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人，现任本公司独立董事。
何万篷：上海前滩新兴产业研究院院长暨首席研究员、上海前知数据技术有限公司董事长，现任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
黄峰：上海市外商投资协会会长、上海市人民对外友好协会理事、上海市国际股权投资
基金协会副理事长、上海外商投资咨询有限公司董事长，现任本公司独立董事、审计委员会主任委员。
兼职情况：
姓名兼职单位名称任职/职务王忠上海交通大学上海高级金融学院副院长
12独董述职
上海国鑫创业投资有限公司董事青岛中资中程集团股份有限公司董事
乔文骏北京市中伦（上海）律师事务所合伙人
上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员上海前知数据技术有限公司董事长何万篷上海国际机场股份有限公司独立董事上海市北高新股份有限公司独立董事上海市外商投资协会会长上海市人民对外友好协会理事黄峰上海市国际股权投资基金协会副理事长上海外商投资咨询有限公司董事长上海外高桥集团股份有限公司独立董事公司未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2021年度，公司共召开9次定期、临时董事会，在任独立董事均出席了会议。在召开董
事会会议之前，独立董事事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。独立董事认真审议了各项议题，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对各项决议没有异议。
公司第九届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，并制定有相应的实施细则。2021年度，公司共召开1次战略决策委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议及4次审计委员会会议，共计10次董事会专门委员会会议，在任董事会各专门委员会委员均出席了相应会议。
报告期内，公司共召开了1次股东大会（2020年年度股东大会）。全部新任独立董事出席了会议，积极听取了现场股东提出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，
13独董述职
促进公司规范运作。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2021年度，独立董事利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间，认真听取管理层
对公司经营以及相关事项的汇报，全面了解公司在营及在建项目，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员进行深入交流，及时获得并掌握公司的日常经营情况。
在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有效的沟通与配合，在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时传送会议材料，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了事前认可意见或独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况在第八届董事会第十二次会议上，公司独立董事对“2021年度公司融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议案”、“2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案”及“关于关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案”发表了事前认可意见及独立意见。
在第九届董事会2021年第三次临时会议上，公司独立董事对“关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资的议案”发表了事前认可意见及独立意见。
公司独立董事认为，公司关联交易的价格按市场价格确定，符合上市公司及股东的集体利益。董事会对于关联交易事项的审核、表决符合程序，表决时关联董事回避表决，关联交易的审议、披露符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
14独董述职在第八届董事会第十二次会议上，公司独立董事发表了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。公司独立董事认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险，没有发现公司存在规范性文件禁止的违规担保情况。公司能够严格执行中国证监会“证监发［2003］56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
（三）董事及高级管理人员的提名及薪酬情况
在第八届董事会第十二次会议上，公司独立董事对“关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案”、“关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案”及“2021年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案”发表了独立意见。
在第九届董事会第一次会议、第九届董事会2021年第二次临时会议及第九届董事会2021
年第四次临时会议上，公司独立董事对“关于聘任公司高级管理人员的议案”发表了独立意见。
在第九届董事会2021年第一次临时会议上，公司独立董事对“关于2020年超额奖励分配比例的议案”发表了独立意见。
在第九届董事会第三次会议上，公司独立董事对“关于2021年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案”发表了独立意见。
报告期内，公司独立董事对公司董事（含独立董事）候选人的提名情况、高级管理人员的聘任情况进行了核查，认为提名、聘任人选的任职资格及程序符合法律法规及公司章程的规定。同时，公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬总额预算的议案及公司超额奖励议案进行了审核，上述议案由公司依据所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程等有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2020年度业绩快报公告》，业绩情况说明及时、准确、完整，
15独董述职
符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在第八届董事会第十二次会议上，公司独立董事对“关于聘请2021年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”发表了事前认可意见和独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了2020年度利润分配方案：按公司2020年度净利润的10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以2020年末总股本
4034197440股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利4.98元（含税），共计分配现
金红利2009030325.12元（含税）。
公司独立董事认为，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》以及公司《2020-2022年度股东回报规划》等有关规定，是基于对公司2020年度实际经营业务情况做出的客观判断，在注重回报投资者的前提下，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司独立董事持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。公司独立董事严格按照监管部门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，公司独立董事认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）其他事项
16独董述职
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，公司独立董事还审阅了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告以及2021年第三季度报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2021年，公司独立董事本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2022年，公司独立董事将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
17财务决算
议题五：审议2021年度财务决算报告
各位股东：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现就公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、2021年度经营指标总体情况
2021年度，公司实现利润总额67.80亿元，实现归属于上市公司股东的净利润43.11亿元。截止2021年12月31日，公司总资产1208.96亿元，归属于上市公司股东的净资产225.73亿元。净资产收益率20.45%，每股收益1.0686元，每股净资产5.5955元。主要财务数据及指标如下：
单位：亿元币种：人民币主要财务数据及指标2021年12月31日2020年12月31日增减变动比率
总资产1208.961013.5419.28%
归属于上市公司股东的净资产225.73202.6411.39%
总股本40.3440.340.00%
营业收入138.72144.75-4.16%
利润总额67.8066.821.47%
归属于上市公司股东的净利润43.1140.127.45%有息负债总额（其中：陆金发
506.15438.6515.39%仅含其母公司）
经营活动产生的现金净流量37.15-7.02-
每股净资产（元/股）5.59555.023211.39%
每股收益（元/股）1.06860.99457.45%每股经营活动产生的现金净流
0.92-0.17-量（元/股）
加权平均净资产收益率20.45%21.24%减少0.79个百分点
资产负债率68.22%66.67%增加1.55个百分点
备注1：上海陆家嘴金融发展有限公司在本报告内均简称“陆金发”。
报告期内，利润增长的主要原因是公司金融板块利润增加约5.72亿元。
18财务决算
二、经营成果实现情况
2021年度，公司实现营业收入138.72亿元，较上年144.75亿元减少4.16%。营业成本
41.30亿元，较上年42.48亿元减少2.78%。实现利润总额67.80亿元，较上年66.82亿元增长1.45%。实现归属于上市公司股东的净利润43.11亿元，较上年40.12亿元增长7.45%。
营业收入主要分为房地产板块和金融业务板块，分析如下：
房地产板块营业收入及成本情况表
单位：亿元币种：人民币营业收入营业成本项目
2021年2020年增/减2021年2020年增/减
房地产销售49.7064.46-22.90%9.1813.25-30.72%
房地产租赁34.5331.439.86%8.388.133.08%
酒店业务1.260.7763.64%1.130.7159.15%
物业管理18.6516.7011.68%16.4513.2124.53%投资性房地
0.810.83-2.41%0.270.1942.11%
产处置
其他4.375.41-19.22%0.730.75-2.67%
合计109.32119.60-8.60%36.1436.24-0.28%房地产销售收入主要来自上海东和公寓和天津海上花苑等项目销售；房地产租赁收入增
加主要是由于前滩中心、东方广场一期等项目投入市场后出租率稳步增长；酒店业务收入增加主要是得益于酒店业务逐步回暖；物业管理收入的增加主要是由于公司物业管理业务服务范围的逐步扩大和营收的不断增长；投资性房地产处置主要来自天津虹桥天地商墅和存量车
位等销售；其他收入的变动主要是公司受托开发管理、受托销售管理、受托租赁管理服务等的波动。
19财务决算
金融板块营业收入情况表
单位：亿元币种：人民币
项目2021年2020年增/减
手续费及佣金净收入18.7415.0124.85%
利息净收入5.266.07-13.34%
金融业务投资收益4.257.37-42.33%
金融业务公允价值变动收益1.15-3.30-
其他--0.01-
合计29.4025.1416.95%金融板块营业成本情况表
单位：亿元币种：人民币
项目2021年2020年增/减
工资社保等3.434.31-20.42%
房屋费用及资产折旧/摊销0.700.78-10.26%
中介机构费用0.170.1154.55%
其他0.861.04-17.31%
合计5.166.24-17.31%金融业务收入主要是金融持牌子公司手续费及佣金收入以及由投资产生的收益；随着金
融业务规模的扩大，金融业务收入逐步增加。
金融业务成本主要是金融持牌子公司为开展金融业务发生的业务及管理费；由于人员结
构调整以及开源节流降本增效方案的实施，金融业务成本有所下降。
三、资产状况
1、资产变动情况
20财务决算
2021年末，公司合并总资产1208.96亿元，较2020年末1013.54亿元增加195.42亿元，
增幅为19.28%。主要增减变动情况详见下表：
资产变动情况表
单位：亿元币种：人民币项目2021年2020年增减比例
流动资产564.17437.8228.86%
其中：货币资金133.5339.10241.51%
交易性金融资产33.8428.5218.65%
应收账款9.516.7041.94%
买入返售金融资产1.144.63-75.38%
存货311.95305.782.02%
其他流动资产53.8732.6964.79%
非流动资产644.79575.7212.00%
其中：发放贷款和垫款17.7017.99-1.61%
债权投资12.6537.08-65.88%
长期股权投资132.9687.6251.75%
其他非流动金融资产30.3120.9244.89%
投资性房地产385.07368.144.60%
固定资产39.0216.06142.96%
总资产1208.961013.5419.28%
2、资产变动的主要原因
货币资金增加94.43亿元，主要是由于公司往来款增加60亿元，以及下属控股子公司陆家嘴国际信托有限公司投资款收回。
应收账款增加2.81亿元，主要是:1）前滩中心本年投入运营，对首批客户装修期租金按受益期分摊增加应收账款1.5亿元；2）应收项目管理费增加0.8亿元；3）应收物业管理费
增加0.2亿元。
21财务决算
长期股权投资增加45.34亿元，主要是由于公司投资了上海东袤置业有限公司30%股权
48亿元，以及联营合营企业的投资收益变动所致。
存货和投资性房地产合计增加23.10亿元，主要是公司对现有项目的持续投入和当年结转房产销售收入共同作用的结果。主要包括：项目投入增加存货和投资性房地产47.65亿元，利息资本化增加8.49亿元，苏州部分项目和前滩香格里拉酒店竣工暂估增加10.14亿元，结转前滩香格里拉酒店（已竣工并投入运营转入固定资产）26亿元，结转房产销售的存货成本
9.45亿元，以及投资性房地产摊销导致其账面价值减少7.73亿元。
固定资产增加是由于前滩香格里拉酒店竣工转入所致。
交易性金融资产、买入返售金融资产、其他流动资产、发放贷款及垫款、债权投资和其
他非流动金融资产主要是公司金融板块的并表产品，伴随着公司金融业务的发展，金融产品规模进一步扩大，上述产品合计增加7.68亿元。
3、负债变动情况
2021年末，公司合并负债总额为824.73亿元，较2020年末675.77亿元增加148.96亿元，增幅为22.04%。主要增减变动情况详见下表：
负债变动情况表
单位：亿元币种：人民币项目2021年2020年增减比例
流动负债559.67434.8228.71%
其中：短期借款117.11133.16-12.05%
应付账款42.8232.6831.03%
其他应付款117.1554.10116.54%
一年内到期的非流动负债125.4657.99116.35%
非流动负债265.06240.9510.01%
其中：长期借款75.01144.10-47.95%
应付债券173.3975.00131.19%
其他非流动负债13.0318.57-29.83%
22财务决算
总负债824.73675.7722.04%
4、负债变动的主要原因
2021年末，公司有息负债总额（其中：陆金发仅含其母公司）506.15亿元，较上年末
438.65亿增加67.5亿元。其中：短期借款减少13.88亿元，一年内到期的非流动负债增加
67.08亿元其他流动负债减少15.00亿元，长期借款减少69.09亿元，应付债券增加98.39亿元。
随着苏州部分项目竣工和前滩香格里拉酒店投入运营，应付工程款本期增加10.14亿元。
其他应付款增加63.05亿元，主要是收到陆家嘴集团无息往来款60亿元所致。
其他非流动负债主要是金融产品负债的流动性分类所致。
5、股东权益变化情况
2021年末，归属于上市公司股东的所有者权益合计为225.73亿元，较2020年末202.64
亿元增加23.09亿元，增幅为11.39%。主要增减变动情况详见下表：
股东权益变动情况表
单位：亿元币种：人民币项目2021年2020年增减比例
股本40.3440.34-
资本公积0.460.3917.95%
其他综合收益-0.20-0.21-
盈余公积26.7522.5918.42%
一般风险准备4.153.5217.90%
未分配利润154.24136.0113.40%
归属于上市公司股东的权益225.73202.6411.39%
少数股东权益158.49135.1317.29%
23财务决算
净资产合计384.22337.7713.75%
四、现金流量情况
2021年度，公司现金流量净流入92.75亿元，其中：经营活动现金流量的净额37.15亿元，投资性活动现金流量的净额-55.79亿元，筹资活动现金流量的净额111.39亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
24财务预算
议题六：审议2022年度财务预算报告
各位股东：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现就公司2022年度财务预算情况报告如下：
2022年度，公司将牢牢把握发展第一要务，围绕“一切为了客户”，持续提升项目建设
和区域运营管理的竞争力，持续加强金融板块投入和能力建设，合理配置和处置资产和资本，继续努力关注主营业务相关投资项目的储备。
2022年度公司经营目标：力争经营业绩较上年稳步增加。
2022年度公司经营预算：预计现金流入167.57亿元，现金流出225.60亿元。其中，房
地产业务总流入131.61亿元，总流出138.93亿元；金融业务流入35.96亿元，流出93.63亿元。详见下表：
2022年度经营预算表
单位：亿元币种：人民币
一、房地产业务流入131.61
其中：房地产销售63.27
房地产租赁34.14
酒店业4.39
物业管理21.78
商业租赁及经营4.00
红利1.53
其他2.50
二、金融类业务流入35.96
其中：利息、手续费及佣金31.64
投资收益等4.32
现金流入小计167.57
三、房地产业务流出138.93
25财务预算
其中：土地储备及资产、股权收购3.36
项目开发44.13
房地产租赁1.16
酒店业1.98
物业管理18.88
商业租赁及经营1.50
销售及管理费用8.08
贷款利息20.82
税金39.02
四、金融类业务流出93.63
其中：业务管理费11.03
权益性投资72.31
税金及其他10.29
五、股东分红23.04
现金流出小计255.60
以上报告，提请股东大会审议。
26融资总额
议题七：审议2022年度融资总额的议案
各位股东：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，2022年度（2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日）公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、债权融资产品，交易所市场发行的各类债券、债权融资产品等）、资产证券化（含在银行间市场及交易所市场发行的各类资产证券化产品等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的增加额按不超过200亿控制。
为保证融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定具体融资品种、融资条款、条件和其他事宜（包括但不限于实际总金额、币种、价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一切事宜）；
2、就债务融资作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）；
3、如监管部门相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整。
4、决定和办理有息债务存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与融资工作有关的其他一切必要事宜。
同时，提请股东大会授权董事长签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
27利润分配
议题八：审议2021年度利润分配方案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币4310873801.84元，比2020年同期增加7.45%，经营业绩持续增长。
经公司第九届董事会第五次会议审议通过公司2021年度利润分配方案为：按公司2021年度净利润的10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以2021年末总股本
4034197440股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.35元（含税），共计分配
现金红利2158295630.40元。
上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合监管机构对于利润分配的指引性要求，符合公司制定的《2020-2022年度股东回报规划》。
以上方案，提请股东大会审议。
28股东贷款
议题九：审议2022年度接受控股股东贷款的议案
各位股东：
经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议及第九届董事会第五次会议审议通过，公司及其控股子公司计划2022年度（2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2022年度融资总额范围内，贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以双方最终签订合同为准。
同时，提请股东大会授权董事长签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
本议案涉及关联交易，上海陆家嘴（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
29日常关联交易
议题十：审议2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规定：“公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。”根据上述规定，公司对2022年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易预计情况
单位：万元币种：人民币关联交易关联交易主要内2022年度说明关联人类别容预估金额上海陆家嘴市政绿化管理服务有绿化养护预计接受劳
15000
限公司零星工程务项目增多接受关联上海富都物业管理有限公司物业服务800人提供的劳务上海前绣实业有限公司物业服务500小计16300
接受关联上海陆家嘴（集团）有限公司及其支付租金3000人提供的下属子公司租赁小计3000陆家嘴国泰人寿保险有限责任公购买向关联人1000司保险产品购买商品小计1000物业服务预计提供劳
向关联人上海陆家嘴（集团）有限公司受托开发管理30000务项目增多提供劳务受托租赁管理
上海前滩国际商务区投资（集团）物业服务20000预计提供劳
30日常关联交易
有限公司受托开发管理务项目增多受托租赁管理受托开发管理预计提供劳上海耀龙投资有限公司18000受托租赁管理务项目增多预计提供劳上海东袤置业有限公司受托开发管理33000务项目增多物业服务预计提供劳
上海陆家嘴（集团）有限公司的其受托开发管理务项目增多
40000
他下属子公司受托销售管理受托租赁管理上海富都世界发展有限公司经营管理500上海新国际博览中心有限公司物业服务12000物业服务上海前绣实业有限公司1000人员派遣陆家嘴国泰人寿保险有限责任公物业服务500司上海耀雪置业有限公司人员派遣500小计155500
上海陆家嘴（集团）有限公司及其收取租金3000下属子公司向关联人上海前绣实业有限公司收取租金500提供租赁陆家嘴国泰人寿保险有限责任公收取租金1000司小计4500向关联人上海富都世界发展有限公司支付利息1000支付委托贷款利息小计1000合计181300提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关
联交易事项，并授权董事长签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司经营管理层负责将
31日常关联交易
该等日常关联交易的实际金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
经股东大会审议通过后，公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2022年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。
公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。上述日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升区域开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
四、关联交易应当履行的审议程序本次日常关联交易事项已经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议及第九届董事会第五次会议审议通过。
五、相关授权及其他提请股东大会授权公司经营管理层在预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权公司董事长签署相关合同、协议等法律文件。
本议案涉及关联交易，上海陆家嘴（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
32日常关联交易
议题十一：审议关于聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案
各位股东：
经公司第九届董事会审计委员会2022年第一次会议及第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。
现就公司聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的事项报告如下：
一、机构信息
（一）基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为
257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，
33日常关联交易
审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A股上市公司财务报表审计客户数量为 103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(房地产业)的 A股上市公司审计客户共 6家。
（二）投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
（一）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈玲女士，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，1999年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、新城控股集团股份有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司等上市公司审计报告。
质量控制复核人：关瑞翔先生，香港会计师公会资深执业会员，及资深英国皇家特许会计师。1992年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2006年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等上市公司审计报告。
34日常关联交易
签字注册会计师：曹志斌先生，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，
2007年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2007年起开始在
普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等上市公司审计报告。
（二）诚信记录
就普华永道中天拟受聘为本公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师曹志斌先生最近3年未受到任何刑事
处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
就普华永道中天拟受聘为本公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师曹志斌先生不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
鉴于对方提供审计服务的情况良好，且愿意继续为公司提供年度财务报表与内部控制审计服务，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表与内部控制审计单位。2022年审计费用为618万元，其中财务报表审计费用为436万元，内部控制审计费用为182万元（此审计费用的审计范围同2021年度，如遇审计范围调整，双方另行协商后确定）。
以上议案，提请股东大会审议。
35公司取薪董监事薪酬预算
议题十二：审议2022年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
各位股东：
2021年度，公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬总额实际为人民币191万元。
经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议以及第九届董事会第五次会
议审议通过，2022年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为300万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原则执行。
以上议案，提请股东大会审议。
36提供股东借款
议题十三：审议关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的议案
各位股东：
公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司（以下简称“前滩实业”）的合营企业上海前
绣实业有限公司（以下简称“前绣实业”）因项目运营资金需求量大，向双方股东申请按投资比例给予资金支持。前滩实业为满足前绣实业在项目运营的资金需求，拟向前绣实业提供股东借款，本次交易构成关联交易。现就具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司前滩实业拟按50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用，借款利率为固定利率5.225%，借款期限以双方最终签订的协议为准。
前绣实业另一股东譽都發展有限公司 Citi-Fame Development Limited（以下简称“譽都發展”）将向前绣实业提供同比例委托贷款。
因公司副董事长、代董事长徐而进担任前绣实业董事长，公司副总经理周翔、贾伟担任前绣实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，前绣实业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.关联方名称：上海前绣实业有限公司
2.注册号/统一社会信用代码：91310000MA1K336772
3.住所：中国(上海)自由贸易试验区东育路588号第8层801、802、803及804单元(实
际楼层及单元号为第7层701、702、703及704单元)
37提供股东借款
4.法定代表人：徐而进
5.注册资本：人民币154977.70万元
6.股东出资比例：前滩实业与譽都發展分别持有前绣实业50%股权。
7.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
8.经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为25-01的地块，开发、建设、销
售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目；停车场(库)服务；物业管理，室内装修；市政公用建设工程施工；园林绿化；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代理(拍卖除外)；设计、
制作、发布、代理国内外各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9.主要业务：前绣实业主要经营管理前滩太古里项目。前滩太古里是“前滩中心”重要
的组成部分，总建筑面积约12万平方米，于2014年9月开工，于2021年9月30日开业。
前滩太古里是太古地产在中国内地的第三个太古里，承袭了太古里独特品牌基因，采用开放式、里巷交错的建筑布局。前滩太古里云集众多国际一线奢侈品牌，涵盖高端零售及潮流时装、餐饮及娱乐、生活品味、健康及艺术文化等多元化业态。
10.最近一年主要财务指标：
截至2021年末，前绣实业总资产为人民币5058967736.33元，所有者权益为人民币
1188027579.93元，2021年度营业收入为人民币169310262.36元，实现归属于母公司
所有者的净利润人民币-231966946.84元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为不超过人民币3亿元的股东借款。
四、关联交易协议的主要内容
38提供股东借款
1.借款金额：前滩实业按50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用。
2.借款利率：固定利率，5.225%。
3.借款期限：以双方最终签订的协议为准。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议以及第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
39选举董事
议题十四：审议关于选举刘广安先生为公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
公司原董事邓伟利先生因个人原因，于2021年12月辞去公司董事职务，同时一并辞去其担任的所有董事会专门委员会相关职务。目前公司董事会由七名董事组成，其中包括四名独立董事。
根据符合公司章程规定的股东推荐，并经公司第九届董事会提名委员会2022年第一次会
议及第九届董事会第五次会议审议通过，提名刘广安先生为公司第九届董事会董事候选人。
以上候选人，提请股东大会予以选举。
附：董事候选人简历刘广安，男，1978年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。历任：上海国际集团有限公司行政管理部副总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室副主任，上海国际集团有限公司战略研究部总经理。现任：上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
40选举监事
议题十五：审议关于选举周红意女士为公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
公司原监事徐海燕女士因工作调动原因，于2021年10月辞去公司监事职务。目前公司监事会由四名监事组成，其中包括两名职工监事根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的推荐，并经公司第九届监事会第五次会议审议通过，提名周红意女士为公司第九届监事会监事候选人。
以上候选人，提请股东大会予以选举。
附：监事候选人简历周红意，女，1970年10月生，大学学历，公共管理硕士，高级审计师、注册会计师。
历任：上海同济大学科学技术开发公司会计，上海同济联合建设技术有限公司会计、财务主管，上海市浦东新区审计事务中心审计师、财政审计科科长、高级审计师，浦东新区董监事中心综合业务科科长、上海东岸（投资）集团有限公司专职监事。现任：上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事。
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