股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2022-032
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于公司控股子公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）与公司控股股
东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）共同减资退出上海新高桥开
发有限公司（以下简称“新高桥公司”），联合公司减资退出新高桥公司的预估交易价格为人民币39316.25万元（最终交易价格以经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会评估备案通过的新高桥公司股东全部权益评估价值为基础，按联合公司持股比例计算后得出）。陆家嘴集团减资退出新高桥公司的交易价格确定方式与联合公司一致。本次交易完成后，联合公司与陆家嘴集团将不再是新高桥公司的股东。
*交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
*审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第三次会议及
第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
*关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司未与新高桥公司发生关联交易；公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
新高桥公司为公司控股子公司联合公司和控股股东陆家嘴集团共同参股的企业，联合公司与陆家嘴集团分别持有新高桥公司17.4275%和10.8333%的股权。因新高桥公司经营战略变化，为优化公司投资结构，公司控股子公司联合公司与陆家嘴集团共同减资退出新高桥公司，联合公司减资退出新高桥公司的预估交易价格为人民币39316.25万元（最终交易价格以经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会评估备案通过的新高桥公司股东全部权益评估价值为基础，按联合公司持股比例计算后得出）。陆家嘴集团减资退出新高桥公司的交易价格确定方式与联合公司一致。本次交易完成后，联合公司与陆家嘴集团将不再是新高桥公司的股东。
因公司副总经理周伟民先生担任新高桥公司董事，且本次系公司控股子公司联合公司与控股股东陆家嘴集团共同减资退出新高桥公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第三次会议以及第九届董事
会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，全体独立董事同意本议案并签署了事前
认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）陆家嘴集团
1、关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132206713C
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
4、法定代表人：李晋昭
5、注册资本：人民币345730.5704万元
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；艺术品进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：建设投资；投资咨询；实体投资；资产管理经营；国内贸易代理；会议
及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要财务数据：
截至2021年末，陆家嘴集团总资产为人民币21612177.74万元，净资产为人民币5629301.40万元，2021年度营业总收入为人民币2676291.94万元，净利润为人民币808933.42万元。以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）新高桥公司
详见“三、关联交易标的基本情况（二）”
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
联合公司持有的新高桥公司17.4275%股权
（二）新高桥公司
1、名称：上海新高桥开发有限公司
2、统一社会信用代码：913101157354065466
3、住所：上海市浦东新区莱阳路4281号
4、法定代表人：蒋才永
5、注册资本：人民币60000万元
6、公司类型：有限责任公司（国有控股）
7、经营范围：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，
投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：币种：人民币单位：万元
序号股东名称出资金额持股比例
1上海外高桥新市镇开发管理有限公司29217.3948.6956%
2上海高凌投资管理中心13826.0923.0435%
3上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司10456.6217.4275%
4上海陆家嘴（集团）有限公司6500.0010.8333%
合计60000.00100%
9、财务状况：币种：人民币单位：万元
资产负债简表2021年12月31日2020年12月31日
资产总额369824.18321932.66
负债总额278021.12240783.47
所有者权益91803.0581419.19利润简表2021年度2020年度
营业收入123175.74124875.87
营业利润13591.6057636.10
净利润11076.5540601.16
上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，审计报告为标准无保留意见。
截至本公告披露之日，新高桥公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的编号为【沪财瑞评报字（2022）第2048号】
评估报告，以2021年12月31日为基准日，对新高桥公司股东全部权益价值进行评估。
经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基础法进行评估：
币种：人民币单位：万元
资产类型账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产247259.62351441.75104182.1342.13
投资性房地产59651.6492095.6132443.9754.39
固定资产13322.3510047.63-3274.72-24.58
无形资产15.0520.034.9833.09
递延所得税资产49575.5149429.02-146.49-0.30
资产合计369824.18503034.04133209.8736.02
流动负债277977.26277391.28-585.98-0.21
非流动负债43.8643.86--
负债合计278021.12277435.14-585.98-0.21
净资产（所有者权益）91803.05225598.90133795.85145.74
新高桥公司股东全部权益评估价值为225598.90万元，联合公司持有的新高桥
17.4275%股权对应的评估价值为39316.25万元。评估结论使用有效期为自2021年12月31日起至2022年12月30日止。五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次联合公司减资退出新高桥公司的最终交易价格及交易文本尚未确定，公司将根据本事项进展情况，履行相应的信息披露义务。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成后，联合公司及陆家嘴集团将不再是新高桥公司的股东。
本次交易能进一步优化公司的业务和投资结构，整合资源以支持公司进一步可持续发展。
本次关联交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第三次会议以及第九届董事
会第七次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：2名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的关联交易议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的独立意见》，认为：
（一）本次交易能进一步优化公司的业务和投资结构，整合资源以支持公司进一步
可持续发展，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
（二）本次关联交易的最终交易价格以经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
评估备案通过的新高桥公司股东全部权益评估价值为基础，按联合公司持股比例
（17.4275%）计算后得出，定价公允合理，不存在损害公司股东，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
（三）本公司董事会审议此事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。
新高桥公司股东全部权益评估价值尚需完成上海市浦东新区国有资产监督管理委员会评估备案程序。
八、历史关联交易情况
（一）经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司按持股比例直接向上海
陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款年利率为
5.225%，贷款期限至2022年5月12日止。公司提供的股东贷款金额为人民币0.96亿元。（详见公告临2020-029）至2022年5月12日止，公司向新辰投资提供的股东贷款已全部收回。2022年1-5月，上述交易收到利息总计人民币172.19万元。
（二）经公司第八届董事会第十二次会议及2020年年度股东大会审议通过，同意
陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买
陆家嘴信托樽赢财富系列单一资金信托产品，认购规模不超过人民币100亿元，存续期限不超过24个月。陆家嘴集团已与陆家嘴信托签署了信托合同。（详见公告临2021-012）截至2022年6月30日，陆家嘴集团持有陆家嘴信托樽赢系列信托产品存续份额人民币9.3亿元。
（三）经公司第八届董事会第十二次会议以及2020年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2020年年度股东大会表决通过之日起至2021年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币150亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临2021-008、临2021-016）经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临2022-006、临2022-024）截至2022年6月30日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币
1.05亿元，贷款利率3.70%-3.80%。2022年1-6月，发生利息总计人民币191.06万元。
九、备查文件目录
（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》（二）经独立董事签字的《独立董事关于同意“关于公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的关联交易议案”提交董事会审议的事前认可意见书》（三）经独立董事签字的《独立董事关于公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司与关联方共同减资退出上海新高桥开发有限公司的独立意见》特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二二年七月二十九日
