陆家嘴:第九届董事会第五次会议决议公告

股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴编号：临2022-006

B股 900932 陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2022年3月30日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期 D 栋）以现场结合线上的方式召开，会议应当参会董事 7 人，实际参会董事7人。会议由副董事长、代董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

一、审议通过《2021年年度报告》及摘要全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2021年年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监发［2003］56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》禁止

的违规担保情况；公司能够严格执行规范性文件及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。

本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《2021年度内部控制评价报告》全体独立董事签署了《独立董事关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意

1见》，认为：公司2021年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。因此，独立董事同意公司《2021年度内部控制评价报告》的相关结论。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2021年度董事会报告、年度工作报告以及2022年度工作计划报告》本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2021年度独立董事述职报告》本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《2021年度社会责任报告》

公司《2021年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《采用公允价值计量的2021年度模拟报表的议案》同意由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的专项报

2告》随公司年度报告一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《2021年度利润分配预案》

同意公司2021年度利润分配预案为：按公司2021年度净利润的10%分别提取法

定盈余公积和任意盈余公积后，以2021年末总股本4034197440股为基数，按每

10股向全体股东分配现金红利5.35元（含税），共计分配现金红利2158295630.40元。

全体独立董事签署了《独立董事关于2021年度利润分配预案的独立意见》，认为：公司2021年度利润分配预案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合法律、法规及公司章程的相关规定，符合监管部门对于利润分配的指引性要求，符合公司制定的《2020-2022年度股东回报规划》，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，能在保证股东回报的同时兼顾公司的可持续发展。因此，独立董事同意上述事项。

本项预案提交公司股东大会审议。

本项预案为公司利润分配方案，详见专项公告《2021年度利润分配方案公告》（编号：临2022-008）。

本项预案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《2022年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议案》1、同意2022年度（2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日）公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、债权融资产品，交易所市场发行的各类债券、债权融资产品等）、资产证券化（含在银行间市场及交易所市场发行的各类资产证券化产品等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的增加额按不超过人

3民币200亿控制。

提请股东大会授权董事长签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、

质押和保证的合同、协议及文件。

本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、同意公司及其控股子公司2022年度（2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款

余额不超过人民币150亿元，在该额度内可以循环使用，并授权董事长签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。接受控股股东贷款余额在2022年度融资总额范围内，贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以双方最终签订合同为准。

全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2022年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于

2022年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其控股子

公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币150亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2022年度融资总额范围内，贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于各项业务发展的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司各项业务发展，此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本项交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。

因此，独立董事同意本项关联交易。

本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本项议案涉及关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》（编号：临2022-009）。

4本项议案表决情况：3名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0票反对、

0票弃权。

3、同意公司2022年度融资总额预算内融资工作相关授权，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责融资工作的具体事宜，包括但不限于：

（1）确定具体融资品种、融资条款、条件和其他事宜（包括但不限于实际总金额、币种、价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一切事宜）；

（2）就债务融资作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）；

（3）如监管部门相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法

规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整。

（4）决定和办理有息债务存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

（5）办理与融资工作有关的其他一切必要事宜。

本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》同意自公司本次董事会审议通过之日起12个月内，公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）可以使用自有闲置资金购买期限不超过6

个月的银行理财类产品及期限不超过24个月的信托、证券理财类产品，上述购买同类产品单笔金额不超过5亿元，单日余额按最高不超过人民币100亿元控制。

公司董事会授权董事长在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件。

全体独立董事签署了《独立董事关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财

5的独立意见》，认为：本事项有利于提高公司自有闲置资金使用效率和收益，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使投资理财活动能得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

本项议案涉及委托理财事宜，具体内容详见专项公告《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（编号：临2022-010）。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2022年度日常关联交易的独立意见》，认为：公司预计的2022年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。因此，独立董事同意这些关联交易。

本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本项议案涉及日常关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临

2022-011）。

本项议案表决情况：3名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0票反对、

0票弃权。

6十二、审议通过《2022年度员工薪酬预算总额的议案》

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《2022年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》全体独立董事签署了《独立董事关于2022年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2022年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。因此，独立董事同意公司2022年度高级管理人员薪酬预算总额。

全体独立董事签署了《独立董事关于公司2022年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2022年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。因此，独立董事同意公司2022年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额。

本项议案中的2022年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》

同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

7全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的独立意见》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2022-012）。

本项议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的议案》

同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司按50%股东出资比例，向上海前绣实业有限公司提供不超过人民币3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用，借款利率为固定利率5.225%，借款期限以双方最终签订的协议为准。

全体独立董事签署了《独立董事关于同意“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立意见》，认为本次关联交易事项属于日常经营行为，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意上述事项。

8本项议案提交公司股东大会审议。

本项议案涉及关联交易，详见专项公告《关联交易公告》（编号：临2022-013）。

本项议案表决情况：1名关联董事回避表决，表决情况：6票同意、0票反对、

0票弃权。

十六、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》

同意提名刘广安为公司第九届董事会董事候选人（董事候选人简历见后）。

上述董事人选任免事宜待公司股东大会选举后正式生效。

全体独立董事签署了《独立董事关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，认为：

1、合法性。经认真审阅刘广安的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。

2、程序性。对于上述董事候选人提名的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。

因此，独立董事同意提名刘广安担任公司第九届董事会董事候选人。

本项议案提交公司股东大会审议。