上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

股东会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本

规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

1召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会

不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司应当聘请律师对股东会的以下问题出具法律意见

并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求出具法律意见的其他有关问题。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内召集股东会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当经

全体独立董事过半数同意，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

2第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出并说明具体理由。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由，并同时提交股东主体资格证明和股东持有公司股份的证明。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出并说明具体

3理由。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后5日内未作出书面反馈、未发出股东会通知的，视为审计委员会不能履行或者不履行召集临时股东会的职权，则连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。前述股东应在审计委员会不同意召开临时股东会，或者在审计委员会收到提议后5日内未作出书面反馈、未发出股东会通知后的10日内按照本规则第十一条以公告方式通知各股东。

第十一条审计委员会或者股东根据法律、行政法规和《公司章程》的规定自行召集临时股东会的，应当在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公告通知各股东，股东会通知内容应符合本规则第十七条的规定，发出股东会通知前应书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。通知中的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按本规则第十条的程序重新提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

在临时股东会决议公告前，召集临时股东会的股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集临时股东会的股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

审计委员会或者召集临时股东会的股东应在发出召集临时股东

4会通知的公告及发布临时股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向股东会提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改通知中已列明的提案或者增加新的提案。

5股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条股东会拟讨论董事（不含职工董事）选举事项的，股

东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

6惩戒。

除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会需要延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十一条公司在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东

7会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司、董事会或其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，公司、董事会或其他召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

8第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会且表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条除特别注明外，股东会议程如下：

(一)股东会预备会。预备会期间由现场出席股东会的股东自行阅

读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质询；

(二)表决程序；

(三)计票程序，同时由董事和高级管理人员就股东质询作出解释和说明，但涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏感信息的除外；

(四)宣票程序，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过；

(五)律师宣读法律意见书。

9第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事（不含职工董事）进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

10第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或者未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东和代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过投票系统查验自己的投票结果。

11第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他

方式结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条与会董事（含其委托人）应签署股东会决议。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东（含委托代理人出席的股东）和境内上市

外资股股东（含委托代理人出席的股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；

12(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见、建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师、计票人及监票人姓名；

(七)股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的书面授权委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事（不含职工董事）选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内完成实施具体方案。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

13股东会的会议召集程序、表决方式和决议内容违反法律、行政法

规和《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十七条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体上公布有关信息披露内容。

第四十八条本规则所称“以上”“内”“不多于”含本数；“过”

“低于”不含本数。

第四十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、

14法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十条本规则由董事会制定，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十一条本规则由董事会解释。

15