陆家嘴:董事会审计委员会实施细则

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为强化上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事委员中至少有一名会计专业人士。

第四条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，

1且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计

专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第七条规定补足委员人数。

第九条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

2（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正;

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权须至少包

括以下方面：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包

3括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法

及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议

意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以

下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

4（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计

委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发表意见的职

责须至少包括以下方面：

（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重

大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完

5成情况。

第十七条审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以

下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审核内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为例会和临时会议。审计委员会每季

度至少召开一次会议；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。例会、临时会议召开前3天须通知全体委员并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

6每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会以现场召开为原则，表决方式为举手表决或签字表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见及行使表决权。授权委托书须明确代理人的姓名、代理事项、授权范围和期限。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十七条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书或办公室保存。

7第二十八条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章信息披露

第三十条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十一条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所的网站

披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。