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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2025年年度股东会

2026年5月29日

上海市

0议程

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月29日（周五）14:30

会议地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心会议主持：董事长徐而进

会议议程：

一、股东会预备会

*股东自行阅读会议材料

*股东以书面的形式提出问题

二、表决程序

三、计票程序

*计票

*股东代表发言

*解答股东提问

四、宣票程序

*宣布现场表决情况和结果

五、律师宣读法律意见书

六、会议结束

1目录

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2025年年度股东会议案目录

议题一：审议2025年度董事会报告、年度工作报告以及2026年工作计划报告..3

议题二：审议2025年度独立董事述职报告................................14

议题三：审议2025年度利润分配方案...................................15

议题四：审议2026年度中期分红安排的方案..............................17

议题五：审议2026年度申请注册发行各类债券产品的议案..................18

议题六：审议2026年度提供财务资助的议案..............................19

议题七：审议聘请2026年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案....21

议题八：审议关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....25

议题九：审议公司2026年度董事薪酬方案的议案..........................30

议题十：审议关于公司2026-2028年度股东回报规划的议案.................31

议题十一：审议2026年度日常关联交易的议案............................35

议题十二：审议关于公司与关联方共同参与认购晶耀商业不动产 REIT 份额的议案.....................................................41

议题十三：审议关于修订《公司章程》部分条款的议案.....................49

议题十四：审议关于选举董事的议案.....................................55注：如无特别说明，本会议材料中相关词语和简称的含义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2025年年度报告》相同。

2董事会报告

议题一：审议2025年度董事会报告、年度工作报告以及2026年工作计划报告

各位股东：

2025年，是“十四五”规划冲刺收官之年，是“十五五”规划谋篇布局之年。一年来，公司在董事会领导下，聚焦浦东打造社会主义现代化建设引领区的战略使命，坚持稳中求进工作总基调，聚势招商，提速建设，赋能金融，破局转型，为可持续发展夯实基础。

第一部分2025年度工作报告

2025年，公司在董事会领导下，进一步加强团队建设，提升风险意识，规

范内部管理，坚持市场化运作，发挥专业能力，推动公司科学决策。各专门委员会分工明确，权责清晰，有效维护公司及股东利益。

一、2025年度董事会工作

1、董事会及专门委员会召开情况

2025年，公司董事会持续做好公司重大事项的审议和决策。全体董事认真

履行监管规定，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。公司董事会2025年共召开9次会议（含临时董事会）；公司董事会专门委员会共召开13次会议，其中审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开 4次会议，战略与 ESG 委员会召开 1次会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供扎实保障。

2、召集召开股东会情况

2025年，公司董事会召集、召开2次股东会，其中：2024年年度股东会审

议通过了《2024年年度报告全文及摘要》《2024年度董事会报告、年度工作报告以及2025年度工作计划报告》《2024年度利润分配方案》等13项议案；2025年第一次临时股东会审议通过了2项议案，分别为《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》《关于增补董事的议案》。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，依据股东会的决议和授权，督促公司严格执行股东会通过的各项决议。

3、独立董事履职情况

3董事会报告

公司独立董事严格按照法律法规及公司章程的要求，认真履行各项职责，按时参加股东会、董事会及专门委员会，参与公司重大事项的决策，结合专业知识严格对各项议案进行审议并作出独立、客观、公正的判断。独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，切实维护公司和中小股东的利益。2025年，公司独立董事召开1次专门会议，审议通过1项议案。独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意。

2025年，公司在年报、半年报及三季报披露后共组织了三次业绩说明会，

公司相关独立董事参会，与管理层一起与中小投资者充分沟通交流。

二、2025年度经营工作回顾

1、2025年度营业收入181.67亿元，其中：房地产业务收入161.47亿元，

金融业务收入20.19亿元。

2、2025年度房地产业务成本108.58亿元，金融业务成本及管理费用7.57亿元。

3、2025年度项目开发投资支出36.91亿元。

4、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润12.26亿元。

三、2025年经营工作分析

1、经营收入分析

（1）物业租赁收入

*合并报表范围内长期在营物业租赁现金流入，合计37.63亿元，主要包括：

办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2025年度租赁现金流入

26.06亿元，比2024年度减少5.47亿元，同比减少17%。

目前公司持有在营甲级写字楼共36幢，总建筑面积242万平方米。截至2025年末，上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率为78%，平均租金

6.92元/平方米/天；天津成熟甲级写字楼的平均出租率为61%，平均租金2.8

元/平方米/天。

4董事会报告

高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园

区以及陆家嘴981大楼。截至2025年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积32万平方米，出租率90%，平均租金5.13元/平方米/天。

商业物业。2025年度租赁现金流入4.25亿元，与2024年度基本持平。

商业物业主要包括上海陆家嘴 L+MALL、天津陆家嘴 L+MALL、陆家嘴 96 广场、

陆家嘴1885、前滩陆悦广场、花木陆悦坊、金杨陆悦坊、川沙九六广场、张江

陆悦天地、陆家嘴金融城配套商业设施。截至2025年末，主要商业物业总建筑面积78万平方米，其中成熟商业物业（运营一年及以上）出租率情况为：上海陆家嘴 L+MALL 出租率为 97%；天津陆家嘴 L+MALL 出租率为 86%；陆家嘴 96 广场

出租率为90%；陆家嘴1885出租率为77%；花木陆悦坊出租率为100%；金杨陆

悦坊出租率为88%；前滩陆悦广场出租率为92%；川沙九六广场出租率为96%。

张江陆悦天地于2025年12月全面开业。

酒店物业。2025年全年现金流入6.06亿元，比2024年度增加0.9亿元，同比增加17%。

公司酒店物业包括：东怡大酒店、陆家嘴明城酒店、天津陆家嘴万怡酒店、

上海前滩香格里拉酒店、张江希尔顿酒店。其中，东怡大酒店配备209间房间，

2025 年全年 GOP 率为 37.48%，平均出租率为 69.07%；陆家嘴明城酒店配备 221间房间，2025 年全年 GOP 率为 33.44%，平均出租率为 57.23%；天津陆家嘴万怡酒店配备 258 间房间，2025 年全年 GOP 率为 28.21%，平均出租率为 76.58%；

上海前滩香格里拉酒店配备 585 间房间，2025 年全年 GOP 率为 42.07%，平均出租率为76%。上海张江希尔顿酒店于2025年3月实现开业，配备475间房间。

住宅物业。2025年度，住宅租赁现金流入1.15亿元，比2024年度增加0.52亿元，同比增长83%。

公司租赁住宅物业包括川沙悦庭、张江雍萃75、前滩悦庭54。截至2025年末，租赁住宅总建筑面积13万平方米，其中成熟租赁住宅物业（运营一年及以上）为川沙悦庭，年末出租率为98%，平均租金2.45元/平方米/天。张江雍萃出租率87%，平均租金3.62元/平方米/天。前滩悦庭54项目于2025年2月开业。

5董事会报告

*合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计12.85亿元。

公司持股50%的前绣实业、新国博、富都世界以投资收益方式计入合并报表。

前绣实业。前绣实业为前滩太古里的运营主体，2025年度租赁收入4.59亿元，与2024年度基本持平。

新国博。新国博为上海新国际博览中心的运营主体，2025年度租赁收入7.47亿元，较2024年度减少0.23亿元，同比下降3%。

富都世界。2025年度租赁收入为0.79亿元，较2024年度减少0.06亿元，同比下降7%。

（2）房产销售收入

2025年度，公司实现房产销售现金流入合计114.32亿元。收入主要来自于：

住宅物业（含车位）销售现金流入107.91亿元，主要为：世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜、世纪臻邸、陆家嘴太古源源邸（第一至三批）。

2025年度累计住宅物业合同销售面积7.19万平方米，同比增加6%；合同销售金

额93.43亿元，同比增加28%；在售项目的整体去化率为94%。

商办物业销售现金流入 6.41 亿元，为陆家嘴投资大厦、富汇大厦 B 栋及 C栋销售尾款。

（3）物业服务收入

合并报表范围内，2025年度，公司实现物业服务收入22.71亿元，较2024年度增加0.91亿元，同比增加4%。

合并报表范围外，物业服务收入主要来源于前绣实业和新国博。其中：前绣实业物业服务性收入1.32亿元，同比增长3%；新国博服务性收入4.03亿元，同比下降6%。

（4）其他收入

2025年度，公司实现其他收入5.68亿元，较2024年度增加2.89亿元，同

比增加104%。主要为公司代建、代销、代运营等的管理服务费和建设工程收入。

（5）金融服务收入

2025年度，金融业务实现收入20.19亿元，占公司营业收入总额的11%。

2、项目投资分析

6董事会报告

2025年，公司新开工项目2个，总建筑面积16.39万平方米，为梅园社区

2E8-17 地块、软件园 4号楼改造。

竣工项目 3个，总建筑面积 41.02 万平方米，为川沙 C06-01/02 地块、川沙C06-03 地块、张江中区 74-01 地块。续建项目 4个，总建筑面积 122.21 万平方米，为梅园社区 2E8-19 地块、前滩 21-02 地块、前滩 21-03 地块及洋泾西区E08-4/E10-2/E12-1 地块。

3、有息负债现状

截至2025年末，公司有息负债余额703.40亿元，占2025年末公司总资产的42%，较2024年末有息负债余额减少3.06亿元。2025年末有息负债余额按品种分为：银行贷款399.25亿元、债券（含资产证券化）285.33亿元、接受控股

股东及其控股子公司贷款9.89亿元、其他关联方借款1.70亿元、金融持牌机构

拆入资金和收益凭证7.23亿元。

4、经营业绩影响分析

公司2025年度利润来源主要由房地产租赁、房地产销售、金融业务、物业

服务、酒店及投资收益组成。其中：房地产销售毛利率为30%；长期持有物业出租毛利率为58%；物业服务毛利率9%；酒店业务毛利率20%；金融业务利润率63%；

其他业务毛利率54%。

除此以外，下述项目与公司年度利润及现金流有较大相关性：

（1）投资收益：公司2025年度非金融板块实现投资收益2.8亿元。

（2）投资性房地产摊销：根据企业会计政策，2025年度摊销投资性房地产

10.78亿元。

（3）税金支出：公司2025年度共缴纳税金29.59亿元（含代扣代缴），占

营业收入的16%。

（4）现金分红支出：2025年6月，公司向股东派发2024年度现金红利4.38亿元（含税），叠加2024年12月派发的2024年度中期现金红利3.16亿元（含税），合计向股东派发的现金红利占2024年度归属于上市公司股东的净利润的

50.02%。

7董事会报告2025年12月，公司向股东派发2025年度中期现金红利共计3.19亿元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润的30.03%。

（5）员工薪酬支出：2025年度合并报表范围员工总数6691人，薪酬支出

总额为140370万元，人均20.98万元。

2025年，公司以“做优产品力、做强团队力、做深约束力”三力建设为支撑点，对标先进，补齐短板，铸造提质增效内涵发展引擎，实现以质量引领效率优化，以效率促进质量提升，形成相互促进、协同发展的良好局面。

做优产品力。公司秉持市场需求导向，开展项目从“启动-规划-首开-竣备-交付”全生命周期管理工作，全方位、精细化拆解剖析，全力促进各个业务板块在品质雕琢、成本把控、市场营销、物业服务等多领域实现“质”的提升，推动公司整体运营管理水平的持续进阶与长效发展。通过提升产品全过程品质管理，全方位做优项目产品力，以高标准落实事前管控、风险预警、过程实施、事中查验、改进提升，构建起“策划-目标-实施-检查-改进-提升”的全过程品质管理闭环体系，为公司产品的卓越品质提供坚实保障。通过打造全链条贯通、全场景覆盖、全周期贯穿的成本管理模式，实现成本管理体系化与标准化。在各业务板块精心选树成本管控的典范项目，推广经验与模式，对标汲取行业优秀实践，激发全体员工的成本管控意识，全面提升公司产品成本管理能力，实现资源的高效配置与利用，有效降低成本支出，为公司在激烈的市场竞争中赢得更为有利的成本优势地位。

做强团队力。公司围绕战略愿景，顺应市场变革大势，持续优化组织架构与人才布局，健全赛马争先、比学赶超的良性竞争机制。选人用人机制不断完善，以岗位职责精准界定为前提、以能力素质科学评估为依据，推动人岗相适、人事相宜，全方位拓宽引才、育才、用才、留才渠道。考核激励体系持续改革，立足实际，积极构建差异化考核激励机制，坚持以实绩论英雄、以贡献定价值，进一步激发团队干事创业的内生动力。深入推进管理人员任期制与契约化管理，建立健全多维度综合评价机制，全力锻造一支政治过硬、专业精湛、敢闯敢干、善作善成的人才队伍，为公司高质量发展，筑牢坚实的人才根基与组织保障。

8董事会报告做深约束力。严守安全管理底线，织密安全管理网络，扎实推进在建项目与在营物业的安全生产与安全管理，继续以巩固深化“隐患动态清零”和坚决实现“事故减量防大”为目标，坚持“早准备、早部署、早启动”的工作准则，全面落实安全管理、消防管理、防台防汛工作。持续完善安全生产责任体系、优化安全监管措施，强化源头管控、落实隐患排查与整改闭环销项。筑牢内控管理根基，系统性梳理纪检、审计、合规和风控条线的制度、规程和工作重点，持续提升内部管理和风险控制，明确路径和方式，确保企业运营的规范与高效。探索纪检、审计、合规和风控职能的有机融合，强化“内控、风控、合规、廉防”一体推进，形成横向协同、纵向联动的“大监督”格局，统筹信息、资源和成果，切实发挥监管合力。

第二部分2026年度经营工作计划

2026年，公司将紧扣上海“五个中心”建设和浦东新区打造社会主义现代

化建设引领区的战略目标，立足“城市综合开发与服务+特色金融服务+商旅服务”三大核心主业，做优做强、向深向实发展，依托“陆家嘴大朋友圈”平台，通过构建“人、产、城”融合发展模式，促进产业协同生态、提升服务发展能级、优化产业发展布局，在服务城市高质量发展中持续增强公司核心竞争力。

1、围绕载体运营服务提质效，赋能现代化城区高标准建设

2026年，公司将继续开发与运营并重、规模与质量齐升，推动从“建设好”

向“运营好”转型升级，锚定高质量城市运营为基、服务多元融合为锚、全周期载体服务为核三大主线。精筑楼宇平台，响应城市空间优化和品质提升的号召，推进楼宇改造，打造可复制的城市更新示范标杆；深耕产业招商，围绕浦东新区现代化产业体系，聚焦重点赛道招商引资，规划布局科创生态，构建“招投服”联动新模式；夯实服务之本，以“高效响应+个性定制”为核心，构建以客户为中心的矩阵式服务体系。

（1）构建区域生态强磁场，打好招商引资“主动仗”

从空间供给向全维赋能升级，围绕“以产兴城、以城促产”主线，加速区域新经济总部集聚效应。

9董事会报告

在办公及产业园招商引资方面，一是守牢核心标杆区成熟办公楼宇出租率压舱石，确保基本盘稳定。以“焕新促运营”提升核心区成熟项目出租率，以“推广带去化”攻坚爬坡期新入市项目。依托“创新创业企业集聚”与浦东“青创

15条”政策红利，巩固并促进世纪金融广场、世纪大都会、陆家嘴滨江中心等

成熟项目去化，同步推进世纪财富广场、前滩中环广场及集团委托项目的入市租赁工作，形成新老项目“双促进”格局。精准匹配市场需求，优化小面积段、定制精装、拎包入住产品线，固化标准、量化工期、闭环验收，确保批量落地、即租即用。二是提升大宗交易成交质效，放大核心区资产优势，提速重点项目谈判与落地。三是深耕产业生态招商链，集群效应再突破。依托高品质办公楼宇、优质人才安居房源、全方位商业会展设施等多元资源优势，构建人工智能应用场景的概念验证和示范推广平台，吸引更多产业头部领军企业及科技创新企业签约落址，为企业提供从孵化培育、融资对接到成果发布的全周期服务，实现成长全链条赋能。

在住宅产品租售与服务方面，紧扣楼市回暖窗口，叠加“好房子”“沪七条”政策红利，销售端加快铺排推售节奏，推广端塑强综合体大盘形象，服务端健全全周期房屋保障，全面提升住宅产品竞争力。延续陆家嘴太古源源邸、川沙锦绣云澜、世纪臻邸以及参股的前滩公馆、前滩滨江道项目销售势头，推动高转化增客蓄客，全力完成销售计划。陆家嘴云邸要锁定关键节点，推进2026年年内启动认筹、开盘。租赁住宅推进前滩、张江、川沙片区的统筹管理。聚焦标准化服务与品牌辨识度两个专项持续精进，打造宜居宜业、定制家居、拎包入住的高品质 TOD 活力社区，构建住宅客户关系团队，通过客服企微实现点对点的对客沟通与即时响应服务，助力产品及服务品质提升。

（2）载体建设攻坚提速，重点区域开发“谱新篇”

紧扣建设关键节点，实施贯穿项目全周期动态管控，推动全景计划一体落地，建设进度对表对标、品质全程严控，持续提升建设质效。陆家嘴区域，梅园社区

2E8-19 地块住宅项目“陆家嘴云邸”推进示范区移交，2E8-17 地块商办项目推进项目建设工作；新民洋区域的洋泾西区 E08-4 地块住宅项目“陆家嘴太古源源邸”推进内部精装及景观工程，E10-2 地块加速幕墙施工，E12-1 地块项目推进

10董事会报告主体结构施工。同时，全力推进浦东新区张杨路商圈商业结构提升的重点工作之一——1885商业提升改造。前滩区域，前滩21-02、21-03地块住宅项目“世纪前滩·天御”“世纪前滩·天汇”按计划推进项目建设及交付。2026年，公司拟竣工项目3个，总建筑面积61万平方米；新建项目1个，总建筑面积18万平方米；续建项目3个，总建筑面积77万平方米。

陆家嘴集团委托项目三林楔形绿地11及12单元商办项目、前滩公馆及前滩滨江道住宅项目等项目按计划推进。

（3）服务矩阵焕新升维，做好管理服务“护航人”

陆家嘴物业将继续对标行业最高标准，迭代服务清单，在保证服务质效的前提下，压实节能降耗举措，落地全场景能耗精细化管控，率先启动空调系统智慧控制试点，用数据代替经验、用算法替代人工，打造低碳、高效、可持续的物业新样板。

2、围绕金融服务高质量发展，跨板块产融协同开创新局面

2026，公司将以“内生高质量发展”为主线，同步寻找优质并购标的，双轮

驱动完善特色金融服务体系。重点围绕“陆家嘴大朋友圈”客户需求，加强产业协同赋能，提升综合型、一站式服务能力，以专业化金融服务为公司整体战略注入新动能，实现更具韧性的价值增长。

金融服务板块将持续以“服务公司整体战略、打造金融板块特色”为核心方向，实时响应政策导向与监管动态，把握资产价值变动趋势，深度挖掘潜在价值增长点。持续优化持牌金融机构与投资企业间的资源联动机制，通过“陆家嘴大朋友圈”资源共享、产品服务创新、渠道共建等方式，全面提升板块间的协同运营效率与综合效益。探索围绕产业布局基金，夯实基金规范运作，推进市场化募资能力，打造产融联动创新模式。

陆家嘴信托要着力构建“稳基本盘、强增量盘”的经营格局，通过提升专业能力、精益管理、特色发展与持续创新，构筑公司穿越周期的核心竞争力，实现内涵式增长与可持续发展。爱建证券要坚持“打基础、补短板、起规模、站起来”总要求，统筹处理好当前任务与长远发展，加快培育特色业务，做精做深轻资本业务，优化管理机制，锻造高效管理体系，提升运营质效。陆家嘴国泰人寿要坚

11董事会报告

持价值型发展战略，继续优化“泛个险”策略，拓展银保渠道业务，不断丰富投资能力，拓宽保险资金运用范围，推动权益投资策略多元化，并持续研究偿付能力优化及资本补充举措。

3、围绕商旅多元化融合共生，空间重构打造跨界消费场景

精准把握消费趋势，优化业态与品牌布局。通过精准洞察情绪经济、体验经济、打卡经济与票根经济等新形态消费趋势，系统培育商业新动能。持续优化各项目业态布局与品牌矩阵，着力提升商场热度与客户黏性，推动客流量与商业价值实现高效转化与双向增长。强化区域商业布局，新开项目张江陆悦天地要紧扣区域定位与招商目标，全力推进品牌落位，确保项目高质量呈现，进一步巩固公司在重点区域的商业影响力，并通过构建“IP 赋能-场景联动-消费转化”的价值闭环，充分释放区域消费潜力。

以空间蓝本布局品牌焕活，积极把握文博大展、演唱会等大型活动衍生的“为一个展赴一座城”“跟着演出去旅行”市场热潮，推升前滩香格里拉、陆家嘴明城酒店等公司成熟期酒店的出租率水平；以“小票根”实现“陆家嘴大朋友圈”

消费链条延伸，推动酒店与餐饮、零售的跨业态、多场景持续消费，形成从流量到消费的闭环。同步推进张江科学城希尔顿酒店及集团委托的前滩华尔道夫酒店在开业爬坡期的品牌推广工作。

4、蓄力打造三大支柱基本盘，全方位激活质效转型新动能

（1）全方位锻造项目“产品力”

做好覆盖全生命周期、全要素、全角色“一张蓝图管到底”的全景计划，让“好房子”从蓝图走向现实。通过全过程管理链条，从设计优化、施工管控与物业服务等关键环节，构建“制定标准-执行标准-检验标准”全流程管理闭环；通过全周期、多维度的质量查验机制，确保项目品质管理贯穿始终、落地见效；以全员参与、全要素覆盖、全过程贯穿为原则，加强成本管控，全面释放资源潜能与价值创造力，实现全景可视、过程可控、经验可复、价值可增。

（2）优化队伍建设“凝聚力”

在推进国资国企改革深化提升行动中，围绕公司高质量发展命题，加快人才队伍建设提质增效，全面锻造高素质干部方阵。重点关注培养选拔优秀年轻干部，

12董事会报告

构建“标准化选拔、项目化育才、精细化考核、高效化调配”的全链条人才管理体系，为公司持续健康发展提供人才支撑。

（3）把稳安全内控“方向盘”

重点聚焦商酒板块、消防安全、建筑施工三大领域，“严”字当头强意识，“实”字托底抓落实，“细”字入微管风险，严抓实抓细抓安全管理工作。贯通融合内控监督，一体推进集成整改。以协同高效、防控一体为核心，纪检、审计、合规、风控协同，推动监督覆盖无盲点、问题整改全闭环，筑牢稳健发展监督防线。

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将以服务国家战略为牵引、以

发展新质生产力为核心、以深化改革为动力，深耕城市更新、激活存量空间价值，聚焦产城融合、服务产业发展大局，深化创新驱动，紧紧围绕三大核心主业，深化国企改革、增强核心竞争能力，以扎实的工作业绩回馈股东、回报社会。

2026年度公司经营预算：预计现金流入266.66亿元，流出342.91亿元。

其中房地产业务流入165.91亿元，流出235.12亿元；金融业务流入100.75亿元，流出100.29亿元。

本报告已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。

以上报告，提请股东会审议。

13独立董事述职报告

议题二：审议2025年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章、

规范性文件及公司章程、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，认真履行职责，充分发挥专业优势，监督公司规范运作，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

2025年度，公司独立董事成员无变化。截至2025年末，公司在任独立董事

为：王忠、王琳琳、孙加锋、何万篷。

公司各位独立董事2025年度述职报告已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并已于2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上报告，提请股东会审议。

14利润分配

议题三：审议2025年度利润分配方案

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1225783396.92元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币728675264.76元。经公

司第十届董事会第七次会议审议通过，现就公司2025年度利润分配方案报告如

下：

一、2025年度中期利润分配情况

为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司于2025年4月22日、2025年5月20日分别召开第十届董事会第四次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《2025年度中期分红安排的方案》，股东大会授权公司董事会在符合分红条件下制定并实施2025年度中期分红方案。

公司于2025年10月28日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《2025年度中期利润分配方案》。具体方案为：以公司总股本5035153679股为基数，每股派发现金红利0.0633元（含税），共计派发现金红利318725227.88元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润（未经审计）的30.03%。

上述权益分派已于2025年12月19日实施完毕。

二、2025年度利润分配方案

经审慎考虑目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需

求等因素，并结合公司中期利润分配情况、《2023-2025年度股东回报规划》、未来经营业绩和发展预期制定公司2025年度利润分配预案，拟为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），截至

2025年末，公司总股本为5035153679股，以此计算共计拟派发现金红利

302109220.74元（含税）。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本

15利润分配

发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

综上，公司2025年度中期已派发现金红利318725227.88元（含税），2025年度拟派发现金红利302109220.74元（含税），2025年度合计派发现金红利

620834448.62元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的50.65%。

以上方案，提请股东会审议。

16中期分红安排

议题四：审议2026年度中期分红安排的方案

各位股东：

经公司第十届董事会第七次会议审议通过，为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等鼓励上市公司在符合利润分配

的条件下增加现金分红频次规定，公司拟提请股东会批准授权，由董事会在公司

2026年度中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常

经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2026年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

预计公司2026年度中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东

的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

以上方案，提请股东会审议。

17发债议案

议题五：审议2026年度申请注册发行各类债券产品的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现就公司2026年度申请注册发行各类债券产品的情况报告如下：

根据公司2026年经营计划及对长、短期资金需求，为持续优化债务结构，公司2026年度（2025年年度股东会表决通过之日起至2026年年度股东会召开前日）拟申请注册发行各类债券产品总规模不超过150亿元，用于偿还有息负债及补充流动资金等。债券品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、公司债、资产证券化等。

为保证以上工作顺利进行，提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责申请注册发行各类债券产品工作的具体事宜，包括但不限于：

1、确定具体债券品种、融资条款、条件和其他事宜（包括但不限于实际总金额、币种、价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一切事宜）；

2、就债务融资作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）；

3、如监管部门相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整；

4、决定和办理已发行债券产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内

相关的付息兑付手续和信息披露事宜；

5、办理与申请注册发行各类债券产品工作有关的其他一切必要事宜。

以上议案，提请股东会审议。

18提供财务资助

议题六：审议2026年度提供财务资助的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现就公司2026年度（2025年年度股东会表决通过之日起至2026年年度股东会召开前日）向符合条件的财务资

助对象提供财务资助事宜报告如下：

一、财务资助背景概述

房地产开发多采用项目公司模式，按照行业惯例，项目开发前期，为支付工程款等日常经营支出，需要项目公司股东提供股东借款；项目开发后期，项目公司取得预售资金后，为了提高资金使用效率，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，项目公司股东可临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供股东借款以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

（一）财务资助的额度及授权公司拟在2026年度（2025年年度股东会表决通过之日起至2026年年度股东会召开前日）向符合条件的对象提供财务资助新增净额不超过30亿元，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在上述额度内，资金可以循环使用。

为提高决策效率，提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司法定代表人在财务资助额度范围内，对符合条件的财务资助事宜，签署相关的协议等文件。

（二）财务资助的主要条件

1、被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报

表范围内项目公司，以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东或其指定第三方公司（不含公司关联方，下同），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海

19提供财务资助证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围。

2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于

主营业务，最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

3、为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司

提供财务资助，以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东方或其指定第三方公司临时调用闲置盈余资金，需按出资比例进行同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

三、风险防控措施

在财务资助前，对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、

第三方担保（如有）及履约能力情况等进行评价。根据《公司章程》规定及股东

会、董事会授权，并根据项目公司的合作协议约定，履行相应的审批程序。

在财务资助过程中，根据资金情况，分笔实施财务资助。公司通过主导操盘、联合建设或运营等方式加强对资助项目的深度管理，积极防范风险。公司也会密切关注资金调用方的经营情况和资金动态，加强和项目公司以及各方股东间沟通，确保资金可收回。

如被调用闲置盈余资金的项目公司后续出现资金缺口，各股东方或其指定的

第三方未按照项目公司通知及时归还的，项目公司有权以股东方持有其股权份额的分红款予以抵扣。

以上议案，提请股东会审议。

20聘请审计单位

议题七：审议聘请2026年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案

各位股东：

公司2025年度财务报表及内部控制审计单位为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”），因其已连续8年为公司提供审计服务，根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《选聘会计师事务所管理办法》规定，公司拟变更会计师事务所，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任2026年度财务报表及内部控制审计单位。现就相关聘任事项报告如下：

一、2026年度拟聘请会计师事务所履行的程序公司第十届董事会审计委员会2026年第一次临时会议审议通过了《选聘2026年度财务报表审计及内部控制审计单位的方案》。会后，公司纪检审计室根据上述选聘方案，组织相关部门对新区国资委平台招标比选程序产生的推荐单位天健进行了评价，结果为良好，符合聘任要求，建议予以聘任。

经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十届董事会第七次会议审议，同意聘请天健为公司2026年度财务报表及内部控制审计单位。

二、2026年度拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天健成立于2011年7月18日，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国。截至2025年12月31日，天健合伙人数为

250人，注册会计师人数为2363人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计

师人数为954人。

天健经审计的最近一个会计年度（2024年度）的收入总额为人民币29.69亿元，审计业务收入为人民币25.63亿元，证券业务收入为人民币14.65亿元。

天健 2024 年度上市公司（含 A、B股）财务报表审计客户数量为 756 家，审

21聘请审计单位

计收费总额为人民币7.35亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。公司同行业的 A股上市公司审计客户共9家。

2、投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如

下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气股份有限公司2017年度、已完结（天健华仪电气股2019年度年报审计机需在5%的范围

份有限公司、构，因华仪电气股份有内与华仪电气

2024年3月

投资者东海证券股限公司涉嫌财务造假，股份有限公司

6日

份有限公司、在后续证券虚假陈述承担连带责

天健诉讼案件中被列为共任，天健已按同被告，要求承担连带期履行判决）赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政

处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑

22聘请审计单位事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：吴翔先生，2003年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在天健执业。近三年已签署或复核上海宝信软件股份有限公司、上海中谷物流股份有限公司、中邮科技股份有限公司等多家上市公司审计报告。

质量复核合伙人：尹志彬先生，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健执业，近三年已签署或复核哈尔滨九洲集团股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张哲昕先生，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在天健执业。近三年已签署浙江联翔智能家居股份有限公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本次公司聘请天健担任公司2026年度财务报表及内部控制的审计单位，审计费用为594万元，其中：财务报表审计费用为424万元，内部控制审计费用为

170万元。2026年度审计费用较2025年度费用下降8%。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

23聘请审计单位

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

截至2025年度，前任会计师事务所普华永道中天已连续8年为公司提供审计服务。普华永道中天对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《选聘会计师事务所管理办法》规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。普华永道中天已连续8年为公司提供审计服务，达到审计年限上限。结合公司业务发展及审计服务的需要，拟聘请天健为公司2026年度财务报表及内部控制审计单位。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与普华永道中天、天健进行了事先沟通，普华永道中天、天健均已明确知悉本次变更事项且对本次变更无异议，并将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关要求，做好后续沟通及配合工作。

以上议案，提请股东会审议。

24董高薪酬管理制度

议题八：审议关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第七次会议审议通过，为完善公司法人治理结构，建立健全科学、有效的激励和约束机制，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

制度内容共六章，分别为：总则、薪酬管理机构、薪酬构成与标准、绩效考核及实施程序、薪酬发放、调整与止付追索、附则。具体内容见附件。

以上议案，提请股东会审议。

附件：《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

25董高薪酬管理制度

附件：

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，建立健全科学、有效的激励和约束机制，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文

件及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，参照市场水平，兼顾内部公平；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值、责任相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司可持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事与高级管理

人员的薪酬政策与方案；负责制定考核标准并对董事、高级管理人员的履职情况进行年度绩效考核或评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

26董高薪酬管理制度

第五条董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注董

事、高级管理人员绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬构成与标准

第九条公司独立董事领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定，不领取其他薪酬。非独立董事以其在公司担任的具体职务领取相应薪酬，不因担任董事职务而额外领取薪酬。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬结构主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于百分之五十。

第十一条为激励董事、高级管理人员在公司经营发展、资本运作、管理创

新等方面做出突出贡献，经董事会或股东会批准，公司可以实施专项激励措施。

第四章绩效考核及实施程序

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。公司独立董事和未在公司担任具体职务的非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效评价内容主要依据公司年度经营目标设定。公司可以结合其所在条线业绩表现及专项任务完成情况对董事、高级管理人员实施个人评价，并作为其绩效薪酬发放的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

27董高薪酬管理制度

第五章薪酬发放、调整与止付追索

第十四条薪酬发放：

（一）独立董事津贴按股东会决议确定的标准，按月发放。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬发放按公司制度规定执行；绩效薪酬和中长期激励的确定和支付以年度绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（三）本制度所指薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税。

第十五条董事及高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，公司按其实际任职天数及绩效完成情况结算并发放薪酬。

第十六条董事及高级管理人员的薪酬应与其岗位价值、责任风险、公司整

体业绩及个人绩效贡献相匹配，并根据市场状况与公司发展情况进行动态评估与调整。

第十七条公司应依据相关法律法规、国有企业管理规定，结合行业特征、业务模式等因素，探索建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

第十八条薪酬的止付与追索

（一）董事、高级管理人员在任职期间违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

28董高薪酬管理制度

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

29董事薪酬方案

议题九：审议公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第十届董事会

第七次会议审议通过，2026年度公司董事薪酬方案如下：

一、薪酬方案

1、经公司2023年年度股东大会审议通过，公司第十届董事会独立董事津贴

为每人每年人民币18万元（含税），按月发放。

2、在公司任职的非独立董事，以其在公司担任的具体职务，按照公司相关

薪酬规定和考核激励方案领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。

3、公司非独立董事的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬的发放按照公司工资制度执行，绩效薪酬和中长期激励收入以年度绩效评价为依据进行计算发放。

二、其他说明

1、在公司任职的非独立董事的一定比例的年度绩效薪酬在公司经审计的

2026年年度报告披露后发放。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

3、公司可以根据经营情况和市场情况，对在公司任职的非独立董事依据其

工作表现和业绩贡献采取专项激励措施。

以上议案，提请股东会审议。担任公司董事的股东需对本议案回避表决。

30股东回报规划

议题十：审议关于公司2026-2028年度股东回报规划的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现就公司2026-2028年度股东回报规划的情况报告如下：

为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，进一步完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，更好地与股东共享发展成果，持续增强投资者长期持有的获得感与信心，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司拟制定《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2026-2028年度股东回报规划》，具体内容详见附件。

以上议案，提请股东会审议。

附件：《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2026-2028年度股东回报规划》

31股东回报规划

附件：

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2026-2028年度股东回报规划为了进一步完善和健全上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2026-2028年度股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合分析了公司经营发展状况、发展所处阶段、当前及未来盈利模式、资金状况、融资环境等因素，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规和《公司章程》的前提下，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东特别是中小股东的意愿，以维护股东权益为宗旨，结合公司实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

三、2026-2028年度股东回报规划

（一）公司利润分配的政策

1、公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司利润分配政策应重视

对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展；

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式进

行利润分配，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式；

32股东回报规划

3、在满足日常生产经营资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现

金流情况进行中期分红；

4、若公司因外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等情况，

确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得违反国家相关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后，提交股东会批准。

（二）公司利润分配的规则

1、现金分红

在实施现金分红不影响公司正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的50%。特殊情况下，无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因。

2、股票分红

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

（三）公司利润分配方案的决策和监督

1、公司年度利润分配预案由董事会依据所处行业特点、发展阶段和自身经

营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东的意见或建议提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、公司股东会对利润分配作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会授

权制定具体方案后，公司应当在两个月内完成股利（或股份）的分配派发。

3、公司切实保障中小股东权益，做好利润分配事项的信息披露，积极接受

股东、独立董事和审计委员会对公司利润分配的建议和监督。

33股东回报规划

四、公司股东回报规划的制定周期

公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营发展状况以及股东的意见，对正在实施的利润分配政策进行评估，制定未来三年股东回报规划。

五、本规划的生效机制及其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

34日常关联交易

议题十一：审议2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规定：“公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。”根据上述规定，公司对2026年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、2026年度日常关联交易预计情况

单位：万元币种：人民币关联占同类业本年年初至占同类业务

2026年度2025年度

交易关联人关联交易主要内容务比例（%）1月31日实比例（%）说明预计数实际数类别注1际数注2上海陆家嘴建设绿化养护

200002.44868120191.47

发展有限公司零星工程接受关联人提上海前绣实业有经营管理

5500.07-3140.04

供的劳限公司物业服务务上海陆家嘴（集经营管理

团）有限公司及其10000.12-19730.24物业服务下属子公司

35日常关联交易

关联占同类业本年年初至占同类业务

2026年度2025年度

交易关联人关联交易主要内容务比例（%）1月31日实比例（%）说明预计数实际数类别注1际数注2

小计215502.63868143061.74上海陆家嘴（集团）有限公司及其支付租金20000.2451106041.29下属子公司接受关预计接联人提上海前耀投资有受租赁

支付租金175002.13---供的租限公司业务增赁多上海新国际博览

支付租金300.00-130.00中心有限公司

小计195302.3851106171.29陆家嘴国泰人寿购买保险

保险有限责任公8000.10485850.07产品司向关联人购买上海陆家嘴（集商品团）有限公司及其购买商品8000.1097210.09下属子公司

小计16000.205713060.16

36日常关联交易

关联占同类业本年年初至占同类业务

2026年度2025年度

交易关联人关联交易主要内容务比例（%）1月31日实比例（%）说明预计数实际数类别注1际数注2物业服务装修工程上海陆家嘴（集受托开发管理310002.12572319992.18

团）有限公司受托销售管理受托租赁管理物业服务上海前滩国际商装修工程

务区投资（集团）受托开发管理100000.68431186611.27有限公司受托销售管理受托租赁管理向关联人提供预计提上海耀雪冰雪世

劳务供物业界文化体育发展物业服务12000.08-162031.11服务减有限公司少物业服务装修工程上海陆家嘴（集人员派遣

团）有限公司的其620004.236803611624.17受托开发管理受托他下属子公司销售管理受托租赁管理

37日常关联交易

关联占同类业本年年初至占同类业务

2026年度2025年度

交易关联人关联交易主要内容务比例（%）1月31日实比例（%）说明预计数实际数类别注1际数注2上海新国际博览

物业服务200001.37100138590.95中心有限公司上海前绣实业有物业服务

9000.06-8450.06

限公司人员派遣陆家嘴国泰人寿物业服务

保险有限责任公装修工程31000.21-660.00司证券交易向关联上海前滩新兴产

人提供物业服务---1080.01业研究院劳务上海中心大厦建

人员派遣---3630.02设发展有限公司

信德前滩（上海）

文化置业有限公人员派遣5000.03---司上海中心大厦世物业服务

邦魏理仕物业管500.00---装修工程理有限公司

小计1287508.7979051432659.78

38日常关联交易

关联占同类业本年年初至占同类业务

2026年度2025年度

交易关联人关联交易主要内容务比例（%）1月31日实比例（%）说明预计数实际数类别注1际数注2上海陆家嘴（集团）有限公司及其收取租金33300.23-82810.57下属子公司向关联上海前绣实业有

人提供收取租金---4260.03限公司租赁陆家嘴国泰人寿

保险有限责任公收取租金---2410.02司

小计33300.23-89480.61上海陆家嘴（集向关联

团）有限公司及其销售商品20000.1413415750.11人销售下属子公司商品

小计20000.1413415750.11向关联上海富都世界发

支付利息3400.04-2460.03人支付展有限公司委托贷

小计3400.04-2460.03款利息

合计177100/9015180262/

注1：2026年度预计数占同类业务比例=2026年度预计数÷（2024年度经审计的营业成本或营业收入）；

注2：2025年度实际数占同类业务比例=2025年度实际数÷（2024年度经审计的营业成本或营业收入）。

39日常关联交易

提请股东会授权公司经营管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况

决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司经营管理层负责将该等日常关联交易的实际金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

二、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。

经股东会审议通过后，公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。

三、关联交易目的和对上市公司的影响公司预计的2026年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。上述日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升区域开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

四、本议案所涉关联交易的审议程序

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第十届董事会2026

年第二次临时会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，提请股东会审议。

40认购晶耀 REIT

议题十二：审议关于公司与关联方共同参与认购晶耀商业不动产 REIT份额的议案

各位股东：

为探索以资产证券化渠道持有优质资产模式、获取稳定的回报及或有增值、

进一步多元化公司收入，公司拟参与认购由控股股东上海陆家嘴集团有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）控股子公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）作为原始权益人的华安陆家嘴封闭式商业不动产

证券投资基金（以下简称“晶耀 REIT”、“基金”或“本基金”）战略配售份额。

本次交易构成关联交易。现就相关情况报告如下：

一、关联交易概述晶耀 REIT 募集规模预计为 27.10 亿元（最终募集规模取决于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审批结果，并需结合网下询价结果确定，下同），基金管理人为华安基金管理有限公司，运营管理机构为公司全资子公司上海陆家嘴资产管理有限公司（以下简称“陆家嘴资管”）。

公司拟参与认购晶耀 REIT 战略配售份额，认购比例为发售份额的 30%，预计金额不超过9.27亿元（以最终总募集金额的30%为准）。公司持有本次参与战略配售后获配基金份额的持有期自上市之日起不少于36个月。

为保证以上工作顺利进行，提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责认购晶耀 REIT 战略配售份额具体事宜。

公司关联方拟认购晶耀 REIT 发售份额，其中：（1）陆家嘴集团控股子公司前滩投资作为晶耀 REIT 的原始权益人，拟认购本基金发售份额的 30%；（2）国泰海通君得睿享 FOF18 号单一资产管理计划（投资方：陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司）（以下简称“陆家嘴国泰人寿”）作为战略配售方拟认购战略

配售额度不超过0.98亿元。

前滩投资为公司控股股东陆家嘴集团的控股子公司，公司高级管理人员王岗先生同时担任陆家嘴国泰人寿董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前滩投资、陆家嘴国泰人寿为公司的关联法人，本次交易构成关

41认购晶耀 REIT联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方名称：前滩投资

1、统一社会信用代码：913101157492690790

2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

3、法定代表人：郁春豪

4、注册资本：人民币263491.38万元

5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；住房租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：国内贸易代理；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务。

7、股权结构：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1上海陆家嘴（集团）有限公司184443.9770%

2上海浦东土地控股(集团)有限公司79047.4130%

合计263491.38100%

8、主要财务数据：截至2025年12月31日，前滩投资总资产为4735909.43万元，净资产为1766224.03万元。2025年度，前滩投资的营业总收入为

230136.55万元，净利润为109833.95万元。以上数据未经审计。

（二）关联方名称：国泰海通君得睿享 FOF18 号单一资产管理计划（投资方：陆家嘴国泰人寿）

国泰海通君得睿享 FOF18 号单一资产管理计划（投资方：陆家嘴国泰人寿）

作为战略配售方拟认购战略配售额度不超过0.98亿元。该资产管理计划规模不超过5亿元，设立时间为2026年4月3日，设立时间不足一年，暂无财务数据。

陆家嘴国泰人寿基本信息如下：

42认购晶耀 REIT

1、统一社会信用代码：913100007109330833

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路555号/东育路588号前滩

中心38层及12层06单元

3、法定代表人：王岗

4、注册资本：人民币300000万元

5、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

6、经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市

内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保

险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、股权结构：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1上海陆家嘴金融发展有限公司150000.0050%

2国泰人寿保险股份有限公司150000.0050%

合计300000.00100%

8、主要财务数据：截至2025年12月31日，陆家嘴国泰人寿总资产为

4306700.62万元，净资产为315123.03万元。2025年度，陆家嘴国泰人寿的

营业总收入为341794.77万元，净利润为110926.13万元。以上数据已经审计。

三、关联交易标的及交易的主要内容

（一）项目标的基本情况晶耀 REIT 底层资产为晶耀前滩项目，包括上海仁陆置业有限公司（以下简称“仁陆公司”）持有的晶耀前滩 T1 办公楼项目以及相关车位、晶耀前滩商场北

区及西区项目，上海晶前置业有限公司（以下简称“晶前公司”）持有的晶耀前滩商场东区及南区项目。

1、仁陆公司

（1）统一社会信用代码：91310115051208979E

（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路 255 弄 5 号 3 层 B10 单元

43认购晶耀 REIT

（3）法定代表人：毛佳亮

（4）注册资本：28271万元

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；停车场服务；

建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）股权结构：前滩投资持有仁陆公司100%股权。

（8）主要财务数据：

单位：万元币种：人民币

2024年12月31日2025年12月31日

项目（已审计）（已审计备考）

资产总额266687.57121525.86

负债总额81880.7073869.98

净资产184806.8747655.88

2024年度2025年度

项目（已审计）（已审计备考）

营业收入12284.2511893.58

净利润3660.803663.64

（9）主要经营情况：

仁陆公司的核心资产主要是晶耀前滩 T1 办公楼项目及相关车位、晶耀前滩

商场北区及西区项目。截至 2025 年末，晶耀前滩 T1 办公楼项目可租赁面积

25923.17平方米，出租率95.93%，租金单价215.00元/月/平方米；晶耀前滩

商场北区及西区项目可租赁面积18947.00平方米，出租率93.22%，租金单价

265.62元/月/平方米。

2、晶前公司

（1）统一社会信用代码：913101153207797114

（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄6号15层1501室

（3）法定代表人：高升武

44认购晶耀 REIT

（4）注册资本：92000万元

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品销售；

酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；停车场服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；针纺织品销售；鞋帽批发；

鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；日用化学产品销售；

机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；照相机及器材销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；

体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；礼品花卉销售；钟表销售；箱包销售；

眼镜销售（不含隐形眼镜）；汽车装饰用品销售；乐器批发；乐器零售；乐器零配件销售；家居用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第一类医

疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；音响设备销售；包装服务；文化用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）股权结构：前滩投资持有晶前公司100%股权。

（8）主要财务数据：

单位：万元币种：人民币

2024年12月31日2025年12月31日

项目（已审计）（已审计备考）

资产总额234880.90161893.62

负债总额77286.8073937.52

净资产157594.1087956.10

2024年度2025年度

项目（已审计）（已审计备考）

营业收入6642.346957.65

净利润-1702.19-1638.00

45认购晶耀 REIT

（9）主要经营情况：

晶前公司的核心资产主要是晶耀前滩商场东区及南区项目。截至2025年末，晶耀前滩商场东区及南区项目可租赁面积19849.00平方米，出租率94.66%，租金单价276.40元/月/平方米。

（二）基金的基本情况

1、基金名称：华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金（暂定名）

2、基金的类别：商业不动产证券投资基金

3、基金的运作方式：契约型封闭式

4、基金的规模：27.10亿元

5、基金存续期：除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，基金存续期限为自基金合同生效之日起38年。

6、上市交易场所：上海证券交易所

7、基金管理人：华安基金管理有限公司

8、专项计划管理人：华安未来资产管理（上海）有限公司

9、运营管理机构：上海陆家嘴资产管理有限公司

10、财务顾问：国泰海通证券股份有限公司

11、基金份额的认购：本基金的基金份额认购价格通过向符合条件的网下投

资者进行询价直接确定发行价格。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金份额的认购。

四、交易标的评估定价情况

根据评估机构戴德梁行出具的评估报告，截至2025年12月31日，晶耀前滩项目估值合计25.74亿元，具体如下：

建筑面积估价建筑面积单价

权利人部位及用途评估价值（元）（平方米）方法（元/平方米）

T1 办公楼 收益

64257.7899500000015485

仁陆置业地下车位法

商场北区32588.90收益68400000020989

46认购晶耀 REIT

商场西区法商场东区收益

晶前置业38413.7289500000023299商场南区法

合计135260.40-257400000019030

晶耀 REIT 募集规模预计为 27.10 亿元，可能溢价或折价发行。

本基金的基金份额认购价格将根据最终晶耀 REIT 网下询价结果而定，公司和关联人均按照最终网下询价结果认购，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、战略配售协议的主要内容

公司拟作为战略配售方认购晶耀 REIT 份额，并拟与华安基金管理有限公司签订《战略配售协议》，本次交易履约安排及约定如下：

1、公司认购资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本

次配售的情形；

2、公司与基金管理人、财务顾问、原始权益人或其他利益关系人之间不存

在任何直接或间接的利益输送行为；

3、公司认购战略配售的基金份额比例合计为本次基金份额发售数量的30%，

持有期自上市之日起不少于36个月；

4、公司向基金管理人、财务顾问、律师事务所提供的全部信息资料均真实、准确、完整和有效，不存在任何虚假、隐瞒或误导之处。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

本次公司拟作为战略配售投资者参与晶耀 REIT，是借助资产证券化渠道持有优良资产的探索尝试。同时，通过认购份额，可与运营管理机构进一步形成深度协同效应，强化资产运营管理，并获取基金持续分红收益，为公司提供较为稳定、可预期的长期现金流入。此外，如基金份额上市交易后实现增值，从而在份额转让时实现收益，亦有助于提升公司投资收益，多元化收入来源。

47认购晶耀 REIT

（二）对公司的影响

晶耀 REIT 底层资产业态包括办公、商业零售，与公司主营业务相契合。本次关联交易有利于公司的正常经营，没有违背公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

七、风险提示

晶耀 REIT 尚需获得上海证券交易所、中国证券监督管理委员会审核与批准，项目申报工作存在不确定性风险。如申报获得批准，本次认购晶耀 REIT 份额可能面临如下风险：

（一）市场风险：发行时的市场利率、投资者情绪可能影响最终发行规模及定价；

（二）运营风险：底层资产的未来租金收入、出租率可能受经济环境、市场竞争等因素影响；

（三）估值波动风险：晶耀 REIT 上市后交易可能存在价格波动风险。

八、本议案所涉审议程序

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、第十届董事会2026

年第三次临时会议审议通过。

本次交易尚需获得浦东新区国有资产监督管理部门批准。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，提请股东会审议。

48修订公司章程

议题十三：审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

公司现行的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）于2025年12月10日经2025年第一次临时股东大会审议通过。

经公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议通过，因业务发展经营需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围中增加：住房租赁。同时，为充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的核心作用，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权第一条为规范上海陆家嘴金融贸易区人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本华人民共和国公司法》(以下简称“《公司公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称导，完善公司治理结构，建设中国特色现代企“《证券法》”)和《中国共产党章程》（以下简业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法称“《党章》”）及其他有关规定，制定本章程。权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）及其他有关规定，制定本章程。

第四条根据《党章》规定，公司设立中国第四条根据《党章》规定，公司设立中国

共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足大局、保落实；公司开展党的活动，建立党的够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经工作机构，配备足够数量的配齐配强党务工作

49修订公司章程费。人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基

础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百

货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金

珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、

鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽

车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。（依法卖除外）零售和进出口；音响设备租赁；住房租须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后营活动）方可开展经营活动）

第七章党的组织和党建工作第七章党的组织和党建工作

第一节党组织结构设置和人员配置第一节党组织结构设置和人员配置

第一百五十七条公司根据《党章》规定，第一百五十七条公司根据《党章》《中国设立中国共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规

份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海陆中国共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有家嘴金融贸易区开发股份有限公司委员会（以下限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪简称“公司党委”）和中国共产党上海陆家嘴金委”），开展党的活动。公司应当为党组织的活融贸易区开发股份有限公司纪律检查委员会（以动提供必要条件。下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第一百五十八条根据党内规定，公司党委

由党员代表大会选举产生，每届任期5年，任无期届满按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

50修订公司章程

第一百五十八条公司设党委书记、党委副第一百五十九条公司设党委书记、党委副

书记、纪委书记，公司党委和公司纪委的委员的书记、纪委书记，公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。有关规定选举或任命产生。

公司党委书记可由党员董事长、党员副董事坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导

长或党员总经理兼任。体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过

第一百六十二条坚持和完善“双向进入、法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委领成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理进入党委班子。

层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依公司党委书记可由党员董事长、党员副董事照有关规定和程序进入党委班子。长兼任，或党员总经理兼任党委副书记。

第一百五十九条公司党委设党委办公室第一百五十九条公司党委设党委办公室

作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。组织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。

按照上级党委规定和公司党组织工作需要，按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。配备党务工作人员。

党组织机构设置及其人员编制纳入公司管党组织机构设置及其人员编制纳入公司管

理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。从公司管理费中列支。

第二节党委的职权第二节党委的职权

第一百六十条公司党委发挥把方向、管大第一百六十条公司党委发挥领导作用，把

局、促落实的领导核心作用，主要职责是：方向、管大局、促保落实的领导核心作用，依

（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的执行，落实市委市政府、区委区政府以及上级党主要职责是：

委的重大决策部署；（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

（二）履行管党治党主体责任，强化落实全中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要

面从严治党的党委主体责任、党委书记第一责任制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政人责任、纪委监督责任和班子成员“一岗双责”治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同

的协同联动，推动全面从严治党向基层延伸；志为核心的党中央保持高度一致；

51修订公司章程

（三）按照干部管理权限，研究决定党委管（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色

理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行推荐由公司领导班子成员及其他高级管理人员党的方针政策，监督、保证上级党委的决策部担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及署在公司贯彻落实；

其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支拔、培养、管理；持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集（四）加强对公司选人用人的领导和把关，聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会责任抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍事项，以及事关企业改革发展稳定的重大事项。建设；

包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和（五）履行公司全面从严治党主体责任，领资本运作中的重大事项；重要改革方案和重要管导、支持内设纪检组织履行职责，严明政治纪理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

事项；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

方面的重要措施；设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（五）研究部署国企党的建设、精神文明建（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面设、统一战线工作，领导公司群团组织。

的重要事项；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重

（六）研究公司内部机构设置、职责、人员要事项。

编制等事项并提出建议；（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻

（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群执行，落实市委市政府、区委区政府以及上级

众合法权益，支持职工代表大会开展工作；党委的重大决策部署；

（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大（二）履行管党治党主体责任，强化落实全事项。面从严治党的党委主体责任、党委书记第一责任人责任、纪委监督责任和班子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治党向基层延伸；

（三）按照干部管理权限，研究决定党委管

理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管理人

52修订公司章程

员担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；

（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集

聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大事项。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大事项；重要改革方案

和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切身

利益的重大事项；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；

（五）研究部署国企党的建设、精神文明建

设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；

（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；

（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群

众合法权益，支持职工代表大会开展工作；

（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大事项。

第一百六十一条党建工作总体要求第一百六十一条党建工作总体要求

坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心作用；坚持服务生产经营不偏党组织的领导核心作用；坚持服务生产经营不离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、国有资产保值增值作为国有企业党组织工作的实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工

出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检织的工作和战斗力；坚持党组织对公司选人用人验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公司

的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养企业领导人员队伍；坚持建强公司基层党组织不一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司

53修订公司章程放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供织保证。坚强的政治和组织保证。

第三节加强党的领导和完善公司治理第三节加强党的领导和完善公司治理

第一百六十三条公司党委的研究讨论是第一百六十一条公司党委的研究讨论是

董事会决策重大事项的前置程序，重大经营管理董事会决策重大事项的前置程序，按照有关规事项应经党委前置研究讨论后，再由董事会作出定制定公司重大经营管理事项清单。重大经营决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司其管理事项应须经党委前置研究讨论后，再由董事职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理会作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形机制。成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十四条重大事项在公司董事会、第一百六十二条公司党委通过制定党委

管理层会研究讨论或决策前，应由党委会先行前会议议事规则等制度，明确党委议事的原则、置研究讨论，重大事项的范围由公司“三重一范围、议题、方法和纪律，并落实与监督，形大”实施细则予以明确界定。成党委参与企业重大经营管理事项决策的机制。重大事项在公司董事会、管理层会研究讨论或决策前，应由党委会先行前置研究讨论，重大事项的范围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。

除上述内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的《公司章程》条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

提请公司股东会授权公司经营管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。

以上议案，提请股东会审议。

54选举董事

议题十四：审议关于选举董事的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第七次会议审议通过，提名袁涛先生为公司第十届董事会董事候选人。

以上董事候选人，提请股东会予以选举。

附：董事候选人简历袁涛，男，1972年8月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。历任：浦东新区经济贸易局外经贸处副处长；共青团浦东新区委员会副书记、党组成员；浦东新区周家渡社区（街道）党工委副书记、主任、党工委书记；老

港镇党委书记；中国（上海）自由贸易试验区管理委员会世博管理局副局长；浦

东新区世博地区开发管理委员会党组书记、主任；上海张江（集团）有限公司党

委书记、董事长。现任：上海浦东发展（集团）有限公司专职外部董事，上海陆家嘴（集团）有限公司专职外部董事。

除上述信息外，袁涛先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股

5%以上的股东不存在其他关联关系。截至目前，未持有公司股份，未受过中国证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

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