证券代码:600664证券简称:哈药股份编号:临2024-004
哈药集团股份有限公司
十届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会
议以书面方式发出通知，于2024年4月10日以现场结合通讯形式召开。
会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、2023年年度报告全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年年度报告全文及摘要。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
二、关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入154.57亿元，同比增长11.93%；归属于上市公司股东的净利润3.95亿元，同比减少15.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.25亿元，同比增长40.5%。根据公司2024年工作指导思想及具体业务工作安排，公司计划2024年实现营业收入164.61亿元，同比增长
6.5%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.53亿元，同
比增长8.5%。
公司2023年度主要财务指标完成情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司 2023 年年度报告》。
1经公司战略决策委员会2024年第一次会议审议通过了公司2024年度财务预算。
三、关于2023年度利润分配的预案（同意9票，反对0票，弃权0票）
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润-145490768.91元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-2072271729.60元，2023年可供分配利润为-2217762498.51元。
因2023年度母公司可分配利润为负，所以本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》。
四、关于2023年度计提资产减值准备的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据企业会计准则和公司内控制度等相关规定，公司董事会同意本次计提资产减值准备。公司2023年度合并财务报表中计提的资产减值准备情况如下：坏账准备合并计提5157.74万元，存货跌价准备合并计提
3563.32万元，在建工程减值准备合并计提80.64万元，开发支出减值
准备合并计提减值1432.46万元，2023年度合并计提资产减值准备
10234.16万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
五、关于核销资产损失的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）经审议，公司董事会同意核销存货的金额合计为352.40万元。
六、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（同意5票，反对
20票，弃权0票，关联董事胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生回避表决）经审议，公司董事会同意2024年度日常关联交易预计为：向哈药集团生物疫苗有限公司销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过333万元；
向 GNC HoldingLLC 采购其生产或经营的各种产品、商品及向其支付特许权使用费等不超过7740万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
七、关于2024年度向银行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）经审议，公司董事会同意公司及子公司2024年度拟向各银行申请综合授信合计241.70亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。
八、2023年度内部控制评价报告（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
九、2023年度内部控制审计报告（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十、公司对会计师事务所2023年年度履职情况评估报告（同意9票，反对0票，弃权0票）
3具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十一、关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务
支付其报酬的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）经审议，公司董事会同意变更2024年度审计机构，由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审
计和内部控制审计机构。2024年度审计费用为150万元，其中财务审计费
105万元，内部控制审计费45万元。
经审议，公司董事会同意向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用120万元，其中财务审计费80万元，内部控制审计费40万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十二、董事会审计委员会2023年度履职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十三、董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告（同意9票，反对0票，弃权0票）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披4露的《哈药集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十四、2023年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）十五、2023年度独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
十六、董事会对独立董事独立性情况的专项意见（同意9票，反对0票，弃权0票）公司第十届独立董事已向公司董事会提交《独立董事独立性自查情况表》。经核查，公司现任独立董事2023年的任职独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，公司董事会同意出具对独立董事独立性情况的专项意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
十七、关于确定公司高级管理人员2023年度绩效考核结果及2024年度绩效考核指标的议案（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事芦传有先生回避表决）依据公司九届三十四次董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬考核实施办法》，董事会在评估2023年度公司经营指标及高级管理人员2023年度绩效指标等达成情况后，审议通过了2023年度公司高级管理人员绩效考核结果，公司将于2023年年度报告披露后发放上述绩效奖金。
公司董事会审议通过了2024年度公司高级管理人员绩效考核指标，董
5事会薪酬与考核委员会将与公司高级管理人员签署绩效合约，并按照上述
考核指标开展2024年度绩效考核工作。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
十八、关于修订《公司高级管理人员薪酬考核实施办法》的议案（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事芦传有先生回避表决）公司董事会审议通过了关于修订《公司高级管理人员薪酬考核实施办法》的议案，本次修订以绩效为导向，增加了任期激励、延期支付等考核内容，科学合理的设定考核目标并动态调整，进一步完善了高级管理人员的薪酬及考核机制，有助于建立有效的中长期激励和约束机制，促进公司持续稳定发展。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
十九、关于购买董监高责任险的议案（全体董事回避表决）
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司董事会审议了《关于购买董监高责任险的议案》。根据相关法律法规的规定，公司全体董事作为关联方对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
二十、关于公司部分内部管理机构调整的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
结合公司战略规划总体安排，为推动战略规划的实施，明确职责划分，提高公司管理水平和组织运营效率，经董事会研究决定对公司部分内部管
6理机构进行调整，重组设立中央市场部、品牌与公共关系部、审计监察部等机构。
二十一、关于对外捐赠的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审议通过了关于对外捐赠的议案，本次捐赠是公司积极践行社会责任，履行社会义务，彰显使命担当的体现。为助力乡村振兴、一老一小、突发灾害等公益领域，公司拟向公益组织捐赠价值不超过3700万元人民币的药品及医疗器械，同时授权公司管理层实施相关捐赠事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司关于对外捐赠的公告》。
二十二、关于修改《公司章程》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
二十三、关于修订《公司总裁工作细则》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司总裁工作细则》。
二十四、关于制定《公司股权投资管理制度》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）公司董事会审议通过了关于制定《公司股权投资管理制度》的议案，公司根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，制定本制度。上述制度的制定有利于加强公司股权类投资项目管理，规范公司的股权投资行为，防范投资风险，保证投资安全，实现公司资本运作战略。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
7露的《哈药集团股份有限公司股权投资管理制度》。
二十五、关于制定《公司违规经营投资责任追究管理办法》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）公司董事会审议通过了关于制定《公司违规经营投资责任追究管理办法》的议案，公司根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，制定本管理办法。上述管理办法的制定有利于公司构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，有利于规范股份公司违规经营投资责任管理行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司违规经营投资责任追究管理办法》。
二十六、关于制定《公司业绩超额奖金激励办法》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）公司董事会审议通过了关于制定《公司业绩超额奖金激励办法》的议案，本办法进一步完善了公司激励机制，有利于充分调动员工积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益与员工利益结合，实现公司与员工共同发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。本办法激励范围包括：股份公司及所属各分子公司在岗人员（不包含公司高级管理人员），同时授权公司管理层负责具体实施事宜。
二十七、关于修订公司五年战略规划的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审议通过了关于修订公司五年战略规划的议案，本次对战略规划的修订是公司通过梳理行业发展趋势及机会，同时结合公司实际情况，对原有战略规划的进一步细化与调整。本次修订将有利于提升公司的市场竞争力，促进公司经营目标的实现。
本议案已经董事会战略与决策委员会2024年第一次会议审议通过。
8二十八、关于哈药集团三精制药有限公司口服液一车间数字化升级
项目建设的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）公司董事会审议通过了哈药集团三精制药有限公司口服液一车间数
字化升级项目建设的议案，根据公司规划，公司全资子公司哈药集团三精制药有限公司（以下简称“三精制药”），拟对其口服液一车间灭菌、包装工序进行工艺布局调整，引进自动灭菌系统及装箱码垛系统；完成SCADA 系统建设，搭建厂级 MES平台；在数字化系统投入使用的同时，为后续车间接入预留端口。本项目总投资4970万元，项目资金来源于三精制药自有资金。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于哈药三精口服液一车间数字化升级项目建设的公告》。
二十九、关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生回避表决）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的公告》。
上述第一、二、三、七、十一、十四、十五、十九、二十二、二十九项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二四年四月十一日
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