哈药集团股份有限公司

股东回报规划(2026年-2028年)

为进一步规范和完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利

润分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，增强公司现金分红的透明性、合理性根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及《哈药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司实际经营情况，公司特制定未来三年股东回报规划

（2026年-2028年）。具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、公司未来盈利预期、现金流量状况、外部融资成本、所处发展阶段以及平衡股

东合理投资等因素，对利润分配作出制度性安排，合理平衡投资者的投资回报和公司的可持续发展，确保实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

二、制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

三、公司未来三年（2026年-2028年）的股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的

1其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在该年度盈利且累计未分配利润为正，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

2、股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股

票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。

（三）利润分配的比例

1、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司

最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东会作出特别说明，由股东会审议批准。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

2时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、重大资金支出是指需经公司股东会审议通过，达到以下条件之一的

情形：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

34、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会、管理层结合本公司章程的规定、公司盈利情况、资

金需求和股东回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东会批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会审计委员会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红

比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

目前公司母公司报表未分配利润为负值，公司不具备现金分红条件。

为维护投资者合法权益，增强投资者回报水平，未来三年公司将持续完善子公司分红机制，强化分红管理，并积极探索多项举措提升母公司的利润分配能力，加快实现母公司未分配利润为正，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配。

四、利润分配政策的调整

1、公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，

4或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对章程确定的利润分配政策进

行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，需履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

五、生效及其他事项（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十二日

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