哈药股份:哈药集团股份有限公司关于不再设立监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600664证券简称：哈药股份编号：临2025-040

哈药集团股份有限公司

关于不再设立监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年9月26日分别召开十届十八次董事会、十届八次监事会，审议通过了《关于不再设立监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证

监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》中监事会相关条款进行了修订，废止公司《监事会议事规则》。

公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过该事项止。公

司对第十届监事会全体成员在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心的感谢。

二、《公司章程》修订情况

为了进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

1本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准，公司将根据

股东大会的授权办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二五年九月二十七日

2附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后第一条为维护哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合

第一条为维护公司、股东和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作中国共产党组织的领导核心和政治核心作1用，根据《中华人民共和国公司法》（以下用，根据《公司法》、《证券法》、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国国共产党章程》（以下简称“《党章》”）证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中和其他有关规定，制订本公司章程。

国共产党章程》（以下简称“《党章》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

有关规定成立的股份有限公司(以下简称定成立的股份有限公司。公司经哈尔滨市经“公司”)。公司经哈尔滨市经济体制改革济体制改革委员会哈体改(1991)39号文件委员会哈体改(1991)39号文件批准，在原批准，在原哈尔滨医药集团股份有限公司的哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分基础上分立而成；在哈尔滨市工商行政管理

立而成；在哈尔滨市工商行政管理局注册局注册登记，取得法人营业执照。公司在登记，取得法人营业执照。公司在1996年，1996年，按有关规定，对照《公司法》的有

按有关规定，对照《公司法》的有关要求，关要求，进行了规范，并于1998年4月9进行了规范，并于1998年4月9日在哈尔日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登记滨市工商行政管理局依法重新登记注册。注册。2016年，按照《黑龙江省“四证合一、

2016年，按照《黑龙江省“四证合一、一一照一码”登记制度改革实施方案》相关文照一码”登记制度改革实施方案》相关文件的要求，公司在哈尔滨市市场监督管理局件的要求，公司在哈尔滨市市场监督管理换领营业执照，统一社会信用代码为：

局换领营业执照，统一社会信用代码为： 91230199128175037N。

91230199128175037N。

第八条总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞

3第八条总裁为公司的法定代表人。去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

5以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

3序号修订前修订后

高级管理人员具有法律约束力的文件。依有法律约束力的文件。依据本章程，股东可据本公司章程，股东可以起诉股东，股东以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高管理人员。

级管理人员。

第十一条本公司章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指公

7人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责务负责人。人。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范

围是：许可事项：药品生产；药品零售；药品批发；食品生产；食品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类

第十三条经公司登记机关核准，公司经营医疗器械）；医用口罩生产；第三类医疗器

范围是：药品生产，药品经营；食品生产，械经营；从事直销业务；药品进出口；检验食品经营；生产、销售制药机械、日用化检测服务；旅游业务（依法须经批准的项目，学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体生物有机质、有机化学原料（不含危险化经营项目以相关部门批准文件或许可证件为学品）；生产、销售医疗器械；纸制品制准）。一般项目：日用化学产品制造；日用造，卫生用品销售；销售化工产品（不含化学产品销售；生物基材料制造；生物基材危险品）；兽药生产；包装、印刷料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品印刷；按直销经营许可证从事直销；货品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

8物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审基础化学原料制造（不含危险化学品等许可批的货物和技术进出口除外）；从事医药类化学品的制造）；第一类医疗器械生产；

以及医药机械方面的技术开发，技术转让，第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

技术咨询，技术服务；普通货物运输；旅医护人员防护用品生产（I 类医疗器械）；

游业务经营；企业投资管理、咨询与调查；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品

粮食收购；房屋、场地租赁；弱电工程设零售；医用口罩批发；医用口罩零售；纸制计及施工；信息系统集成服务；软件和信品制造；个人卫生用品销售；化工产品销售

息系统运行维护服务；专用设备修理；检（不含许可类化工产品）；货物进出口；技

验检测服务；劳务派遣服务。术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同具有同等权利。同次发行的同种类股票，

9等权利。同次发行的同类别股票，每股的发

每股的发行条件和价格相同；任何单位或

行条件和价格相同；认购人所认购的股份，者个人所认购的股份，每股应当支付相同每股应当支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

10面值。面值。

4序号修订前修订后

第十九条公司股份总数为2518509876第二十条公司已发行的股份数为

11股，均为普通股。2518509876股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

偿或贷款等形式，对购买或者拟购公司股可以为他人取得本公司的股份提供财务资份的人提供任何资助。助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派发红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司不得回购本公司股份。但第二十四条公司不得回购本公司股份。但

发生下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股票作为

为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日票在证券交易所上市交易之日起1年内不起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

司申报所持有的本公司的股份及其变动情时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

其所持有本公司股份总数的百分之二十所持本公司股份自公司股票上市交易之日起五；所持本公司股份自公司股票上市交易1年内不得转让。上述人员离职后半年内，之日起一年内不得转让。上述人员离职后不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、

持有公司百分之五以上股份的股东，将其董事、高级管理人员，将其持有的公司股票

5序号修订前修订后

持有的公司股票或者其他具有股权性质的或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

证券在买入后六个月内又卖出，或者在卖月内又卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出后六个月内又买入的，由此所得收益归由此所得收益归公司所有。公司董事会应当公司所有。公司董事会应当收回其所得收收回其所得收益。但是，证券公司因购入包益。但是，证券公司因包销购入售后剩余销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及股票而持有百分之五以上股份的，卖出该有中国证监会规定的其他情形的除外。

股票不受六个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东上述所称董事、监事、高级管理人员、自持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证的及利用他人账户持有的股票或者其他具券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东股东有权要求董事会在30日内执行。公司董有权要求董事会在30日内执行。公司董事事会未在上述期限内执行的，股东有权为了会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所持持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同有同一种类股份的股东，享有同等权利，一类别股份的股东，享有同等权利，承担同承担同种义务。种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

（三）对公司的经营行为进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及公司章程的

转让、赠与或质押其所持有的股份；

19规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本公司章程、股东名册、公司

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

债券存根、股东大会会议记录、董事会会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程章程赋予的其他权利。

规定的其他权利。

6序号修订前修订后

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十四条股东提出查阅前条所述有关料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法信息或者索取资料的，应当向公司提供证律、行政法规的规定，并向公司提供证明其

20明其持有公司股份的种类以及持股数量的

持有公司股份的类别以及持股数量的书面文

书面文件，公司经核实股东身份后按照股件，公司经核实股东身份后按照股东的要求东的要求予以提供。

予以提供。

第三十六条股东会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

第三十五条股东大会、董事会的决议内容东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

违反法律、行政法规的，股东有权请求人仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除民法院认定无效。外。

第三十六条股东大会、董事会的会议召集董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

程序、表决方式违反法律、行政法规或者存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定股东可以自决议作出之日起60日内，请求前，相关方应当执行股东会决议。公司、董人民法院撤销。事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本公司章级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

程的规定，给公司造成损失的，连续180法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或合并持有公司百分之一以上连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法股份的股东有权书面请求审计委员会向人民院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

法律、行政法规或者本公司章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

7序号修订前修订后

事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两本条第一款规定的股东可以依照前两款的规款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

24位和股东有限责任损害公司债权人的利

股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规及公司章程规定应担的其他义务。

当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债限责任，逃避债务，严重损害公司债权人权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决第二节控股股东和实际控制人

权股份的股东，将其持有的股份进行质押第四十二条公司控股股东、实际控制人应当的，应当自该事实发生当日内，向公司作依照法律、行政法规、中国证监会和上海证出书面报告。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护

第四十一条公司的控股股东、实际控制人上市公司利益。

不得利用其关联关系损害公司利益。违反第四十三条公司控股股东、实际控制人应当规定的，给公司造成损失的，应当承担赔遵守下列规定：

偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

8序号修订前修订后

第四十二条公司控股股东及实际控制人者利用关联关系损害公司或者其他股东的合对公司和公司社会公众股股东负有诚信义法权益；

务。控股股东应严格依法行使出资人的权（二）严格履行所作出的公开声明和各项承利，控股股东不得利用利润分配、资产重诺，不得擅自变更或者豁免；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，式损害公司和其他股东的合法权益，不得积极主动配合公司做好信息披露工作，及时利用其控制地位损害公司和其他股东的利告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

9序号修订前修订后

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准应当由股东会审议通过的担者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所产超过公司最近一期经审计净资产10%的事作出决议；项；

（十二）审议批准应当由股东大会审议通（十一）审议批准变更募集资金用途事项；过的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或大资产超过公司最近一期经审计净资产百者本章程规定应当由股东会决定的其他事分之十的事项；项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券和股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计票作出决议。

划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实定最低人数或者少于章程所定人数的三分

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

之二时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额者少于本章程所定人数的三分之二时；

的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司股份总额百一时；

27分之十以上的股东书面请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；

（五）二分之一以上独立董事书面提议时；

（四）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

自发出提议之日起至股东大会召开日，前

述第(三)项提议召集股东大会的股东均应当满足单独或合计持有公司股份总额百分之十以上的规定。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司办公所在地、注册地或股东大会司办公所在地、注册地或股东会通知中载明

通知中载明的其他地点。股东大会将设置的其他地点。股东会将设置会场，以现场会

28会场，以现场会议形式召开。公司还将提议形式召开。公司还将提供网络投票等方式供网络形式的投票平台为股东参加股东大为股东提供便利。股东会除设置会场以现场会提供便利。股东通过上述方式参加股东形式召开外，还可以同时采用电子通信方式

10序号修订前修订后大会的，视为出席。发出股东大会通知后，召开。发出股东会通知后，无正当理由，股无正当理由，股东大会现场会议召开地点东会现场会议召开地点不得变更。确需变更不得变更。确需变更的，召集人应当在现的，召集人应当在现场会议召开日前至少2场会议召开日前至少2个交易日公告并说个工作日公告并说明原因。

明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十条公司召开股东会时将聘请律师对

请律师对以下问题出具法律意见并公告:以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本公司章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十一条董事会应当在规定的期限内按

第四十八条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权临时股东大会的提议，董事会应当根据法向董事会提议召开临时股东会。对独立董事律、行政法规和公司章程的规定，在收到要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

30提议后10日内提出同意或不同意召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通大会的，应当说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召

第五十二条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规和公司章程的规定，在收到提议后10日规定，在收到提议后10日内提出同意或不同内提出同意或不同意召开临时股东大会的意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在

31董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原提议的变更，应当征得审计大会的通知，通知中对原提议的变更，应委员会的同意。

当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提议后10日内未作出书面反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审为董事会不能履行或者不履行召集股东大计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之第五十三条单独或者合计持有公司10%以十以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

32临时股东大会，并应当以书面形式向董事东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和公司章程的规定，在收到请求后10日内定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

11序号修订前修订后

提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关大会的通知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未作出反馈的，单独或持有公司10%以上股份的股东有权向审计委者合计持有公司百分之十以上股份的股东员会提议召开临时股东会，并应当以书面形有权向监事会提议召开临时股东大会，并式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

第五十一条监事会同意召开临时股东大到请求5日内发出召开股东会的通知，通知会的，应在收到请求5日内发出召开股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同大会的通知，通知中对原请求的变更，应意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司百分上股份的股东可以自行召集和主持。

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会，同时第五十四条审计委员会或股东决定自行召向公司所在地中国证监会派出机构和上海集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证券交易所备案。海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

例不得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所

第五十三条监事会和召集股东应在发出提交有关证明材料。

股东大会通知及发布股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股比例不时，向公司所在地中国证监会派出机构和得低于10%。

上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

第五十五条对于审计委员会或股东自行召册。董事会未提供股东名册的，召集人可

34集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

以持召集股东大会通知的相关公告，向证董事会应当提供股权登记日的股东名册。

券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条在股东大会决议披露前，召集

股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

召集股东应当在不晚于发出股东大会通知

35删除

时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十六条监事会或股东自行召集的股第五十五条审计委员会或股东自行召集的

36东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

37第五十八条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

12序号修订前修订后

监事会以及单独或者合计持有公司百分之委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的股东，可以在股东大会召开10日前提出可以在股东会召开10日前提出临时提案并临时提案并书面提交召集人。召集人应当书面提交召集人。召集人应当在收到前述提在收到前述提案后2日内发出股东大会补案后2日内发出股东会补充通知，公告临时充通知，披露提出临时提案的股东姓名或提案的内容，并将该临时提案提交股东会审者名称、持股比例和新增提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东章程的规定，或者不属于股东会职权范围的大会通知公告后，不得修改股东大会通知除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会会议通知中未列明或不符合本公通知公告后，不得修改股东会通知中已列明司章程规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会会议通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召开20

第五十九条召集人将在年度股东大会召日（不包含会议召开当日）前以公告方式通

开20日前以公告方式通知各股东，临时股

38知各股东，临时股东会将于会议召开15日

东大会将于会议召开15日前以公告方式通（不包含会议召开当日）前以公告方式通知知各股东。

各股东。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（二）提交会议审议的事项和提案；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

39是公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）公司提供网络投票系统时，通知中（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

应包括网络投票时间、投票程序、审议事程序。

项中涉及网络投票的事项等内容。

第六十一条召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出

第六十条在股东会通知和补充通知中应当

40合理决策所必需的资料。需对股东大会会

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大

第六十二条发出股东会通知后，无正当理会通知中列明的提案不得取消。一旦出现由，股东会不应延期或取消，股东会通知中股东大会延期或者取消、提案取消的情形，

41列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

召集人应当在原定召开日前至少2个交易

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少日发布公告，说明延期或者取消的具体原

2个工作日公告并说明原因。

因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

42第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，

13序号修订前修订后

举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容:下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举非职工代表董事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每每位董事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出有效证件或证明、股票账户卡；委托代理示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

他人出席会议的，应出示本人有效身份证证件或证明；代理他人出席会议的，应出示件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有法定代表人资格的有效证明；委托代理代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法人股东单位的法定代表人依法出具的书法定代表人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十八条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容:

东大会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）持有股份及对应表决权情况；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

44（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；

票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。

（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不

45作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六十八条代理投票授权委托书由委托人其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权书或者其他授权文件，和投票代理委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

46书均需备置于公司住所或者召集会议的通

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需知中指定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

14序号修订前修订后

第七十二条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据依据证券登记结算机构提供的股东名册共证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

同对股东资格的合法性进行验证，并登记东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

47股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代股东和代理人人数及所持有表决权的股份理人人数及所持有表决权的股份总数之前，总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

48董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不事长主持，副董事长不能履行职务或者不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务时，由半数以上董事共同推举的持，副董事长不能履行职务或者不履行职务一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的1名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员行职务时，由监事会副主席主持，监事会会召集人主持。审计委员会召集人不能履行副主席不能履行职务或者不履行职务时，职务或不履行职务时，由过半数的审计委员

由半数以上监事共同推举的一名监事主会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会表决权过半数的股东同意，股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东大会可推举一人担任会议主持人，继续担任会议主持人，继续开会。

开会。

第七十六条独立董事应当向公司年度股第七十四条每名独立董事应当向公司年度

东大会提交年度述职报告，对其履行职责股东会提交年度述职报告，对其履行职责的的情况进行说明。年度述职报告应当包括情况进行说明。年度述职报告应当包括下列下列内容：内容：

50（一）出席董事会次数、方式及投票情况，（一）出席董事会次数、方式及投票情况，

出席股东大会次数；出席股东会次数；

…………独立董事年度述职报告最迟应当在公司发独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出出年度股东大会通知时披露。年度股东会通知时披露。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

51股东大会上就股东关于股东大会审议事项

就股东的质询和建议作出解释和说明。

的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内容:…………

52（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份数及各占公司总股份的有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；比例；

…………

15序号修订前修订后

（七）本公司章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他的其他内容。内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

53主持人应当在会议记录上签名。会议记录持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

应当与现场出席股东的签名册及代理出席与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

的委托书、网络及其他方式表决情况的有书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

54大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股东(包括委托代理人出席股东会会议的股的过半数通过。东)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股东(包括委托代理人出席股东会会议的股

的三分之二以上通过。东)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

55损方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本公司定应当以特别决议通过以外的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第八十二条下列事项由股东会以特别决议

（二）公司向社会公众增发新股（含发行通过：境外外资股或其他股份性质的权证）、发（一）公司增加或者减少注册资本；

行可转换公司债券、向原有股配售股份（但（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清具有实际控制权的股东在会议召开前承诺算；

全额现金认购的除外）；（三）本章程的修改；

56（三）公司的分立、分拆、合并、解散、（四）公司在1年内购买、出售重大资产或清算或者变更公司形式；者提供担保金额超过公司最近一期经审计总

（四）本公司章程的修改；资产30%的；

（五）回购本公司股票；（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产（六）法律、行政法规或本章程规定的，以或者提供担保金额超过公司最近一期经审及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

计总资产百分之三十的；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，

16序号修订前修订后

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股

第八十五条股东（包括股东代理人）以其份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，类别股股东除外。

权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该时，对中小投资者表决应当单独计票。单独部分股份不计入出席股东大会有表决权的计票结果应当及时公开披露。

57股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

法》第六十三条第一款、第二款规定的，数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

十六个月内不得行使表决权，且不计入出第六十三条第一款、第二款规定的，该超过席股东大会有表决权的股份总数。规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十六条公司董事会、独立董事、持有

第八十四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、照法律、行政法规或者中国证监会的规定行政法规或者中国证监会的规定设立的投资设立的投资者保护机构可以公开征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

58投票权。征集股东投票权应当向被征集人

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投充分披露具体投票意向等信息。禁止以有票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

方式征集股东投票权。除法定条件外，公司除法定条件外，公司不得对征集投票权提不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

第一百〇二条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

第八十五条股东会审议有关关联交易事项表决总数；股东大会决议的公告应当充分时，关联股东不应当参与投票表决，其所代披露非关联股东表决情况。

59表的有表决权的股份数不计入有效表决总

股东大会在审议为股东、实际控制人及其数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东的表决情况。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案

第八十七条董事候选人名单以提案的方式

60的方式提请股东大会决议。董事、监事的

提请股东会决议。

选举应当充分反映中小股东意见。

第八十九条股东大会选举董事、监事时，第八十八条股东会选举非职工代表董事时，应当采用累积投票制进行表决。累积投票应当采用累积投票制进行表决。累积投票制制是指股东大会选举董事或者监事时，每是指股东会选举非职工代表董事时，每一股

61一股份拥有与应选董事或者监事人数相同份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向用。董事会应当向股东公告候选董事、监股东公告候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。累积投票制实施细则为：

17序号修订前修订后

累积投票制实施细则为：（一）累积表决票数计算办法

（一）累积表决票数计算办法1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本

1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以次股东会应选举董事人数之积，即该股东本

本次股东大会应选举董事、监事人数之积，次表决累积投票票数。

即该股东本次表决累积投票票数。2．股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选

2．股东大会进行多轮选举时，应当根据每举应当选董事人数重新计算股东累积表决票

轮选举应当选董事、监事人数重新计算股数。

东累积表决票数。3．任何股东、公司独立董事、本次股东会监

3．任何股东、公司独立董事、公司监事、票人、见证律师或公证处公证员对宣布的现

本次股东大会监票人、见证律师或公证处场表决结果有异议时，应当立即进行核对。

公证员对宣布的现场表决结果有异议时，……应当立即进行核对。（三）董事当选……1．等额选举

（三）董事、监事当选（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有

1．等额选举效表决股份数半数时即为当选；

（1）董事、监事候选人获取选票数超过参（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当加会议有效表决股份数半数时即为当选；选董事人数超过本章程规定的董事会成员三

（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填监事，但已当选董事、监事人数超过公司补；

章程规定的董事会、监事会成员三分之二（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；导致董事会成员不足本章程规定的三分之二

（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、以上时，则应当对未当选的董事候选人进行监事，且由此导致董事会、监事会成员不第二轮选举；

足公司章程规定的三分之二以上时，则应（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，当对未当选的董事、监事候选人进行第二则应当在本次股东会结束之后的2个月内再轮选举；次召开股东会对缺额董事进行选举。

（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求2．差额选举时，则应当在本次股东大会结束之后的二（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数个月内再次召开股东大会对缺额董事、监半数的董事候选人且人数等于或者小于应当事进行选举。选董事人数时，则该部分候选人即为当选；

2．差额选举（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份

（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数半数的董事候选人人数多于应当选董事人

数半数的董事、监事候选人且人数等于或数时，则按得票多少排序，取得票较多者当者小于应当选董事、监事人数时，则该部选；

分候选人即为当选；（3）若因2名及其以上的候选人得票相同而

（2）若获取选票超过参加会议有效表决股不能决定其中当选者时，则对该得票相同的份数半数的董事候选人人数多于应当选董候选人进行第二轮选举；

事、监事人数时，则按得票多少排序，取（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则得票较多者当选；应在下次股东会另行选举；但若由此导致董

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同事会成员不足本章程规定的三分之二以上

而不能决定其中当选者时，则对该得票相时，则下次股东会应当在本次股东会结束后同的候选人进行第二轮选举；的2个月以内召开。

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此

导致董事会、监事会成员不足公司章程规

定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召

18序号修订前修订后开。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

62行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

为一个新的提案，不能在本次股东大会上案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。

推举2名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有关联关系的，相关股东项与股东有关联关系的，相关股东及代理人及代理人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股63股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。

验自己的投票结果。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

第九十五条出席股东大会的股东，应当对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港提交表决的提案发表以下意见之一：同意、股票市场交易互联互通机制股票的名义持有反对或弃权。

64人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会现场结束时间不得

第九十五条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。

65在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的上市公

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表务方等相关各方对表决情况均负有保密义决情况均负有保密义务。

务。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事任期从就任之的，新任董事自相关的股东会决议作出之日

66日起计算，但股东大会会议决议另行规定起就任，但股东会会议决议另行规定就任时就任时间的从其规定。间的从其规定。

第一百〇九条符合条件的党委成员可以

第一百〇七条符合条件的党委成员可以通

通过法定程序进入董事会、监事会和管理过法定程序进入董事会和管理层。董事会和

67层。董事会、监事会和管理层成员中符合

管理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件的党员可以依照有关规定和程序进入规定和程序进入党委会。

党委会。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十三条公司董事为自然人。有下第一百一十一条公司董事为自然人。有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

19序号修订前修订后

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取不得担任上市公被人民法院列为失信被执行人；

司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合期限未满的；

担任上市公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的上市公司董事、高级管理人员等，期限未满其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现他内容。

本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条公司设职工代表董事，职工

代表董事候选人还应当符合以下条件：

（一）与公司建立劳动关系；

（二）群众基础好，能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；

69新增

（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（五）符合法律法规规定的其他条件。

第一百一十四条董事由股东大会选举或第一百一十三条非职工代表董事由股东会更换，任期3年。董事任期届满，可连选选举或更换，并可在任期届满前由股东会解连任。董事在任期届满以前，股东大会审除其职务。董事任期3年，任期届满可连选议通过可解除其职务。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事职工代表董事由职工代表大会选举或更换，会任期届满时为止，但股东大会会议决议并可在任期届满前由职工代表大会解除其职另行规定就任时间的从其规定。董事任期务，无需提交股东会审议。

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

20序号修订前修订后

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，规章和本公司章程的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职履行董事职务。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

1/2。任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十五条董事应当积极作为，对公第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法

司负有忠实义务和勤勉义务。规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义应当采取措施避免自身利益与公司利益冲务：突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）公平对待所有股东；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）保护公司资产的安全、完整，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

利用职务之便为公司实际控制人、股东、（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

员工、本人或者其他第三方的利益而损害他个人名义开立账户存储；

公司利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（三）未经股东大会同意，不得为本人及收入；

其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商（四）未向董事会或者股东会报告，并按照业机会，不得自营、委托他人经营公司同本章程的规定经董事会或者股东会决议通类业务；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未者进行交易；

披露的重大信息，不得利用内幕信息获取（五）不得利用职务便利，为自己或者他人不当利益，离职后应当履行与公司约定的谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会竞业禁止义务;或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（五）保证有足够的时间和精力参与公司公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能利用该商业机会的除外；

71不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择（六）未向董事会或者股东会报告，并经股受托人，授权事项和决策意向应当具体明东会决议通过，不得自营或者为他人经营与确，不得全权委托；本公司同类的业务；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

产生的风险和收益，对所议事项表达明确己有；

意见；在公司董事会投反对票或者弃权票（八）不得擅自披露公司秘密；

的，应当明确披露投票意向的原因、依据、（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

改进建议或者措施；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报规定的其他忠实义务。

告和媒体报道，及时了解并持续关注公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责发生的重大事项及其影响，及时向董事会任。

报告公司经营活动中存在的问题，不得以董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

为由推卸责任；企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

在关联人占用资金等侵占公司利益的问交易，适用本条第二款第（四）项规定。

题，如发现异常情况，及时向董事会报告第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法并采取相应措施；规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

21序号修订前修订后

财务会计报告是否存在重大编制错误或者通常应有的合理注意。

遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生董事对公司负有下列勤勉义务：

大幅波动及波动原因的解释是否合理；对（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

财务会计报告有疑问的，应当主动调查或的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者要求董事会补充提供所需的资料或者信律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，息；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司（二）应公平对待所有股东；

依法依规履行信息披露义务，及时纠正和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

报告公司的违规行为，支持公司履行社会（四）应当对公司定期报告签署书面确认意责任；见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十一）法律法规、本所相关规定和公司（五）应当如实向审计委员会提供有关情况章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条职工代表董事行使以下职

权：

（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；

（二）对涉及职工合法权益或大多数职工切

72新增

身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；

（三）就涉及职工切身利益的规章制度或者

重大事项，提出董事会议题，反映职工合理要求，维护职工合法权益；

（四）法律法规、本章程规定的其他权利。

第一百一十七条董事连续两次未能亲自第一百一十八条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

视为不能履行职责，董事会应当建议股东为不能履行职责，董事会应当建议股东会或大会予以撤换。职工代表大会予以撤换。

第一百一十八条董事可以在任期届满以

第一百一十九条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，关情况。

公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数，在改选出的董事就任前，原董

74董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

章和本公司章程规定，履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，送达董事会时生效。

确保董事会及其专门委员会构成符合法律法

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成规和本章程的规定。

补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百二十条公司建立董事离职管理制度，

第一百一十九条董事辞职生效或者任期明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

75事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后三年内仍然有效。

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

22序号修订前修订后

束后并不当然解除，在其辞任生效后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

76新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条董事执行公司职务，给他人

第一百二十条董事执行公司职务时违反造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

法律、行政法规、部门规章或本公司章程在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

77的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任。董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条本节关于董事的规定，适第一百二十三条本节关于董事的规定，适用

用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。于公司总裁和其他高级管理人员。

第一百二十二条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其

79他可能影响其进行独立客观判断关系的董删除事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百二十三条公司董事会成员中应当

有三分之一以上独立董事，其中至少有一第一百二十四条公司董事会成员中应当有

80名会计专业人士。独立董事应当忠实履行三分之一以上独立董事，其中至少有1名会职务，维护公司利益，尤其要关注社会公计专业人士。

众股股东的合法权益不受损害。

第一百二十四条独立董事对公司及全体

股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、第一百二十五条独立董事应按照法律、行政行政法规、中国证监会规定、证券交易所法规、中国证监会规定、上海证券交易所和

业务规则和本公司章程的规定，认真履行本章程的规定，认真履行职责，在董事会中职责，在董事会中发挥参与决策、监督制发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

81保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

独立董事原则上最多在三家境内上市公司任独立董事，并应当确保有足够的时间和精担任独立董事，并应当确保有足够的时间力有效地履行独立董事的职责。在本公司连和精力有效地履行独立董事的职责。在本续任职独立董事已满6年的，自该事实发生公司连续任职独立董事已满六年的，自该之日起36个月内不得再被提名为公司独立事实发生之日起三十六个月内不得再被提董事候选人。

名为公司独立董事候选人。

第一百二十五条担任独立董事应当符合第一百二十六条担任公司独立董事应当符

下列基本条件：合下列条件：

82（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

23序号修订前修订后

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉悉相关法律法规和规则；相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

必需的法律、会计或者经济等工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失失信等不良记录；信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的上海证券交易所业务规则和本章程规定的其其他条件。他条件。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

第一百二十六条独立董事必须保持独立……性。下列人员不得担任独立董事：（五）与公司及其控股股东、实际控制人或……者其各自的附属企业有重大业务往来的人

（五）为公司及其控股股东、实际控制人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股或者其各自的附属企业提供财务、法律、股东、实际控制人任职（任职是指担任董事、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于监事、高级管理人员以及其他工作人员）的提供服务的中介机构的项目组全体人员、人员；

各级复核人员、在报告上签字的人员、合（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

（六）与公司及其控股股东、实际控制人保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

83或者其各自的附属企业有重大业务往来的的中介机构的项目组全体人员、各级复核人人员，或者在有重大业务往来的单位及其员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、控股股东、实际控制人任职的人员；（任高级管理人员及主要负责人；职是指担任董事、监事、高级管理人员以（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举及其他工作人员）；情形之一的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列（八）法律、行政法规、中国证监会规定、举情形之一的人员；上海证券交易所业务规则和本章程规定的不

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、具备独立性的其他人员。

证券交易所业务规则和本公司章程规定的前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

不具备独立性的其他人员。股东、实际控制人的附属企业，不包括与公……司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

……

第一百二十七条公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份百分之一第一百二十八条公司董事会、单独或者合并

以上的股东可以提出独立董事候选人，并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

84股东委托其代为行使提名独立董事的权东委托其代为行使提名独立董事的权利。

利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在

第一款规定的提名人不得提名与其存在利利害关系的人员或者有其他可能影响独立履害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

人。

第一百二十九条公司董事会提名委员会第一百三十条公司董事会提名委员会应当

应当对被提名人任职资格进行审查，并形对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

24序号修订前修订后

成明确的审查意见。的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开公司应当在选举独立董事的股东会召开前，前，按照本制度第一百二十八条以及前款按照本章程第一百三十条以及本条第一款的的规定披露相关内容，并将所有独立董事规定披露相关内容，并将所有独立董事候选候选人的有关材料（包括但不限于提名人人的有关材料（包括但不限于提名人声明与声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）事履历表）报送上海证券交易所，相关报报送上海证券交易所，相关报送材料应当真送材料应当真实、准确、完整。实、准确、完整。

…………

第一百三十一条独立董事每届任期与公第一百三十二条独立董事每届任期与公司

86司其他董事任期相同，任期届满，连选可其他董事任期相同，任期届满，连选可以连以连任，但是连任时间不得超过六年。任，但是连续任职不得超过6年。

第一百三十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

87独立董事连续两次未能亲自出席董事会会删除议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

其余本公司章程第六章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。

第一百三十六条独立董事履行下列职责：

第一百三十六条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉明确意见；

义务，审慎履行下列职责：

（二）对本制度第一百三十八条、第一百

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

六十八条（二）、（三）、（四）所列公确意见；

司与其控股股东、实际控制人、董事、高

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

88级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

进行监督，促使董事会决策符合公司整体事项进行监督，保护中小股东的合法权益；

利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（三）对公司经营发展提供专业、客观的议，促进提升董事会决策水平；

建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及

（四）法律、行政法规、中国证监会规定本章程规定的其他职责。

及本公司章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别第一百三十七条独立董事行使下列特别职

职权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

项进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

89（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和和本公司章程规定的其他职权。本章程规定的其他职权。

25序号修订前修订后

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项权的，应当经全体独立董事过半数同意。所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使第一款所列职权的，公司应意。

当及时披露。上述职权不能正常行使的，独立董事行使第一款所列职权的，公司将及公司应当披露具体情况和理由。时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全

第一百三十八条下列事项应当经公司全体

体独立董事过半数同意后，提交董事会审独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

90案；

方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（三）被收购公司董事会针对收购所作出出的决策及采取的措施；

的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）法律、行政法规、中国证监会规定本章程规定的其他事项。

和本公司章程规定的其他事项。

第一百四十一条独立董事应当持续关注第一百四十一条独立董事应当持续关注《上本公司章程第一百三十八条、第一百六十市公司独立董事管理办法》第二十三条、第

八条（二）、（三）、（四）所列事项相二十六条、第二十七条和第二十八条所列事

关的董事会决议执行情况，发现存在违反项相关的董事会决议执行情况，发现存在违法律、行政法规、中国证监会规定、证券

反法律、行政法规、中国证监会规定、上海

91交易所业务规则和本公司章程规定，或者

证券交易所业务规则和本章程规定，或者违违反股东大会和董事会决议等情形的，应反股东会和董事会决议等情形的，应当及时当及时向董事会报告，并可以要求公司作向董事会报告，并可以要求公司作出书面说出书面说明。涉及披露事项的，公司应当明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

及时披露。

……

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

第一百四十二条公司应当定期或者不定

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

期召开全部由独立董事参加的会议（以下公司定期或者不定期召开独立董事专门会简称独立董事专门会议）。本公司章程第议。本章程第一百三十七条第一款第（一）一百三十七条第一款第一项至第三项、第

项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，一百三十八条所列事项，应当经独立董事应当经独立董事专门会议审议。

专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事专门会议可以根据需要研究讨论司其他事项。

92公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共独立董事专门会议应当由过半数独立董事同推举1名独立董事召集和主持；召集人不共同推举一名独立董事召集和主持；召集

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事人不履职或者不能履职时，两名及以上独可以自行召集并推举1名代表主持。

立董事可以自行召集并推举一名代表主独立董事专门会议应当按规定制作会议记持。

录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供独立董事应当对会议记录签字确认。

便利和支持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条公司应当给予独立董事第一百四十七条公司应当给予独立董事与

与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

26序号修订前修订后

准应当由董事会制订方案，股东大会审议当由董事会制订方案，股东会审议通过，并通过，并在公司年报中进行披露。在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主主要股东、实际控制人或有利害关系的单要股东、实际控制人或有利害关系的单位和位和人员取得其他利益。人员取得其他利益。

第一百四十九条公司设董事会，对股东大

第一百四十九条公司设董事会，董事会由9会负责。

94名董事组成，设董事长1人，职工代表董事

第一百五十条董事会由9名董事组成，设

1人，独立董事3人，可以设副董事长。

董事长1人，可以设副董事长。

第一百五十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

第一百五十一条董事会行使下列职权：（二）执行股东会的决议；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（三）决定公司的经营计划和投资方案；

报告工作；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算

（二）执行股东大会的决议；方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

票的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）拟订公司合并、分立、解散及变更事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事公司形式的方案；项；

（九）审议除本公司章程规定的属于股东（九）审议除本章程规定的属于股东会审议

大会审议范围内的其他重大交易；范围内的其他重大交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项司副总裁、财务负责人等高级管理人员，和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或并决定其报酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

（十二）制定公司的基本管理制度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本公司章程和修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查计的会计师事务所；

总裁的工作；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十七）法律、行政法规、部门规章或本裁的工作；

公司章程规定，以及股东大会授予的其他（十七）法律、行政法规、部门规章或本章职权。程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百五十二条本公司章程所述重大交第一百五十一条本章程规定的重大交易，包

96易，包括除公司日常经营活动之外发生的括除公司日常经营活动之外发生的下列类型

27序号修订前修订后下列类型的事项：购买或者出售资产、对的事项：对外投资（包括但不限于委托理财外投资（含委托理财、委托贷款等）、租和委托贷款）、收购或者出售资产、资产抵

入或者租出资产、委托或者受托管理资产押、对外担保事项、关联交易、租入或者租

和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

组、签订许可使用协议、转让或者受让研与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可

究与开发项目等事项，董事会应当建立严使用协议、转让或者受让研究与开发项目等格的审查和决策程序。事项，董事会应当建立严格的审查和决策程

（一）对于上述每项交易类型，涉及金额序。

在本年度内累计计算达到公司最近一期经（一）对于上述每项交易类型，涉及金额在审计净资产百分之十以上，必须报经股东本年度内累计计算达到公司最近一期经审计大会审议批准；净资产10%以上，必须报经股东会审议批准；

…………

(四)对于上述每项交易类型，在公司的经（四）对于上述每项交易类型，总裁拥有在

营计划和投资计划范围内，总裁拥有在本本年度内累计计算不超过公司最近一期经审年度内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产1%的决策权。

计净资产百分之一的决策权。如对外投资对外投资事项超过公司年度预算规定的投资事项超过公司经营计划和投资计划规定的范围，必须报经董事会审议批准；

范围，必须报经董事会审议批准。............财务资助事项属于下列情形之一的，还应当财务资助事项属于下列情形之一的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议：

当在董事会审议通过后提交股东大会审……

议：

……

第一百五十三条公司董事会应当就注册第一百五十二条公司董事会应当就注册会

97会计师对公司财务报告出具的非标准审计计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百五十三条董事会制定董事会议事规

98新增则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百五十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建

99新增

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百五十六条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副第一百五十七条公司副董事长协助董事长董事长协助董事长工作，董事长不能履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

100职务或者不履行职务的，由副董事长履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履职务；副董事长不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务的，由过半数的董事职务的，由半数以上董事共同推举一名董共同推举1名董事履行职务。

事履行职务。

第一百五十七条董事会每年至少召开两

第一百五十八条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日

101会议，由董事长召集，于会议召开10日前以

前以书面形式通知全体董事、监事和列席书面形式通知全体董事。

会议人员。

102第一百五十八条有下列情形之一的，董事第一百五十九条有下列情形之一的，董事长

28序号修订前修订后

长应在10日内召集和主持临时董事会会应在10日内召集和主持临时董事会会议：

议：（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议

（二）代表十分之一以上表决权的股东提时；

议时；（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时。

（五）监事会提议时。

第一百六十条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：直接送达、书面、电子邮件、

第一百五十九条董事会召开临时董事会

电话、短信以及微信等互联网即时通讯工具

会议的通知方式为：书面、电子邮件、电等。董事会召开临时董事会会议须提前5日

103话、短信以及微信等互联网即时通讯工具

通知董事和列席会议人员。情况紧急，需要等。董事会召开临时董事会会议须提前5尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话日通知董事、监事和列席会议人员。

或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十条董事会会议通知包括以下第一百六十一条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议时间和地点；（一）会议日期和地点；

104

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百六十一条董事会会议应当由过半第一百六十二条董事会会议应当有过半数

数的董事出席方可举行，每一名董事享有的董事出席方可举行。董事会决议的表决，一票表决权。董事会作出决议，必须经全实行一人一票。董事会作出决议，必须经全

105

体董事过半数通过。但应由董事会审批的体董事过半数通过。但应由董事会审批的对对外担保、财务资助事宜须经出席会议董外担保、财务资助事宜须经出席会议董事的事的三分之二以上通过方可作出决议。三分之二以上通过方可作出决议。

第一百六十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，

第一百六十二条董事会临时会议在保障也可以通过电子通信方式召开。董事会会议

董事充分发表意见的前提下，可以用传真也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

106或视频、电话等方式进行并作出决议，并召开。

由参会董事签字确认。董事会临时会议表非以现场方式召开的，以视频显示在场的董决结果以董事会会议中投票情况为准。事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百六十三条董事会会议应当由董事

第一百六十四条董事会会议应当由董事本

本人出席，董事因故不能出席的，应当审人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选慎选择并以书面形式委托其他董事代为出择并以书面形式委托其他董事代为出席。委

107席。委托书应当载明代理人的姓名，代理

托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授事项，权限和有效期限，并由委托人签名权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

或盖章。

……

108第一百六十四条董事与董事会会议决议第一百六十五条董事与董事会会议决议事

29序号修订前修订后

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议所作决议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十五条董事会应当按规定制作第一百六十六条董事会应当对会议所议事

会议记录，会议记录应当真实、准确、完项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

109整，充分反映与会人员对所审议事项提出当在会议记录上签名。

的意见。董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期保管期限不少于10年。限不少于10年。

第一百六十八条公司董事会设立战略决第四节董事会专门委员会

策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员第一百六十九条公司董事会设置审计委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独会，行使《公司法》规定的监事会的职权及立董事应过半数并担任召集人，审计委员本章程规定的其他职权。

会成员应当为不在公司担任高级管理人员第一百七十条审计委员会成员为3名，为不的董事，并由独立董事中会计专业人士担在公司担任高级管理人员的董事，其中独立任召集人。其中各专业委员会的主要职责董事2名，由独立董事中会计专业人士担任如下：召集人。董事会成员中的职工代表可以成为

（一）战略决策委员会负责公司长期战略审计委员会成员。

研究，并就下列事项向董事会提出建议：第一百七十一条审计委员会负责审核公司

1．了解国内外经济发展形势、行业发展趋财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

势、国家和行业的政策导向；对公司发展工作和内部控制，下列事项应当经审计委员战略和中、长期发展规划方案进行研究、会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

提出建议，并对其实施进行评估、监控；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

2．对公司的经营战略包括但不限于产品战务信息、内部控制评价报告；

略、市场战略、营销战略、研发战略、人（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务才战略进行研究并提出建议；的会计师事务所；

110

3．审议战略性资本配置（资本结构、资本（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

充足率等）以及资产负债管理目标，并向（四）因会计准则变更以外的原因作出会计董事会提出建议；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

4．对公司的职能部门拟定的年度投资计（五）法律、行政法规、中国证监会规定和划，在董事会审议前先行研究论证，为董本章程规定的其他事项。

事会正式审议提供参考意见；第一百七十二条审计委员会每季度至少召

5．对公司财务预算方案进行研究、提出建开一次会议。2名及以上成员提议，或者召议；集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

6．对公司研发方向、重大研发项目进行研计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

究、提出建议；可举行。

7．对公司增加或减少注册资本、发行公司审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

债券、合并、分立、解散事项的方案进行员的过半数通过。

研究并提出建议；审计委员会决议的表决，应当一人一票。

8．对公司重大收购、回购本公司股票进行审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

研究并提出建议；出席会议的审计委员会成员应当在会议记录

9．对本公司章程规定须经董事会批准的重上签名。审计委员会成员有权要求在记录上

大投资融资方案进行研究并提出建议；对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

30序号修订前修订后

10．对其他影响公司发展的重大事项进行审计委员会会议记录作为公司档案保存10

研究并提出建议；年。

11．对以上事项的实施进行检查；审计委员会工作细则由董事会负责制定。

12．董事会授权的其他事宜。第一百七十三条公司董事会设立战略决策、

（二）审计委员会负责审核公司财务信息提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照

及其披露、监督及评估内外部审计工作和本章程和董事会授权履行职责，专门委员会内部控制，下列事项应当经审计委员会全的提案应当提交董事会审议决定。专门委员体成员过半数同意后，提交董事会审议：会工作细则由董事会负责制定。

1．披露财务会计报告及定期报告中的财务提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

信息、内部控制评价报告；应过半数并担任召集人，但是国务院有关主2．聘用或者解聘承办公司审计业务的会计管部门对专门委员会的召集人另有规定的，

师事务所；从其规定。

3．聘任或者解聘公司财务负责人；第一百七十四条战略决策委员会负责公司

4．因会计准则变更以外的原因作出会计政长期战略研究，并就下列事项向董事会提出

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；建议：

5．法律、行政法规、中国证监会规定和本（一）了解国内外经济发展形势、行业发展

公司章程规定的其他事项。趋势、国家和行业的政策导向；对公司发展审计委员会每季度至少召开一次会议，两战略和中、长期发展规划方案进行研究、提名及以上成员提议，或者召集人认为有必出建议，并对其实施进行评估、监控；

要时，可以召开临时会议。审计委员会会（二）对公司的经营战略包括但不限于产品议须有三分之二以上成员出席方可举行。战略、市场战略、营销战略、研发战略、人

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管才战略进行研究并提出建议；

理人员的选择标准和程序，对董事、高级（三）审议战略性资本配置（资本结构、资管理人员人选及其任职资格进行遴选、审本充足率等）以及资产负债管理目标，并向核，并就下列事项向董事会提出建议：董事会提出建议；

1．提名或者任免董事；（四）对公司的职能部门拟定的年度投资计

2．聘任或者解聘高级管理人员及董事会任划，在董事会审议前先行研究论证，为董事

命的其他人员；会正式审议提供参考意见；

3．法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）对公司财务预算方案进行研究、提出

公司章程规定的其他事项。建议；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未（六）对公司研发方向、重大研发项目进行

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提研究、提出建议；

名委员会的意见及未采纳的具体理由，并（七）对公司增加或减少注册资本、发行公进行披露。司债券、合并、分立、解散事项的方案进行

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、研究并提出建议；

高级管理人员的考核标准并进行考核，制（八）对公司重大收购、收购本公司股票进定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策行研究并提出建议；

与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（九）对本章程规定须经董事会批准的重大

1．董事、高级管理人员的薪酬；投资融资方案进行研究并提出建议；

2．制定或者变更股权激励计划、员工持股（十）对其他影响公司发展的重大事项进行计划，激励对象获授权益、行使权益条件研究并提出建议；

成就；（十一）对以上事项的实施进行检查；

3．董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（十二）董事会授权的其他事宜。

司安排持股计划；第一百七十五条提名委员会负责拟定董事、

4．法律、行政法规、中国证监会规定和本高级管理人员的选择标准和程序，对董事、公司章程规定的其他事项。高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳审核，并就下列事项向董事会提出建议：

31序号修订前修订后

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中（一）提名或者任免董事；

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的（二）聘任或者解聘高级管理人员及董事会

具体理由，并进行披露。任命的其他人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十条董事会秘书应掌握有关财第一百七十八条董事会秘书应掌握有关财

务、法律、金融、管理等方面的专业知识，务、法律、金融、管理等方面的专业知识，

111具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规，忠诚履行职责，并取得董事会秘书法规，忠诚履行职责，并取得董事会秘书资资格证书。格证书或董事会秘书任职培训证明。

第一百七十一条具有下列情形之一的人第一百七十九条具有下列情形之一的人士

士不得担任公司董事会秘书：不得担任公司董事会秘书：

…………

112

（六）公司现任监事；（六）董事会审计委员会现任成员；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董（七）上海证券交易所认定不适合担任董事事会秘书的其他情形。会秘书的其他情形。

第一百七十二条董事会秘书应当履行如第一百八十条董事会秘书应当履行如下职

下职责:责:

…………

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，

113议，参加股东大会会议、董事会会议、监参加股东会会议、董事会会议、董事会专门

事会会议及高级管理人员相关会议，负责委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；董事会会议记录工作并签字；

…………

（六）组织公司董事、监事和高级管理人（六）组织公司董事和高级管理人员就相关

32序号修订前修订后

员就相关法律法规、上海证券交易所相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培

规定进行培训，协助前述人员了解各自在训，协助前述人员了解各自在信息披露中的信息披露中的职责；职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法

守法律法规、上海证券交易所相关规定和规、上海证券交易所相关规定和本章程，切本公司章程，切实履行其所作出的承诺；实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事在知悉公司、董事、监事和高级管理人员和高级管理人员作出或者可能作出违反有关

作出或者可能作出违反有关规定的决议规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向时，应当予以提醒并立即如实向上海证券上海证券交易所报告；

交易所报告；……

……

第一百八十一条公司董事会审计委员会成

第一百七十三条公司董事或者高级管理

114员以外的董事或者高级管理人员可以兼任公

人员可以兼任公司董事会秘书。

司董事会秘书。

第一百七十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者

第一百八十三条公司设总裁1名，由董事会

其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他

115决定聘任或解聘。

高级管理人员职务的董事不得超过公司董

公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。

事总数的二分之一。

公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。

第一百七十六条公司高级管理人员不得

存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。第一百八十四条本章程关于不得担任董事

第一百七十七条高级管理人员应当遵守的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

116法律、行政法规和本公司章程规定，对公高级管理人员。

司负忠实义务和勤勉义务，不得利用职权本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公定，同时适用于高级管理人员。

司的财产，不得存在《公司法》第一百四十八条规定的行为。

第一百八十五条在公司控股股东、实际控制

第一百七十八条在公司控股股东、实际控

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

制人单位担任除董事、监事以外其他行政的人员，不得担任公司的高级管理人员。公职务的人员，不得担任公司的高级管理人

117司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不东代发薪水。

得在公司控股股东、实际控制人领薪。总

第一百八十六条总裁每届任期3年，总裁连

裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

聘可以连任。

第一百七十九条总裁对董事会负责，行使第一百八十七条总裁对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

…………

118（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

……案；

（十）本公司章程或董事会授予的其他职……

权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十二条总裁拟定有关职工工资、第一百九十条总裁拟定有关职工工资、福

福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解

119

解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的

益的问题时，应当事先听取工会和职代会问题时，应当事先听取工会和职工代表大会

33序号修订前修订后的意见。的意见。

第一百八十四条总裁工作细则包括下列

第一百九十二条总裁工作细则包括下列内

内容：

容：

……

120（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

……

第一百九十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞

第一百八十五条公司高级管理人员可以职自辞职报告送达董事会时生效。

在任期届满以前提出辞职。高级管理人员高级管理人员执行公司职务，给他人造成损的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

121害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责行政法规、部门规章或本公司章程的规定，任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

122第八章监事会删除

第二百〇九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券第一百九十六条公司在每一会计年度结束

交易所报送年度财务会计报告，在每一会之日起4个月内向中国证监会派出机构和上计年度前6个月结束之日起2个月内向中海证券交易所报送并披露年度报告，在每一国证监会派出机构和上海证券交易所报送会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

123半年度财务会计报告，在每一会计年度前3证监会派出机构和上海证券交易所报送并披

个月和前9个月结束之日起的1个月内向露中期报告。

中国证监会派出机构和上海证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及上海证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十条公司除法定的会计账簿外，第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，

124不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

个人名义开立账册存储。人名义开立账户存储。

第二百一十一条公司分配当年税后利润第一百九十八条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的百分之十列入公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司法定公积金累计额为公司注册资本的注册资本的百分之五十以上的，可以不再50%以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。

125前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

公司从税后利润中提取法定公积金后，经东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取积金。

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。

公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

34序号修订前修订后

和提取法定公积金之前向股东分配利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、的，股东必须将违反规定分配的利润退还高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条公司的公积金用于弥补公

第二百一十二条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金不得用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和于弥补公司的亏损。

126法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

股东大会决议将法定公积金转为资本时，使用资本公积金。

按股东原有股份比例派送新股，且所留存法定公积金转为增加注册资本时，按股东原的该项公积金不得少于转增前公司注册资

有股份比例派送新股，所留存的该项公积金本的百分之二十五。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百条公司股东会对利润分配方案作出

第二百一十三条公司股东大会对利润分决议后，或者公司董事会根据年度股东会审配方案作出决议后，公司董事会须在股东

127议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

大会召开后两个月内完成股利(或股份)的

体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)派发事项。

的派发事项。

第二百一十四条公司的利润分配政策为：第二百〇一条公司的利润分配政策为：

…………

4．公司监事会应当对董事会执行利润分配4．公司董事会审计委员会应当对董事会执行

政策和股东回报规划的情况及决策程序进利润分配政策和股东回报规划的情况及决策行监督。程序进行监督。

5．公司在特殊情况下无法按照既定的现金5．公司在特殊情况下无法按照既定的现金分

128分红政策或最低现金分红比例确定当年利红政策或最低现金分红比例确定当年利润分

润分配方案的，应当披露具体原因以及独配方案的，应当披露具体原因以及独立董事立董事的明确意见。公司当年利润分配方的明确意见。公司当年利润分配方案应当经案应当经出席股东大会的股东所持表决权出席股东会的股东所持表决权的三分之二以的三分之二以上审议通过。上审议通过。

（七）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的调整

…………

第二百〇二条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

第二百一十五条公司实行内部审计制度，配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

129配备专职审计人员，对公司财务收支和经等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇三条公司内部审计部门对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持

第二百一十六条公司内部审计制度和审独立性，配备专职审计人员，不得置于财务

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

130

内部审计部门对董事会审计委员会负责，内部审计部门向董事会负责。

向审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审

35序号修订前修订后

计委员会直接报告。

第二百一十七条董事会审计委员会监督

及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和第二百〇四条董事会审计委员会监督及指实施；导内部审计工作，应当履行下列职责：

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（一）指导和监督内部审计制度的建立和实

（三）督促公司内部审计计划的实施；施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

司内部审计部门应当向审计委员会报告工（三）督促公司内部审计计划的实施；

131作，内部审计部门提交给管理层的各类审（四）指导内部审计部门的有效运作。内部计报告、审计问题的整改计划和整改情况审计部门提交给管理层的各类审计报告、审应当同时报送审计委员会；计问题的整改计划和整改情况应当同时报送

（五）向董事会报告内部审计工作进度、审计委员会；

质量以及发现的重大问题等；（五）协调内部审计部门与会计师事务所、

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第二百〇五条公司内部审计部门应当履行

下列主要职责：

第二百一十八条公司内部审计部门应当

……

履行下列主要职责：

（四）至少每季度向董事会报告一次，内容

……包括但不限于内部审计计划的执行情况以及

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内部审计工作中发现的问题；

132内容包括但不限于内部审计计划的执行情

（五）每一年度结束后向董事会提交内部审况以及内部审计工作中发现的问题；

计工作报告；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交

（六）审计委员会与会计师事务所、国家审内部审计工作报告；

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审……

计部门应积极配合，提供必要的支持和协作；

……

第二百二十条除法律法规另有规定外，董第二百〇七条除法律法规另有规定外，董事事会审计委员会应当督导内部审计部门至会审计委员会应当督导内部审计部门至少每

少每半年对下列事项进行一次检查，出具半年对下列事项进行一次检查，出具检查报检查报告并提交审计委员会。检查发现公告并提交审计委员会。检查发现公司存在违司存在违法违规、运作不规范等情形的，法违规、运作不规范等情形的，应当及时向

133应当及时向上海证券交易所报告：上海证券交易所报告：

…………

（二）公司大额资金往来以及与董事、监（二）公司大额资金往来以及与董事、高级

事、高级管理人员、控股股东、实际控制管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人及其关联人资金往来情况。人资金往来情况。

…………

第二百二十一条公司董事会或者其审计第二百〇八条公司内部控制评价的具体组委员会应当根据内部审计部门出具的评价织实施工作由内部审计部门负责。公司根据报告及相关资料，出具年度内部控制评价内部审计部门出具、审计委员会审议后的评

134报告。内部控制评价报告应当包括下列内价报告及相关资料，出具年度内部控制评价容：报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

…………

135第二百二十二条董事会或者审计委员会第二百〇九条董事会应当在审议年度报告

36序号修订前修订后

应当根据公司内部审计工作报告及相关信等事项的同时，对公司内部控制评价报告形息，评价公司内部控制的建立和实施情况，成决议。

形成内部控制评价报告。董事会应当在审……议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

……

第二百二十三条如会计师事务所对公司

第二百一十条如会计师事务所对公司内部

内部控制有效性出具非标准审计报告，或控制有效性出具非标准审计报告，或者指出者指出公司非财务报告内部控制存在重大

公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说

涉及事项作出专项说明，专项说明至少应

136明，专项说明至少应当包括下列内容：

当包括下列内容：

……

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的

（三）公司董事会、监事会对该事项的意意见；

见；

……

第二百一十一条审计委员会参与对内部审

137新增

计负责人的考核。

第二百二十五条公司聘用会计师事务所

第二百一十三条公司聘用、解聘会计师事务及其审计费用或解聘会计师事务所需经股

138所及其审计费用，由股东会决定。董事会不

东大会审议通过，董事会不得在股东大会得在股东会决定前委任会计师事务所。

决定前委任会计师事务所。

第二百二十七条公司解聘或者不再续聘

第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时，应当提前30天通知会计计师事务所时，应当提前30天通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

139务所进行表决时，允许会计师事务所陈述表决时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第二百二十九条公司对外担保应当遵守第二百一十七条公司对外担保应当遵守以

以下规定：下规定：

（一）公司发生对外担保的，除应当经全（一）公司发生对外担保的，除应当经全体

体董事的过半数审议通过外，还应当经出董事的过半数审议通过外，还应当经出席董席董事会会议的三分之二以上董事审议通事会会议的三分之二以上董事审议通过，并过，并及时披露。及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在担保事项属于下列情形之一的，还应当在董董事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔担保额超过上市公司最近一期经审1.本公司及本公司控股子公司对外提供的

140

计净资产10％的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

2．上市公司及其控股子公司的对外担保，50％以后提供的任何担保；

超过上市公司最近一期经审计净资产50％2.本公司及本公司控股子公司对外提供的

以后提供的任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

3．上市公司及其控股子公司对外提供的担30％以后提供的任何担保；

保总额，超过上市公司最近一期经审计总3.按照担保金额连续12个月内累计计算原资产30％以后提供的任何担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

4．按照担保金额连续12个月内累计计算保；

原则，超过上市公司最近一期经审计总资4.公司为资产负债率超过70％的担保对象

37序号修订前修订后

产30％的担保；提供的担保；

5．为资产负债率超过70％的担保对象提供5.公司单笔担保额超过公司最近一期经审

的担保；计净资产10％的担保；

6．对股东、实际控制人及其关联人提供的6.公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保；的担保；

7．上海证券交易所或者本公司章程规定的7．上海证券交易所或者本章程规定的其他担其他担保。保。

股东大会审议上述第4项担保时，应当经股东会审议上述第3项担保时，应当经出席出席会议的股东所持表决权的三分之二以会议的股东所持表决权的三分之二以上通上通过。过。

…………

第二百三十三条公司的通知以下列形式第二百二十一条公司的通知以下列形式发

发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

141

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）便利信息接收方获知的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百三十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第二百三十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件和邮第二百二十三条公司召开股东会的会议通

142寄等方式进行。知，以公告进行。

第二百三十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件和邮寄等方式进行。

第二百三十八条公司通知以专人送出的，第二百二十五条公司通知以专人送出的，由

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送被送达人签收日期为送达时间；公司通知达人签收日期为送达日期；公司通知以传真

以传真或电子邮件发出的，以传真机、电或电子邮件发出的，以传真机、电脑记录的

143

脑记录的发送时间为送达时间；公司通知发送时间为送达日期；公司通知以邮寄方式

以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为个工作日为送达时间；公司通知以公告方送达日期；公司通知以公告方式送出的，第式送出的，第一次公告刊登日为送达时间。一次公告刊登日为送达日期。

第二百三十九条因意外遗漏未向某有权第二百二十六条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该人没有到通知的人送出会议通知或者该人没有收到

144

收到会议通知，会议及会议作出的决议并会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因不因此无效。此无效。

第二百四十条公司指定《上海证券报》、第二百二十七条公司指定《上海证券报》、上海证券交易所官方网站等符合中国证监《证券时报》、上海证券交易所官方网站等

145

会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百四十二条公司合并时，应当由合并第二百二十九条公司合并支付的价款不超

各方签订合并协议，并编制资产负债表和过本公司净资产10%的，可以不经股东会决财产清单。公司应当自股东大会作出合并议，但本章程另有规定的除外。

146

决议之日起10日内通知债权人，并于30公司依照前款规定合并不经股东会决议的，日内在报纸上公告。债权人自接到通知书应当经董事会决议。

之日起30日内，未接到通知的自公告之日第二百三十条公司合并，应当由合并各方签

38序号修订前修订后

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。

供相应的担保。公司应当自作出合并决议之日起10日内通……知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

第二百四十三条公司分立，其财产作相应

第二百三十一条公司分立，其财产作相应的的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日内通

内通知债权人，并于30日内在符合法律规

147知债权人，并于30日内在符合法律规定的报

定的报纸上公告。

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十四条公司分立前的债务由分公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

立后的公司承担连带责任。但是，公司在责任。但是，公司在分立前与债权人就债务分立前与债权人就债务清偿达成的书面协清偿达成的书面协议另有约定的除外。

议另有约定的除外。

第二百三十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份

第二百四十五条公司需要减少注册资本

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者时，必须编制资产负债表及财产清单。

本章程另有规定的除外。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

第二百三十三条公司依照本章程第一百九

10日内通知债权人，并于30日内在符合法

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损律规定的报纸上公告。债权人自接到通知

148的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

书之日起30日内，未接到通知书的自公告资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也之日起45日内，有权要求公司清偿债务或不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

者提供相应的担保。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章公司减资后的注册资本不得低于法定的最

程第二百三十二条第二款的规定，但应当自低限额。

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

39序号修订前修订后

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十六条公司合并或者分立，登记第二百三十六条公司合并或者分立，登记事

事项发生变更的，依法向公司登记机关办项发生变更的，应依法向公司登记机关办理理变更登记；公司解散的，依法办理公司变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

149注销登记；设立新公司的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公设立登记。司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。

第二百三十七条公司因下列原因解散：

第二百四十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）公司章程规定的营业期限届满或者程规定的其他解散事由出现；

公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

150

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司10%以上表决权的他途径不能解决的，持有公司全部股东表股东，可以请求人民法院解散公司。

决权百分之十以上的股东请求，人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在10裁定予以解散。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十八条公司因有本章程第二百三

十七条第(一)项、第（二项）情形，且尚未

第二百四十八条公司因有前条第(一)项向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

情形而解散，可以通过修改公司章程而存者经股东会决议而存续。

续。依照前款规定修改公司章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东会作出决席股东大会会议的股东所持表决权的三分议的，须经出席股东会会议的股东所持表决之二以上通过。公司因前条第(一)项、第权的三分之二以上通过。

（二）项、第（四）项、第(五)项规定而第二百三十九条公司因本章程第二百三十

151解散的，应当在解散事由出现之日起15日七条第(一)项、第（二）项、第（四）项、内成立清算组，开始清算。清算组由董事第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为或者股东大会确定的人员组成。逾期不成公司清算义务人，应当在解散事由出现之日立清算组进行清算的，债权人可以申请人起15日内成立清算组进行清算。

民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十条清算组在清算期间行使下第二百四十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

152（一）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（二）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；

表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

40序号修订前修订后

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；

的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十一条清算组应当自成立之日

第二百四十二条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在符

10日内通知债权人，并于60日内在符合法

合法律规定的报纸上公告。债权人应当自律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示

接到通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。债权人应当自接到通知书之日起的自公告之日起45日内，向清算组申报其

30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权。

153日内，向清算组申报其债权。

债权人应当在章程规定的期限内向清算组

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事申报其债权。债权人申报债权时，应当说项，并提供证明材料。清算组应当对债权进明债权的有关事项，并提供证明材料。清行登记。

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进清偿。

行清偿。

第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

第二百四十三条清算组在清理公司财产、编

清算方案，并报股东大会或者人民法院确制资产负债表和财产清单后，应当制订清算认。

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

（一）支付清算费用；

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

154（二）支付公司职工工资、社会保险费用

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东和法定补偿金；

持有的股份比例分配。

（三）缴纳所欠税款；

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

（四）清偿公司债务；

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

偿前，将不会分配给股东。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百四十四条清算组在清理公司财产、编

第二百五十三条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

155财产不足清偿债务的，应当向人民法院申破产清算。人民法院受理破产申请后，清算请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，组应当将清算事务移交给人民法院指定的破清算组应当将清算事务转交给人民法院。

产管理人。

第二百五十四条清算结束后，清算组应当

第二百四十五条清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院156作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第二百五十五条清算组人员应当忠于职第二百四十六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务，不得利用职权收负有忠实义务和勤勉义务。

157受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

41序号修订前修订后

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百五十七条有下列情形之一的，公司第二百四十八条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

158

行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十一条释义：第二百五十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额百分之五十以上的股东；持有股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有持有的股份所享有的表决权已足以对股东的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

159

大会的决议产生重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

…………

第二百六十三条本公司章程以中文书写，第二百五十四条本章程以中文书写，其他任

其他任何语种或不同版本的章程与章程有何语种或不同版本的章程与章程有歧义时，

160歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理局最以在哈尔滨市松北区市场监督管理局最近一近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十四条本公司章程所称“以上”、第二百五十五条本章程所称“以上”、“以

161“以内”、“以下”都含本数；“以外”、内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百六十五条本公司章程附件包括股

第二百五十六条本章程附件包括股东会议

162东大会议事规则、董事会议事规则和监事

事规则、董事会议事规则。

会议事规则。