天地源:天地源股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案

天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

证券代码：600665股票简称：天地源天地源股份有限公司

2023年度

非公开发行 A 股股票预案

二〇二三年一月天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性

判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

一、本次非公开发行股票预案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，

尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会的审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

二、本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资

基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超

过259236756股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价

基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的

较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项的，将对发行底价作相应调整。

最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过125000.00万元（含本数），

在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序项目项目未来拟募集资项目名称投资总额号已投入金额尚需投入金额金投入金额

1平江观棠项目290000.00210697.9379302.0765000.00

2棠樾坊项目140000.00105161.7534838.2525000.00

3偿还金融机构借款35000.00-35000.0035000.00

合计465000.00315859.68149140.32125000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

六、本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股

本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

七、本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的

利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

八、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金

投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、

3 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。

相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

九、本次非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

十、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

十二、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

4 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

公司、天地源指天地源股份有限公司

预案/本预案指天地源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

《公司章程》指天地源股份有限公司章程

高新地产、控股股东指西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

高科集团、实际控制人指西安高科集团有限公司

公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行普通本次发行/本次非公开发行指

股（A 股）股票的行为定价基准日指发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。

5 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况公司中文名称天地源股份有限公司

公司英文名称 TANDE CO.LTD.注册资本86412.2521万元法定代表人袁旺家注册地址西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室办公地址西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层成立日期1992年12月18日上市日期1993年7月9日上市地上海证券交易所股票代码600665股票简称天地源

电话029-88326035

传真029-88326003

网址 http://www.tande.cn

电子邮箱 tande@tande.cn

房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，经营范围国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资

2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持

房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、保民生；2022年11月28日，中国证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，表示将恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。

目前，政府对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创

6 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，充分利用好资本市场融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

2、房地产行业高速发展红利减退，但中长期仍存在一定发展空间

房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口增速放缓、结构老龄化等压力；城市化红利方面，我国城镇化率已超60%，高速增长不再；经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入中高速增长阶段；房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，政府先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。

房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在，中长期仍存在一定发展空间。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。

3、公司业务立足总部西安，同时进行全国化布局

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大

湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和

以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务等于一体的全国协同发展战略格局。

（二）本次非公开发行的目的

1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘

2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。优质房企有责任充分贯彻落实政府决策部署，做好服务稳定宏观经济大盘的工作。

本次募集资金投资的项目类型为普通商品住宅，以刚需或改善型客群为主，周边

7 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

交通便捷，生活设施配套十分齐全，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。

2、支持公司项目开发建设，提升公司核心竞争力与持续盈利能力

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路。公司本次非公开发行股票募集资金拟投入平江观棠项目和棠樾坊项目，支持公司在苏州和西安区域的项目开发建设。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，实现公司长期发展战略。

3、降低资产负债率，优化公司资本结构

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，公司资产负债水平将进一步改善，有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的长远健康发展。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过

259236756股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

（四）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管

理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，

8 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金额，P1 为调整后发行价格。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股

本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

9 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票募集资金总额不超过125000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序项目项目未来拟募集资项目名称投资总额号已投入金额尚需投入金额金投入金额

1平江观棠项目290000.00210697.9379302.0765000.00

2棠樾坊项目140000.00105161.7534838.2525000.00

3偿还金融机构借款35000.00-35000.0035000.00

合计465000.00315859.68149140.32125000.00

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

（九）发行决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

（十）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行的对象不涉及公司关联人，因此不存在因关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易的情形。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为864122521股，控股股东高新地产直接持有公司497000938股股份，持股比例为57.52%；高科集团持有高新地产100%股

10 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案权，从而间接持有公司57.52%的股权，为公司的实际控制人。

公司本次非公开发行股票的数量不超过259236756股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为1123359277股；控股股东高新地产持有公司股份占发行后公司总股本的44.24%，仍为公司控股股东；高科集团仍为公司实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事宜已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：

1、本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准；

2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；

3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节董事会关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过125000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元项目项目未来拟募集资序号项目名称投资总额已投入金额尚需投入金额金投入金额

1平江观棠项目290000.00210697.9379302.0765000.00

2棠樾坊项目140000.00105161.7534838.2525000.00

3偿还金融机构借款35000.00-35000.0035000.00

11 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

合计465000.00315859.68149140.32125000.00

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）平江观棠项目

1、项目基本情况

项目名称：平江观棠项目

项目总投资：290000万元

占地面积：37698平方米

总建筑面积：138591.54平方米

项目经营主体：苏州广信置业有限公司

项目预计交付时间：2025年2月项目位置：江苏省苏州市姑苏区苏锦街道广济北路以西、星光路以南

2、项目资格文件取得情况

备案、核准或批复文件编号/证号

姑苏行审项投[2021]62号项目立项批复文件

姑苏行审项投[2022]12号

不动产权证书苏（2022）苏州市不动产权第8005282号建设用地规划许可证地字第320508202200001号建设工程规划许可证建字第320508202200019号建筑工程施工许可证320501202204290101

苏房预姑苏[2022]122号商品房预售许可证

苏房预姑苏[2022]177号

3、项目投资概算

本项目总投资额预计为290000万元，公司计划募集资金投入65000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

12 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

4、项目经济效益评价

指标指标情况

销售收入（万元）315445

净利润（万元）15638

销售净利率4.96%

投资收益率5.39%

5、项目市场前景及销售情况

本项目类型为普通商品住宅，位于江苏省苏州市姑苏区苏锦街道广济北路以西、星光路以南属姑苏区平江新城地块。区域内交通便捷，建有苏州火车站、地铁2号线、地铁4号线、中环快速路、北环快速路和沪宁高速，为苏州重要的交通枢纽中心和市域次级商务商贸中心，区位优势明显。同时，项目周边建有苏州大学附属第一医院、万达广场等生活配套设施，生活配套设施十分齐全。

本项目属公司在建项目，已于2022年5月开工建设，预计于2025年2月交付。本项目规划住宅总套数为734套，部分已取得预售许可证，截至2022年12月31日，本项目已销售住宅327套。

（二）棠樾坊项目

1、项目基本情况

项目名称：棠樾坊项目

项目总投资：140000万元

占地面积：22603.30平方米

总建筑面积：95392.99平方米

项目经营主体：西安天地源房地产开发有限公司

项目预计交付时间：2024年12月项目位置：陕西省西安市高新区中央创新区双江二路与兴隆三路十字东北角

2、项目资格文件取得情况

备案、核准或批复文件编号/证号

项目立项批复文件2111-610161-04-01-911823

不动产权证书陕（2022）西安市不动产权第0000064号

建设用地规划许可证地字第 610116202220025GX 号

建设工程规划许可证建字第 610116202230128GX 号建设工程施工许可证610130202205250101

13 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

高新预售字第2022338号商品房预售许可证高新预售字第2022517号

3、项目投资概算

本项目总投资额预计为140000万元，公司计划募集资金投入25000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

4、项目经济效益评价

指标指标情况

销售收入（万元）150284

净利润（万元）5617

销售净利率3.74%

投资收益率4.01%

5、项目市场前景及销售情况

本项目类型为普通商品住宅，位于西安市高新三期核心区城市客厅中央创新区，定位为肩负展现西安国家中心城市新形象的高新“城市客厅”。项目周边生活配套设施十分齐全，建有地铁6号线、12号线、16号线，且西安国际医学中心已开始运营。同时，区域已积淀一定的产业资源，后期产业待发展空间较大。

本项目属公司在建项目，已于2022年5月开工建设，预计于2024年12月交付。本项目规划住宅总套数为454套，部分已取得预售许可证，截至2022年

12月31日，本项目已销售住宅105套。

（三）偿还金融机构借款项目

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的35000.00万元用于偿还金融机构借款，有利于提升公司净资产收益率，并优化公司资本结构，降低融资成本，提升公司偿债能力，增强盈利能力及抗风险能力。

1、有利于提高公司净资产收益率

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致负债规模呈上升趋势。负债规模的上升，一方面推高了公司债务融资的利率，另一方面也加大了公司继续利用债务融资的难度。在其他条件不变的情况下，本次利用募集资金偿还金融机构借款，一方面可以降低有息负债规模，另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本，从而有助于公司净资产收益率的提升。

2、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

14 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

根据 Wind 数据，截至 2022 年 9 月 30 日，证监会行业分类的房地产行业 A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为65.62%，公司资产负债率为

89.36%，高于同行业上市公司平均水平。公司本次偿还金融机构借款后，资产负

债率将有所下降，降低财务杠杆，降低债务融资成本，使得公司抗风险能力增强。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金将用于投资建设公司在苏州和西安地区在建房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行完成后，公司净资产大幅提高，资本实力显著增强，有利于公司推进优质地产项目，巩固和扩大公司的竞争优势；有助于改善公司资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益、净资产收益率等指标短期内存在被摊薄的风险。但伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，本次发行有利于提高公司的持续盈利能力，并增强公司市场竞争力。

四、募集资金投资项目可行性结论公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来

战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

15 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，对公司业务及资产结构不产生重大影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并及时办理市场主体变更登记事宜。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，预计增加不超过259236756股，公司股东结构将发生变化，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

按照本次非公开发行股票的上限259236756股测算，发行完成后公司总股本为1123359277股；控股股东高新地产持有公司股份占发行后总股本的

44.24%，仍为公司控股股东；高科集团仍为公司实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司的主营业务为房地产开发与销售，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但实现回报需一定时间周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但伴随着募集

16 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

资金投资项目的投资建设和效益实现，本次有利于提高公司的持续盈利能力，并增强公司市场竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。从长期来看，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的35000.00万元用于偿还金融机构借款。因此，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业与经营风险

1、政策风险

房地产行业受国家宏观经济政策及产业政策影响较大，近年来房地产行业在整体快速发展的同时也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国采取了一系列宏观调控措施，抑制投机性需求、控制非理性投资。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺

17 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

应宏观调控政策，积极主动调整经营战略，公司盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

2、市场风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。若未来国内宏观经济景气度呈现下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险。

3、房地产项目开发风险

本次非公开发行募集资金将主要用于平江观棠项目和棠樾坊项目，项目均已经过充分市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目实施有助于提升公司盈利能力，保障公司健康稳健发展。但房地产项目开发存在开发时间长、投资大、涉及行业多等特点，开发建设过程中易受各种不确定因素影响；

实际运营过程中不仅要有充足资金供应保证资金链条安全性，且涉及国土部门、规划部门、住建部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何环节的不利变化都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响预期经营效益。

4、行业竞争加剧风险

房地产属于资金密集型行业，市场竞争日益激烈。虽然公司经营保持在相对稳定的水平，具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能在规划设计、营销策划等方面持续发力，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在苏州、西安等具有较大潜力的地区开发房产业务，也面临着与当地房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司经营战略的顺利实施。

5、资产负债率较高风险

根据 Wind 数据，截至 2022 年 9 月 30 日，证监会行业分类的房地产行业 A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为65.62%，公司资产负债率为

89.36%，高于同行业上市公司平均水平。若未来市场经营环境出现波动或者融资

环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

6、经营管理风险

18 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳

大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈

和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务等于一体的全国协同发展战略格局。基于公司在多年房地产项目开发过程中积累的大量经验、形成的全面有效的开发流程和培养的经验丰富的业务骨干，公司目前在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应。但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域和经营规模，会对公司自身管理能力提出更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面的能力不能相应提升，公司可能面临跨区域经营和规模扩大带来的经营管理风险。

（二）本次发行相关风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，故短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

2、审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议和中国证监会核准，能否取得相关批准及最终取得批准的时间存在不确定性。

3、股市波动风险

本次非公开发行将对公司生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，宏观经济周期、宏观经济政策、国内外政治形势、股票市场供求变化及投资者心理因素均会影响股票价格，给投资者带来风险。

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：

“第一百六十二条公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

19 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的时间间隔

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、现金分红的条件

（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常

经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、现金分红的比例

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30000万元。

20 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

6、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

21 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年利润分配方案公司2019年度利润分配预案经2020年5月18日召开的2019年年度股东大

会审议通过，2019年度利润分配方案为：以公司现总股本864122521股为基数，向全体股东派发2019年全年现金红利每10股1.48元（含税），共计派发12789.01万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2019年不送红股、不进行资本公积转增股本。

公司2020年度利润分配预案经2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为，以公司现总股本864122521股为基数，向全体股东派发2020年全年现金红利每10股1.52元（含税），共计派发13134.66万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2020年不送红股、不进行资本公积转增股本。

公司2021年度利润分配预案经2022年4月29日召开的2021年年度股东大会审议通过。2021年度利润分配方案为：以公司现总股本864122521股为基数，向全体股东派发2021年全年现金红利每10股1.31元（含税），共计派发11320.01万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2021年不送红股、不进行资本公积转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元分红年现金分红数分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司度额（含税）市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率

2021年11320.0137680.6230.04%

2020年13134.6632877.5139.95%

2019年12789.0142405.9030.16%

最近三年累计现金分红合计37243.68最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分

37654.68

配利润

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例98.91%

公司最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例超过30%，符合《公司章程》的规定。

22 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

2019年度至2021年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定

盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求。

（三）未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的条件和比例

23 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和

可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（2）股票股利分配的条件

3、利润分配的期间间隔

原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、差异化的现金分配政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过

30000万元。

5、利润分配政策的决策机制

24 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资

金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自

身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。

（四）股东回报规划的制定和调整机制

1、制定周期和决策机制

公司每三年重新审阅一次规划，根据公司实际情况对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

2、规划的调整和修改

公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（五）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审

25 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对

2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

26 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经

营环境等方面没有发生重大变化。

2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年6月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司总股本时，以截至2022年9月末总股本864122521股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致总股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限259236756股，不超过本次发

行前公司总股本的30%；假设本次非公开发行拟募集资金总额为125000.00万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。

7、根据公司2022年三季度报告，2022年1-9月，公司归属于上市公司股东

的净利润为6779.74万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为

6566.67万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年

全年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润分别为9039.66万元和

8755.57万元。

假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

27 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日

项目月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）86412.2586412.25112335.93

本次非公开发行股份数（万股）25923.68

本次发行募集资金总额（万元）125000.00

假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平归属于上市公司股东的净利润

9039.669039.669039.66（万元）扣除非经常性损益后归属于上

8755.578755.578755.57

市公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.100.100.09

稀释每股收益（元/股）0.100.100.09扣除非经常性损益后基本每股

0.100.100.09收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.100.100.09收益（元/股）

加权平均净资产收益率2.15%2.11%1.84%扣除非经常性损益后加权平均

2.08%2.04%1.78%

净资产收益率

假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润较2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利

9039.669943.639943.63润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万8755.579631.129631.12元）

基本每股收益（元/股）0.100.120.10

稀释每股收益（元/股）0.100.120.10扣除非经常性损益后基本每

0.100.110.10

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.100.110.10

股收益（元/股）

28 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

加权平均净资产收益率2.15%2.31%2.02%扣除非经常性损益后加权平

2.08%2.24%1.96%

均净资产收益率

假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润较2022年度下降10%归属于上市公司股东的净利

9039.668135.698135.69润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万8755.577880.017880.01元）

基本每股收益（元/股）0.100.090.08

稀释每股收益（元/股）0.100.090.08扣除非经常性损益后基本每

0.100.090.08

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.100.090.08

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率2.15%1.90%1.66%扣除非经常性损益后加权平

2.08%1.84%1.60%

均净资产收益率注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的

29 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次非公开发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

本次发行的必要性和合理性详见预案中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为商品住宅开发，以自住性住房需求为主要目标市场，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，已布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京

津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成了稳健成长、规模突破的持续发展格局。

本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设及偿还金融机构借款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司坚持从“选、育、用、留”四个方面建立了适合公司发展的人力资源开发与管理体系，打造了一支适应行业发展的专业化人才队伍，可为募投项目的实施提供充分的人才保障。

技术方面，公司具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，积极开展产品标准化建设，确立产品线总纲，建立了人文、自然、现代3个产品系；编制产品标准化技术手册，制定了《产品标准化实施管理办法》，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。

30 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，积极提升服务品质，提升客户满意度，其中物业公司获批“2021年度国家级服务业标准化试点项目”，西安市枫林绿洲小区入选住建部“加强物业管理共建美好家园”典型案例，品牌影响力进一步提升。公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，积极打造规模速度和质量效益双增长的经营模式，为募投项目创造了良好的开展环境。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（证监会令163号）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规

范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”利润分配政策。公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。

本次非公开发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，

31 / 34天地源股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案

在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。

公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；