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董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是

指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第四至

第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要设立薪酬与考核工作组，专门负责提供

公司有关经营方面的资料及被考评人员有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）相关法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要设立工作组，负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，由公司董事会审核决定。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

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第十七条如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配

方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本办法自股东大会批准之日起生效。

第二十四条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释。

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