天地源:天地源股份有限公司独立董事工作制度

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .天地源股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实

际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

第五条公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作》第2.2.8条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列事

项进行审议和行使第3.5.17条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

- 1 - www.tande.cn天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .

（七）履行职责的其他情况。

第六条公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第七条独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第九条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过

程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二章任职资格

第十条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。

第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在中国证监会、上海证券

交易所等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

- 2 - www.tande.cn天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .

（一）最近36个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）曾任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董

事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十二条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十三条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

- 3 - www.tande.cn天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业

前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章提名、选举和更换

第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条独立董事候选人的任职资格要报送上海证券交易所进行审核；独立董事候选

人在通过了上海证券交易所根据相关规定对任职资格审核后，方取得正式任职资格。

第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十七条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时回答问询或者补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

- 4 - www.tande.cn天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十八条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十九条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海

证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

第二十条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进说明。

第二十三条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十四条因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

出现前款情形的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。

第四章履职

第二十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

- 5 - www.tande.cn天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .

（二）对《规范运作》第2.2.8条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列上

市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条公司董事会设立的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，独立董事应当

在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

- 6 - www.tande.cn天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .除董事会战略委员会外，提名、审计和薪酬与考核三个专门委员会中的主任委员均由独立董事担任。

第二十九条独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

第三十条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第二十六条、第二

十七条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十一条独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查:

(一)重要事项未按规定履行审议程序；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或损害公司中小股东合法权益的情形。

第三十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

- 7 - www.tande.cn天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d .董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十六条董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，为独立董事履行职责提供支持和协助。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十九条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》

的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度由公司股东大会审议通过之日起施行。