天地源:天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告

天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2025-037

债券代码：137566债券简称：22天地二

债券代码：242114债券简称：24天地一

债券代码：242304债券简称：25天地一

债券代码：259269债券简称：25天地二

债券代码：259414债券简称：25天地三天地源股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，拟对《公司章程》及相关制度文件进行修订，同时《公司监事会议事规则》《项目跟投管理办法》《新股申购业务内部控制制度》相应废止。具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况原文修订后

通篇删除“监事”相关表述

通篇：股东大会股东会

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以证券交易所股票上市规则》（以下简称《上下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党程。章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司原系依照国家有关股份制试点第二条公司原系依照国家有关股份制试工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公点工作的政策和决定成立的股份有限公司，司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》- 1 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .了规范，并依法履行了重新登记手续。公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

现系依照《公司法》和其他有关规定存续的公司现系依照《公司法》和其他有关规定存股份有限公司。续的股份有限公司。

公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字

[105]号文批准，于1992年12月28日以募集[105]号文批准，于1992年12月28日以募方式设立，并在上海市工商行政管理局注册集方式设立，并在上海市工商行政管理局注登记，取得营业执照。2018年11月27日，册登记，取得营业执照。2018年11月27公司进行了工商登记变更，现持有西安市工日，公司进行了工商登记变更，现持有西安商行政管理局颁发的营业执照。统一社会信市市场监督管理局高新区分局颁发的营业用代码证：9131000013221887XY。执照。统一社会信用代码：

9131000013221887XY。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条公司章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级总裁和其他高级管理人员。管理人员。

本章程有关条款，对于认购公司股票的投资者有法律约束力。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员

指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其他按照规定程序任命的高层管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

房地产开发经营、非居住房地产租赁、住房房地产开发经营、非居住房地产租赁、物业

租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、管理、以自有资金从事投资活动、国内贸易

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Tande Co . L t d .国内贸易代理、房地产咨询。代理、房地产咨询。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同种类的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股应当股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十条公司的股本结构为：股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

864122521股，其中普通股864122521股，864122521股，公司的股本结构为：普通无其他种类股。股864122521股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司收购公司股份，可以选择第二十六条公司收购公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式或者法律、行政法规和

（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，式；应当通过公开的集中交易方式进行。

（四）公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购公司（一）项、第（二）项规定的情形收购公司

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Tande Co . L t d .股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购公司股份的，经三项规定的情形收购公司股份的，经2/3以上分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司股公司依照本章程第二十五条规定收购公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；第（四）项情形的，应当在6个月内转让或属于第（三）项、第（五）项、第（六）项者注销；属于第（三）项、第（五）项、第情形的，公司合计持有的公司股份数不得超（六）项情形的，公司合计持有的公司股份过公司已发行股份总额的10%，并应当在3数不得超过公司已发行股份总额的10%，年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司不接受公司的股票作为质第二十九条公司不接受公司的股票作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在上海证券交易所上市交行股份前已发行的股份，自公司股票在上海易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所让。持有的公司的股份及其变动情况，在就任时公司董事、监事、高级管理人员应当向公司确定的任职期间每年转让的股份不得超过

申报所持有的公司的股份及其变动情况，在其所持有公司同一类别股份总数的25%；

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持公司股份自公司股票上市交易之日起

公司股份总数的25％；所持公司股份自公司1年内不得转让。上述人员离职后半年内，股票上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让其所持有的公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有公司股份5％以上的股东，将其持有的有公司5%以上股份的股东，将其持有的公公司股票或者其他具有股权性质的证券在买司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。的，以及中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或其他具有股票性质的证持有的股票或其他具有股票性质的证券，包券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股票性质户持有的股票或者其他具有股票性质的证的证券。券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉了公司的利益以自己的名义直接向人民法

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Tande Co . L t d .讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

通过上海证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有

公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同

持有公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增

加或者减少5％，应当依照前述规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决权股份达

到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、

股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所份的种类享有权利，承担义务；持有同一种持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一类别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握司的股权结构。公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

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Tande Co . L t d .者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关信息或者索取资料的，应当向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的书面文证明其持有公司股份的种类以及持股数量件，公司经核实股东身份后按照股东的要求的书面文件，公司经核实股东身份后按照股予以提供。东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

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Tande Co . L t d .行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1％以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司出现上述情形的，参照执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和上海

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

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第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条持有公司5％以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；

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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30％的（十二）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或上海

本章程规定应当由股东大会决定的其他事证券交易所规则另有规定外，上述股东会的项。职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的形式由机构和个人代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的50%以

50％以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30％以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保；（七）上海证券交易所规定的其他担保。

（七）上海证券交易所规定的其他担保。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上应当经出席会议的股东所持表决权的三分之通过。

二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司应当第四十九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

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第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，将在作出董事会决议后的5将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，不能履行或者不履行召集股东大会会议职审计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10％以第五十四条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到请求后10日内提出同意或不同程的规定，在收到请求后10日内提出同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向审

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形计委员会提议召开临时股东会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同- 11 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10％以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向在地中国证监会派出机构和上海证券交易所公司所在地中国证监会派出机构和上海证备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10％。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证知及股东会决议公告时，向公司所在地中国监会派出机构和上海证券交易所提交有关证证监会派出机构和上海证券交易所提交有明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3％以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知公告后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的- 12 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披项需要独立董事发表意见的，发布股东大会露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会网络或其他方式投票的开始时间，不见及理由。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东大会采用网络或其他方式的，应当在股不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其东大会通知中明确载明网络或其他方式的表结束时间不得早于现场股东会结束当日下

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方午3:00。

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早得变更。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定定代表人资格的有效证明；代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单议的，代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

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第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定需备置于公司住所或者召集会议的通知中的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、总裁和其他高级管理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的1名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每- 14 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、总

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网网络及其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

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（五）公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资

30％的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过法》第六十三条第一款、第二款规定的，该规定比例部分的股票在买入后的36个月内超过规定比例部分的股票在买入后的36个

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有月内不得行使表决权，且不计入出席股东会表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国股份的股东或者依照法律、行政法规或者中证监会的规定设立的投资者保护机构可以公国证监会的规定设立的投资者保护机构可开征集股东投票权。征集股东投票权应当向以公开征集股东投票权。征集股东投票权应被征集人充分披露具体投票意向等信息。投当向被征集人充分披露具体投票意向等信票权征集应采取无偿的方式进行。除法定条息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股件外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

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Tande Co . L t d .股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会召开时以书面向股东大会披露其与该关联

交易的关系，并在股东大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人人订立将公司全部或者重要业务的管理交予订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，应当实行累据本章程的规定或者股东大会的决议，可以积投票制。

实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事会应当向股东公告候选董事的简历和基可以集中使用。董事会应当向股东公告候选本情况。

董事、监事的简历和基本情况。董事候选人提名的方式和程序为：

董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选选任的人数，由董事会提出董事候选人名

任的人数，由董事会提出董事候选人名单，单，经董事会决议通过后，提交股东会选举。

经董事会决议通过后，提交股东大会选举；（二）单独或者合并持有公司已发行股份由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选3%以上的股东可以向公司董事会提出董事人名单，经监事会决议通过后，提交股东大候选人，但提案提名的人数必须符合本章程会选举。的规定，并且不得多于拟选人数。

（二）单独或者合并持有公司发行在外有表（三）公司董事会、单独或者合并持有公司

决权股份总数的3％以上的股东可以向公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

董事会提出董事候选人或由股东代表出任的事候选人，但提案提名的人数必须符合本章监事候选人，但提案提名的人数必须符合本程的规定。依法设立的投资者保护机构可以章程的规定，并且不得多于拟选人数。公开请求股东委托其代为行使提名独立董

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并事的权利。独立董事的提名人在提名前应当

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提征得被提名人的同意。提名人应当充分了解- 17 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .出独立董事候选人，但提案提名的人数必须被提名人职业、学历、职称、详细的工作经符合本章程的规定。独立董事的提名人在提历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等名前应当征得被提名人的同意。提名人应当情况，并对其担任独立董事的其他条件和符充分了解被提名人职业、学历、职称、详细合独立性发表意见。被提名人应当就其符合的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不独立性和担任独立董事的其他条件作出公

良记录等情况，并对其担任独立董事的其他开声明。

条件和符合独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。

投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间为本案的，新任董事就任时间为本次股东会结束次股东大会结束之时。之时。

第五章党组织第五章党组织

第九十七条公司党委发挥领导作用，把方第一百零一条公司党委发挥领导作用，把

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决企业重大事项。主要职责是：定企业重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制国特色社会主义根本制度、基本制度、重要度，教育引导全体党员始终在政治立场、政制度，教育引导全体党员始终在政治立场、治方向、政治原则、政治道路上同以习近平政治方向、政治原则、政治道路上同以习近同志为核心的党中央保持高度一致；平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻行党的路线方针政策，监督、保证党中央重执行党的路线方针政策，监督、保证党中央大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落重大决策部署和上级党组织决议在公司贯

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Tande Co . L t d .实；彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持

东大会、董事会、监事会和经理层依法行使股东会、董事会和经理层依法行使职权；

职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍

公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建建设；

设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向党向基层延伸；

基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

结带领职工群众积极投身企业改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇妇女组织等群团组织。

女组织等群团组织。

第九十八条坚持和完善“双向进入、交叉任第一百零二条坚持和完善“双向进入、交职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员董事会、经理层中符合条件的党员可以依照可以依照有关规定和程序进入党委；有关规定和程序进入党委；

公司党委书记、董事长一般由一人担任，党公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任公司党委副书记，公司党委配备员总裁担任公司党委副书记，公司党委配备专责抓党建工作的专职副书记。专责抓党建工作的专职副书记。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百零四条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

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Tande Co . L t d .期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措他内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或更第一百零五条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任。董董事在任期届满以前，股东大会可以解除其事在任期届满以前，股东会可以解除其职职务。务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

公司应规定规范、透明的董事选聘程序。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名收入；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得将公司资金以其个人名义或者其

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或间接与公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋机会，自营或者为他人经营与公司同类的业取本应属于公司的商业机会，但向董事会或务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整;

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或席，也不委托其他董事出席董事会会议，视者连续三次未能亲自出席，视为不能履行职为不能履行职责，董事会应当建议股东会予责，董事会应当建议股东大会予以撤换。以撤换。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

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第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务时违

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董董事执行公司职务，给他人造成损害的，公事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大商业判断原则进行决策。因此给公司带来商过失的，也应当承担赔偿责任。

业风险或损失的，如董事可以证明在决策过董事在执行职务时有权在遵守本章程关于程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。的商业判断原则进行决策。因此给公司带来本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管商业风险或损失的，如董事可以证明在决策理人员。过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作公司可建立董事、监事和高级管理人员的责为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根任保险制度。据。

本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管理人员。

公司可以建立董事、高级管理人员的责任保险制度。

第一百零九条独立董事应按照法律、行政

法规、部门规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十一条董事会由11名董事组成，第一百一十五条董事会由11名董事组

其中独立董事4人。成，其中独立董事4人，职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；事项、委托理财、关联交易、财务资助、对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；

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Tande Co . L t d .外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、财务资助、（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公对外捐赠等事项；司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘（十）制订公司的基本管理制度；

任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管（十一）制订本章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总程或股东会授予的其他职权。

裁的工作；超出股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会第一百一十八条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规第一百一十九条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会会拟定，股东大会批准。批准。

第一百一十六条董事会应按照有关法律、法规和《上市规则》的规定行使职权。

第一百一十七条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、财务资助、对外委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠

捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；等权限，建立严格的审查和决策程序；重大重大投资项目应当组织有关专家、专业人员投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

公司董事会对于对外投资、收购出售资产、公司董事会对于对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

财务资助等重大事项不予授权。董事会对董交易、财务资助等重大事项不予授权。董事事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司会对董事长、经营层财务事项的授权应仅限主营业务范围的日常经营以及董事会决议事于公司主营业务范围的日常经营以及董事项的执行。会决议事项的执行。

除本章程另有规定，对于《上市规则》第6.1.1除本章程另有规定，对于《上市规则》第条规定的交易，公司的审批权限原则如下：6.1.1条规定的交易，公司的审批权限原则

（一）需提交股东大会审议批准的事项如下：

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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）需提交股东会审议批准的事项评估值的，以高者为准）占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的50%以上（含50％）的；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同经审计总资产的50%以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同公司最近一期经审计净资产的50%以上（含时存在账面值和评估值的，以高者为准）占50％），且绝对金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，

3、成交金额（包括承担的债务和费用）占公且绝对金额超过5000万元；

司最近一期经审计净资产的50%以上（含3、交易的成交金额（包括承担的债务和费

50％）、且绝对金额超过5000万元的；用）占公司最近一期经审计净资产的50%

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度以上、且绝对金额超过5000万元；

经审计净利润的50%以上（含50％）、且绝4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

对金额超过500万元的；度经审计净利润的50%以上、且绝对金额

5、交易标的在最近一个会计年度相关的营业超过500万元；

务收入占公司最近一个会计年度经审计营业5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

务收入的50％以上（含50%）、且绝对金额度相关的营业收入占公司最近一个会计年

超过5000万元的；度经审计营业收入的50％以上，且绝对金

6、交易标的在最近一个会计年度相关的净利额超过5000万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

50％以上、且绝对金额超过500万元的。度相关的净利润占公司最近一个会计年度

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计经审计净利润的50％以上、且绝对金额超算。过500万元。

（二）需提交董事会审议批准的事项上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和算。评估值的，以高者为准）占公司最近一期经（二）需提交董事会审议批准的事项审计总资产的10%以上（含10％）50%以下1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值（不含50％）的；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同经审计总资产的10%以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同公司最近一期经审计净资产的10%以上（含时存在账面值和评估值的，以高者为准）占10%）50%以下（不含50％），且绝对金额超公司最近一期经审计净资产的10%以上，

过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

3、成交金额（包括承担的债务和费用）占公3、交易的成交金额（包括承担的债务和费

司最近一期经审计净资产的10%以上（含用）占公司最近一期经审计净资产的10%10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超以上，且绝对金额超过1000万元；

过1000万元的；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

经审计净利润的10%以上（含10％）50%以超过100万元；

下（不含50％）、且绝对金额超过100万元5、交易标的（如股权）在最近一个会计年的；度相关的营业收入占公司最近一个会计年

5、交易标的在最近一个会计年度相关的主营度经审计营业收入10%以上，且绝对金额

业务收入占公司最近一个会计年度经审计主超过1000万元；

营业务收入10%以上（含10％）50%以下（不6、交易标的（如股权）在最近一个会计年含50％）、且绝对金额超过1000万元的；度产生的净利润占公司最近一个会计年度

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6、交易标的在最近一个会计年度产生的净利经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的过100万元；

10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

且绝对金额超过100万元的；计算。

7、比例达到上款提交股东大会审议的条件但（三）公司应按照上述原则制定《投资、融是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。资管理规则》《关联交易管理制度》等规则，（三）公司应按照上述原则制定《投资、融对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵资管理规则》《关联交易管理制度》等规则，押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵财务资助、对外捐赠等事项的审批权限和决

押、对外担保、委托理财、关联交易、财务策程序予作出具体规定。

资助、对外捐赠等事项的审批权限和决策程序予作出具体规定。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不第一百二十三条董事长不能履行职务或

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数董事共同推举1董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次第一百二十四条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立股东、1/3以上董事或者审计委员会，过半董事可以提议召开董事会临时会议。董事长数独立董事可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和会会议。主持董事会会议。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的第一百二十八条董事会会议应有过半数

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须的董事出席方可举行。董事会作出决议，必经全体董事的过半数通过。董事会对公司发须经全体董事的过半数通过。董事会对公司生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除当经全体董事的过半数审议通过外，还应当应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通通过。过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子司，且该控股子公司其他股东中不包含公司公司，且该控股子公司其他股东中不包含公的控股股东、实际控制人及其关联人的，可司的控股股东、实际控制人及其关联人的，以免于适用前款规定。可以免于适用前款规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告，不得对表决权。该董事会会议由过半数的无关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席董事联关系董事出席即可举行，董事会会议所作会的无关联董事人数不足3人的，应将该事决议须经无关联关系董事过半数通过。出席- 25 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .项提交股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格遴选、审核，并向董事会提出建议。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

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Tande Co . L t d .保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别

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Tande Co . L t d .职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，职工代表董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员为3名，其中应至少包括1名独立董事由董事长担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事为2名，由独立董事担任召集人。

第一百四十六条战略委员会主要负责对

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Tande Co . L t d .公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）根据公司长期发展战略，对公司重大

投资项目的立项、可行性等进行研究并提出建议；

（三）对公司发行股票、向不特定对象发行债券等重大融资事项进行研究并提出建议；

（四）对公司合并、分立、清算及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章总裁及其他高级管理人员

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第一百三十二条公司设总裁（总经理）1第一百四十九条公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书聘。

为公司高级管理人员。公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他按照规定程序任命的高层管理人员。

第一百三十三条本章程第一百条关于不得第一百五十条本章程第一百零四条关于

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。不得担任董事的情形，同时适用于高级管理本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和人员。

第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务本章程第一百零六条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。和第一百零七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控第一百五十一条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的制人单位担任除董事以外其他职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪酬。

第一百三十五条公司高级管理人员仅在公第一百五十二条总裁每届任期3年，总裁司领薪，不得由控股股东代发薪酬。连聘可以连任。

总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百三十六条总裁对董事会负责，行使第一百五十三条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

财务总监；裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前

景、所处行业发展情况以及法律风险等基本景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。按照《投资、融资管理规则》需情况调研。按照《投资、融资管理规则》需要提交董事长、董事会或股东大会审议批准要提交董事会或股东会审议批准的投资项

的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提报告，该书面报告经总裁批准后提交董事会交董事长、董事会或者股东大会审议。或者股东会审议。

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第一百三十八条总裁工作细则包括下列内第一百五十五条总裁工作细则包括下列

容：内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总裁可以在任期届满以前第一百五十六条总裁可以在任期届满以提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办由总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条公司设董事会秘书负责第一百五十八条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条高级管理人员应当忠实履第一百六十条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

信义务或执行公司职务时违反法律、行政法诚信义务给公司和社会公众股股东的利益

规、部门规章或本章程的规定，给公司和社造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和上海证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年和上海证券交易所报送并披露年度报告，在度前6个月结束之日起2个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起2个月内会派出机构和上海证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和上海证券交易所

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前报送并披露半年度报告，在每一会计年度前

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会3个月和前9个月结束之日起的1个月内披

派出机构和上海证券交易所报送季度财务会露季度报告。

计报告。上述定期报告按照有关法律、行政法规、中- 32 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .上述财务会计报告按照有关法律、行政法规国证监会及上海证券交易所的规定进行编及部门规章的规定进行编制。制。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百六十四条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10％列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10％列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

50％以上的，可以不再提取。本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十五条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25％。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配第一百六十六条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配政策和决第一百六十七条公司的利润分配政策和策程序决策程序

（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策

1、利润分配的基本原则1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者的合理投资司利润政策分配应重视对投资者的合理投回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和续发展，保证相关政策符合法律、法规的相可持续发展，保证相关政策符合法律、法规关规定。的相关规定。

2、利润分配的时间间隔2、利润分配的时间间隔

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Tande Co . L t d .原则上按年度进行利润分配，也可以根据公原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利司实际盈利情况和资金需求状况进行中期润分配。利润分配。

3、利润分配的形式3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合公司可采用现金、股票或现金与股票相结合

的方式分配利润，利润分配不得超过累计可的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。序，公司优先采用现金分红的利润分配方

4、现金分红的条件式。

（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为4、现金分红的条件

正且现金流可以满足公司日常经营和可持续（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润

发展需求时，公司实施现金分红。最近三年为正且现金流可以满足公司日常经营和可以现金形式累计分配的利润不少于最近三年持续发展需求时，公司实施现金分红。最近实现的年均可分配利润的30%；3年以现金形式累计分配的利润不少于最

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具近3年实现的年均可分配利润的30%；

标准无保留意见的审计报告。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出

5、现金分红的比例具标准无保留意见的审计报告。

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自5、现金分红的比例

身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

或重大资金支出安排（募集资金项目除外）身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资等因素，区分下列情形，并按照本章程规定或重大资金支出安排（募集资金项目除外）的程序，提出符合公司实际情况的差异化现等因素，区分下列情形，并按照本章程规定金分红政策：的程序，提出符合公司实际情况的差异化现

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支金分红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金次利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金次利润分配中所占比例最低应达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金次利润分配中所占比例最低应达到20%。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在重大投资计划或重大现金支出事项指：公司本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购重大投资计划或重大现金支出事项指：公司

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经未来12个月内拟对外投资、收购资产或购

审计净资产的30%，且超过30000万元。买设备累计支出达到或超过公司最近一期

6、发放股票股利的条件经审计净资产的30%，且超过30000万元。

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，6、发放股票股利的条件发放股票股利有利于公司全体股东整体利益公司在经营情况良好，保证股本规模合理，时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的发放股票股利有利于公司全体股东整体利摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产分配。的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予

（二）利润分配方案的决策程序和机制以分配。

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1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公（二）利润分配方案的决策程序和机制

司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提1、公司的利润分配方案由公司董事会结合

出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体公司本章程的规定、盈利情况、资金需求等董事过半数表决同意后，提交公司股东大会提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全审议批准后实施。独立董事应对利润分配预体董事过半数表决同意后，提交公司股东会案发表独立意见。审议批准后实施。或由公司董事会根据年度

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出股东会审议通过的下一年中期分红条件和

分红提案，并直接提交董事会审议。上限制定具体方案后实施。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，2、独立董事可以征集中小股东的意见，提

公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股出分红提案，并直接提交董事会审议。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意3、在股东会对利润分配预案进行审议前，见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当通过多种渠道与股东特别是中小

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

事会就不进行现金分红的具体原因、公司预意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问留收益的确切用途及预计投资收益等事项进题。

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长预留收益的确切用途及预计投资收益等事

期发展需要或因外部经营环境、自身经营情项进行专项说明，提交股东会审议，并在公况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，司指定媒体上予以披露。

董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润5、若公司根据生产经营情况、投资计划、分配调整政策。公司利润分配政策的修改由长期发展需要或因外部经营环境、自身经营公司董事会向公司股东大会提出，并经出席情况发生较大变化，需要调整利润分配政策股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定通过。独立董事应当对利润分配政策的修改利润分配调整政策。公司利润分配政策的修发表意见。调整后的利润分配政策不得违反改由公司董事会向公司股东会提出，并经出中国证监会和上海证券交易所的有关规定。席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润通过。调整后的利润分配政策不得违反中国

分配政策和股东回报规划的情况及决策程序证监会和上海证券交易所的有关规定。

进行监督。6、审计委员会应对董事会和经营层执行公

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司司利润分配政策和股东回报规划的情况及

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还决策程序进行监督。

其占用的资金。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公

（三）利润分配方案的实施司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，还其占用的资金。

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

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第一百六十九条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司应制订内部审计制度，明确审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用取得“从事证券第一百七十四条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十三条公司召开股东大会的会议第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以本章程第五十五条规定的方式进行。通知，以本章程第六十条规定的方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通第一百八十二条公司召开董事会的会议知，以本章程第一百二十一条和第一百二十通知，以本章程第一百二十四条和第一百二三条规定的方式进行。十六条规定的方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百五十二条规定的方式进行。

第二节公告第二节公告

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第一百七十八条公司指定《上海证券报》第一百八十五条公司指定《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（网址：《证券时报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在《上海证券报》日内通知债权人，并于30日内在《上海证上公告。债权人自接到通知书之日起30日券报》《证券时报》上公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知之日起30日内，未接到通知的自公告可以要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，可以要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在《上海证券报》上内通知债权人，并于30日内在《上海证券公告。报》《证券时报》上公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议日内通知债权人，并于30日内在《上海证券之日起10日内通知债权人，并于30日内在报》上公告。债权人自接到通知书之日起30《上海证券报》《证券时报》上公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知之日起30日内，未接到通知内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起45日内，有权要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自

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Tande Co . L t d .股东会作出减少注册资本决议之日起30内

在《上海证券报》《证券时报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10％以上表决权

10％以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十第一百九十八条公司有本章程第一百九

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章十七条第（一）项、第（二）项情形的，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第一百九十九条公司因本章程第一百九

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解散出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算。清算组由董事或者股东会确定的人员成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百九十条清算组应当自成立之日起10第二百零一条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于60日内在《上海证券10日内通知债权人，并于60日内在《上海报》上公告。债权人应当自接到通知书之日证券报》《证券时报》上公告。债权人应当起30日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知之日起30日内，未接到通知的

45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组第二百零四条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职第二百零五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

第二百条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50％以上的股东；持有股份的比例股本总额50％以上的股东；持有股份的比

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Tande Co . L t d .虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的例虽然不足50％，但依其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而公司利益转移的其他关系。但是，国家控股具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条本章程以中文书写，其他任第二百一十三条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧时，以在上海市工商行政管理局最近一次核义时，以在西安市市场监督管理局高新区分准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议第二百一十六条本章程附件包括股东会

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则、董事会议事规则。

第二百零六条本章程自公司股东大会表决第二百一十七条本章程自公司股东会表通过之日起施行。决通过之日起施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，仅涉及序号调整的未列示。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》事项需提交公司2025年第一次临时股东会审议表决。

二、相关制度文件修订及废止情况是否需要提交

序号制度名称修订/废止股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是