天地源:天地源股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告

天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：2026-059

债券代码：242114债券简称：24天地一

债券代码：242304债券简称：25天地一

债券代码：259269债券简称：25天地二

债券代码：259414债券简称：25天地三天地源股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*天地源股份有限公司（以下简称公司）拟通过国有资产交易平台转让控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司（以下简称创典公司或标的公司）21%股权。根据资产评估报告，挂牌底价拟确定为1.9992万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

*本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方存在不确定性。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易已经履行国资审批程序。本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

*本次转让能否成交以及最终交易价格等存在不确定性，是否导致上市公司合并报表范围变更尚无法确定。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，持续推进公司“转型升级，创新发展”战略目标实施，优化公司投资布局，公司拟通过国有资产交易平台，转让持有的控股子公司创典公司21%股权，股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告为定价依据，-1- www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .挂牌转让价格拟定为1.9992万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

2、本次交易的交易要素

√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）√股权资产□非股权资产

交易标的名称西安创典智库商务咨询管理有限责任公司21%股权

是否涉及跨境交易□是√否

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格√尚未确定：本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

截至评估基准日2026年5月31日创典公司净资产账面

账面成本值为-513.38万元。公司持有的创典公司21%股权净资产账面值为-107.81万元。

交易价格与账面值相比创典公司评估值为9.52万元，评估增值522.9万元，增的溢价情况值率102%。公司持有的创典公司21%股权价值为

1.9992万元。

支付安排以最终签署协议为准

是否设置业绩对赌条款□是√否

（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况2026年8月19日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了公司《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易已经履行国资审批程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。

二、交易对方情况介绍

本次交易将通过国有资产交易平台以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚无法确定，最终以国有资产交易平台公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根-2- www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售股权，交易标的为公司持有创典公司21%股权。

2、交易标的权属情况

截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况

2005年，公司和西安纽莱文化广告传播有限公司设立西安创典文化传媒广

告有限责任公司（创典公司设立名称），双方持股比例分别为70%和30%。创典公司成立后，取得西安日报社子报《城市经济导报》独家整体运营权，西安日报社保留出版监管、内容终审的合规管理权。2018年，西安创典文化传媒广告有限责任公司更名为西安创典智库商务咨询管理有限责任公司。2023年11月，西安华典广告文化传播有限公司收购西安纽莱文化广告传播有限公司持有的创典

公司30%股权，收购后公司和西安华典广告文化传播有限公司持股比例分别为

70%和30%。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称西安创典智库商务咨询管理有限责任公司

统一社会信用代码 91610131775931732M

是否为上市公司合并范围内√是□否子公司

本次交易是否导致上市公司□是□否本次交易将通过国有资产交易平台以

合并报表范围变更公开挂牌转让方式进行，是否导致上市公司合并报表范围变更尚无法确定。

是否存在为拟出表控股子公

担保：□是√否□不适用

司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占

委托其理财：□是√否□不适用用上市公司资金

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Tande Co . L t d .占用上市公司资金：□是√否□不适用

成立日期2005/9/21

西安市高新区沣惠南路 2号枫叶新都市 A区 10号注册地址

楼2幢杰座广场11901、11905室

西安市高新区沣惠南路 2号枫叶新都市 A区 10号主要办公地址

楼2幢杰座广场11901、11905室法定代表人杨斌注册资本100万元人民币

一般项目：销售代理；互联网销售；信息技术咨询服务；数字内容制作服务等；市场营销策划；广告

主营业务设计、代理；项目策划与公关服务等。许可项目：

出版物互联网销售；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；网络文化经营。

所属行业 R905文化体育娱乐活动与经纪代理服务

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例%

1天地源股份有限公司70.0070.00

2西安华典广告文化传播有30.0030.00

限公司

本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

（3）其他信息

*本次交易中，创典公司其他股东享有优先受让权。

*经查询，创典公司不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称西安创典智库商务咨询管理有限责任公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）21

是否经过审计√是□否

审计机构名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审√是□否计机构

2025年度/2026年度/

项目2025年12月31日2026年5月31日

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Tande Co . L t d .资产总额653.98446.53

负债总额1088.33959.91

净资产-434.35-513.38

营业收入1046.58259.51

净利润11.62-79.04

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告为定价依据。根据以2026年5月31日为基准日的资产评估结果，创典公司按母公司合并报表口径统计的净资产评估价值为9.52万元，公司持有的创典公司

21%部分股权评估价值为1.9992万元。公司本次挂牌以评估价值为参考基准。本

次股权转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称西安创典智库商务咨询管理有限责任公司21%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

√尚未确定

评估/估值基准日2026/05/31

□

/资产基础法√收益法

□市场法采用评估估值结果（单选）□其他，具体为：

/评估/估值价值：1.9992（万元）最终评估估值结论

评估/估值增值率：102%

评估/估值机构名称中联资产评估集团（陕西）有限公司

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Tande Co . L t d .中联资产评估集团（陕西）有限公司接受公司的委托，就公司拟转让股权涉及的创典公司股东全部权益价值，在评估基准日2026年5月31日的市场价值进行了评估。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对创典公司股东全部权益进行整体评估。

资产基础法按照母公司单体口径统计得出截至评估基准日2026年5月31日的评估结果为，股东全部权益账面值为-294.43万元，评估值为-509.80万元，评估减值215.37万元，减值率73.15%。收益法按母公司合并报表口径统计得出截至评估基准日2026年5月31日的评估结果为，股东全部权益账面值为-513.38万元，评估值为9.52万元，评估增值522.90万元，增值率102%。

两种评估方法差异的主要原因：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值

标准反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。

考虑资产基础法仅能反映公司资产的自身价值，不能全面、合理的体现公司拥有的市场资源。而收益法能够涵盖公司人力资源以及客户资源等价值。在市场趋势支持公司市场持续经营的趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，可以更全面反映未来经营效益对公司的贡献。

因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

本次评估遵循一般假设（包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设）和特殊假设。

（二）定价合理性分析

公司本次挂牌以评估价值1.9992万元为参考基准，转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。本次定价遵循了公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

因本次交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。

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Tande Co . L t d .公司将根据本次转让的进程，及时披露进展情况。

六、购买、出售资产对上市公司的影响