天地源股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为加强天地源股份有限公司（以下简称公司）与投资者和潜在投资者（以下统

称投资者）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司诚信度、核心竞争力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、

法规和《天地源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求

处理等工作，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第二章投资者关系管理的目的和原则

第三条投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念；

（二）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

（三）投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第四条投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则；

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为

中小投资者参与活动创造机会、提供便利；

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及

时回应投资者诉求；（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第三章投资者关系管理的对象、内容及方式

第五条投资者关系管理的对象：

（一）投资者，包括潜在投资者；

（二）证券分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）证券监管部门等相关政府机构；

（五）其他相关个人和机构。

第六条投资者关系管理中的公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息，主要包括：公司生产经营管理情况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、重大投融资决策及其变化、重大资产收购、出售及置换、募集资金的使

用和收益、重大关联交易、对外合作、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及股东

会、董事会等各种公司运营过程中的信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理的信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第七条公司可以通过公司官方网站、在官方网站设立投资者关系管理专栏、上海证券

交易所网站和上证 e互动平台、证券登记结算机构、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资

者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。

第八条公司应充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加

股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第九条公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号

码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

第十条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股

东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。

第十一条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总裁应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

第十二条参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长或者总裁、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第十三条存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定召

开投资者说明会:

(一)公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

(二)公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

(三)公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

(四)公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；(五)公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

(六)其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

公司发生上述第（五）项情形的，应当对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。

公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第十四条 公司应当主动关注上证 e互动平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第十五条 公司应当定期通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说

明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第十六条公司信息披露的指定报纸是《上海证券报》《证券时报》，信息披露的指定网

站是上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据《上市规则》的有关规定，公司

将在第一时间在上述报纸和网站上公布。

第十七条信息披露审批程序必须符合公司《信息披露管理办法》的规定。

第四章投资者关系管理的部门及工作职责

第十八条投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者

关系管理的具体事务负责人，证券事务部门为投资者关系管理职能部门。

第十九条在不影响公司生产经营和符合本制度第四条规定的基本原则的前提下，公司

控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员、公司的其他职能部门、分公司、公司的控股子公司和全体员工有义务协助证券事务部门实施投资者关系管理工作。

第二十条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员开展投资

者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。

不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司股票及其衍生品价格作出预期或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第二十一条证券事务部门应当以适当的方式对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的培训。积极参加中国证监会及其派出机构和上海证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。

第二十二条公司董事及其他高级管理人员应当遵守法律法规、《公司章程》的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，在其职责范围内行使权利。

第二十三条投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第二十四条证券事务部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下任职素质和技能：

（一）对公司及公司所处的行业情况有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场的运作机制；

（三）具有较强的语言表达能力、良好的品德、诚实信用、有责任心、有较强的协调能力和心理承受能力；

（四）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

（五）有较强的写作能力和口头表达能力；

（六）具有良好的沟通和资本市场的营销技巧；

（七）良好的品行和职业素养，诚实守信。

第五章投资者关系档案管理

第二十五条公司建立健全投资者关系管理档案，以电子或纸质形式存档。公司开展投

资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

第二十六条公司投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第六章附则

第二十七条本制度自股东会决议通过之日起生效，修改亦同。

第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等相关规定

执行：本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应尽快修订，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第二十九条本制度解释权归属公司董事会。