天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2025-017

债券代码：137566债券简称：22天地二

债券代码：242114债券简称：24天地一

债券代码：242304债券简称：25天地一天地源股份有限公司

第十届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四十三次会议于2025年4月28日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。

会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2025年4月18日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵冀主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）2024年度董事会工作报告

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）2024年度总裁工作报告

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）2024年度独立董事述职报告

具体内容详见 2025年 4月 30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案

具体内容详见 2025年 4月 30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

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Tande Co . L t d .本议案独立董事强力、张俊瑞、李成、杨乃定回避表决，表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于2024年度计提资产减值准备的议案公司及下属子公司对2024年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查

和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计119645.76万元。

具体内容详见2025年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2025-018（天地源股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告）。

该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（六）关于公司2024年度财务决算的议案

2024年度公司营业收入1074343.33万元（为合并报表数，以下同），减去

营业成本927845.79万元、税金及附加1978.66万元、销售费用28083.79万元、

管理费用11429.14万元、财务费用15372.12万元，加上投资收益-5582.80万元、其他收益420.23万元、信用减值损失-2435.48万元、资产减值损失-114192.68万元后，营业利润为-32156.90万元。营业利润加上营业外收入100.06万元，减去营业外支出277.32万元后，公司2024年度的利润总额为-32334.16万元，减去所得税费用64959.42万元、少数股东损益4700.80万元后，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-101994.38万元。

本次财务决算结果经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以“华兴审字[2025]24012670011号”审计报告予以确认。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）关于公司2024年度利润分配预案的议案

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并利润表实现归属股东的净利润为-1019943835.99元，加上合并报表上年度的累计未分配利润2503864909.33元后，期末合并报表实际可分配利润为1483921073.34元。

基于公司2024年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的

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Tande Co . L t d .情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，公司

2024年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

具体内容详见2025年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2025-019（天地源股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

在公司2024年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 irm@tande.cn。

（八）关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见 2025年 4月 30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（九）关于公司2024年年度报告及摘要的议案

具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易

所网站(www.sse.com.cn)。

公司《关于2024年年度报告及摘要的议案》中财务报告及相关财务信息已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）关于公司2025年第一季度报告的议案

具体内容详见2025年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易

所网站(www.sse.com.cn)。

公司《关于2025年第一季度报告的议案》中相关财务信息已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十一）关于公司2024年度高级管理人员绩效考核的议案

根据公司《企业负责人薪酬管理办法》及公司2024年度的经营情况，对公司相关人员进行绩效考核兑现。

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Tande Co . L t d .该议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十二）关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案

根据公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定，结合公司经营实际，审议通过了关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案。

该议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十三）关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案

具体内容详见 2025年 4月 30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十四）关于公司2025年度日常关联交易的议案

为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2025年与关联方发生日常关联交易金额为12090.10万元。

具体内容详见2024年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2025-020（天地源股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易的公告）。

该议案已经公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

本议案关联董事赵冀、张穆强、王进杰、王子芳、金鹏涛、王涛、刘永明回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（十五）关于预计对外提供财务资助的议案

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助1.59亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的

10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

具体内容详见2025年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2025--021（天地源股份有限公司关于预计对外提供财务资助的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

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Tande Co . L t d .本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十六）关于向金融机构申请融资额度授权的议案

为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至未来12个月，向金融机构申请融资额度总计不超过170亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十七）关于对下属公司担保的议案

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为148亿元；资产负债率70%以上参股公司全年预计发生担保总额为2亿元。

具体内容详见2025年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2025-022（天地源股份有限公司关于对下属公司年度担保预计的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）关于土地储备的议案

为保证公司可持续稳健发展，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建面37万平米，预计金额50亿元。

根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十九）关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案

具体内容详见 2025年 4月 30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二十）关于融资担保措施变更的议案

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2025年1月24日，经公司第十届董事会第四十次会议审议同意，公司向陕

西省国际信托股份有限公司申请总金额不超过5亿元的贷款，资金用于公司下属公司合规项目的开发建设。本次融资由公司下属苏州天地源木渎置业有限公司持有的苏州广信置业有限公司99%股权提供质押担保，以及公司下属苏州天地源金山置业有限公司持有的苏州广信置业有限公司1%股权提供质押担保。截至2025年2月21日，公司已经收到贷款5亿元。现根据经营发展需要，经过和陕西省国际信托股份有限公司协商，公司拟将原担保措施进行变更：公司以持有的西安天地源曲江房地产开发有限公司的100%股权为该笔贷款提供质押担保，苏州广信置业有限公司100%股权不再进行质押担保。其他方案要素保持不变。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二十一）关于召开公司2024年年度股东大会的议案

公司董事会决定于2025年5月30日（星期五）14点30分召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见2025年4月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2025-023（天地源股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

（一）公司第十届董事会第四十三次会议决议；

（二）公司第十届董事会审计委员会会议决议；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

（四）公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年四月三十日

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