天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：2026-001

债券代码：242114债券简称：24天地一

债券代码：242304债券简称：25天地一

债券代码：259269债券简称：25天地二

债券代码：259414债券简称：25天地三天地源股份有限公司关于公开挂牌转让下属子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地

产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟通过国有资产交易平台转让其持有的

陕西深宝水电开发有限责任公司（以下简称深宝水电或标的公司）51%股权，同时，交易对方受让西安天地源应收深宝水电4605.55万元债权。根据资产评估报告，挂牌底价拟确定为4853.40万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

*本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方存在不确定性，不存在关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

*本次转让能否成交以及最终交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

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Tande Co . L t d .为持续推进公司“转型升级，创新发展”战略目标，提升公司发展质量，公司下属全资子公司西安天地源拟通过国有资产交易平台转让其持有的深宝水电

51%股权，股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估

报告为定价依据，同时，交易对方受让西安天地源应收深宝水电4605.55万元债权，挂牌转让价格拟定为4853.40万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

2、本次交易的交易要素

√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）√股权资产√非股权资产

西安天地源持有深宝水电51%股权及应收深宝水电

交易标的名称4605.55万元债权

是否涉及跨境交易□是√否

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格√尚未确定：本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

截至2025年8月31日深宝水电净资产-537.91万元，账面成本

西安天地源应收深宝水电债权4605.55万元。

深宝水电净资产评估值485.98万元，西安天地源持有交易价格与账面值相比的深宝水电51%股权价值为247.85万元，西安天地源的溢价情况应收深宝水电债权4605.55万元，公开挂牌以4853.40万元为初始挂牌底价。

支付安排以最终签署协议为准

是否设置业绩对赌条款□是√否

（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况

公司第十一届董事会第九次会议于2026年1月9日以通讯表决方式召开。

会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司已于2026年1月6日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司《关于公开挂牌转让下属子公司股权的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

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Tande Co . L t d .本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。

二、交易对方情况介绍

本次交易将通过国有资产交易平台以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚无法确定，最终以国有资产交易平台公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次转让的交易标的为西安天地源持有深宝水电51%股权及应收深宝水电

4605.55万元债权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

2006年9月，西安天地源出资604.58万元收购深宝水电51%的股权，并承

接深宝水电债务2393.83万元。2009年12月，西安天地源以1800万元的价格，协议受让深宝水电债权人华融资产管理公司对深宝水电3007万元的债权。截至评估基准日2025年8月31日，深宝水电资产总额4211.71万元，负债4749.62万元，净资产-537.91万元；2025年1-8月深宝水电营业收入319.59万元，净利润-71.48万元。目前深宝水电已运行20余年，2020年，深宝水电取得绿色小水电示范电站及水利安全生产标准化二级单位证书。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称陕西深宝水电开发有限责任公司

统一社会信用代码 91610301710084536C

是否为上市公司合并范围内√是□否子公司

本次交易是否导致上市公司√是□否

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Tande Co . L t d .合并报表范围变更

担保：□是√否□不适用是否存在为拟出表控股子公

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是√否□不适用以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金

占用上市公司资金：√是□否□不适用

成立日期1998/11/10注册地址陕西省宝鸡市渭滨区火炬路怡和酒店2409室主要办公地址陕西省宝鸡市渭滨区火炬路怡和酒店2409室法定代表人亓文注册资本1500万元人民币水利、水电开发、经营管理（有效期至2028年3月25日）；机电设备的安装、批发、零售及技术主营业务咨询；农业、林业、畜牧业开发；农副产品（粮、棉除外）、文体用品、科教、电子仪器的批发零售及技术咨询等

所属行业 N769其他水利管理业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例%

1西安天地源765.0051.00

2杨虎404.2526.95

3王广权294.0019.60

4杨海36.752.45

本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

（3）其他信息

*本次转让交易中，深宝水电其他股东尚未明确是否放弃行使优先受让权。

*经查询，深宝水电不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、股权资产

单位：万元

标的资产名称西安天地源持有深宝水电51%股权标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）51

是否经过审计√是□否

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Tande Co . L t d .审计机构名称希格玛会计师事务所

是否为符合规定条件的审√是□否计机构

2024年度/2025年度/

项目2024年12月31日2025年8月31日

资产总额4316.414211.71

负债总额4784.704749.62

净资产-468.29-537.91

营业收入770.33319.59

净利润18.32-71.48

2、非股权资产

单位：万元

标的资产名称西安天地源应收深宝水电4605.55万元债权标的资产类型非股权资产

□房产及土地□机器设备√债权□资产组

标的资产具体类型□其他，具体为：

2024年度/2025年度/

项目2024年12月31日2025年8月31日

账面原值4607.664605.55

已计提的折旧、摊销减值准备

账面净值4607.664605.55

以上数据是否经审计√是□否

2006年9月，西安天地源承接深宝水电债务2393.83万元。2009年12月，

西安天地源受让华融资产管理公司对深宝水电3007万元的债权。截至2025年8月31日，西安天地源应收深宝水电债权4605.55万元。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告为定价依据。根据以2025年8月31日为基准日的资产评估结果，深宝水电净资产评估值485.98万元，西安天地源持有的深宝水电51%股权价值为247.85万元。公司本次挂牌以评估价值为参考基准，同时，交易对方受让西安天地源应收-5- www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .深宝水电债权4605.55万元，转让价格拟定为4853.4万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称西安天地源持有深宝水电51%股权

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

√尚未确定

评估/估值基准日2025/08/31

√资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：485.98（万元）

最终评估/估值结论评估/估值增值率：190.35%

西安天地源持有的深宝水电51%股权价值为247.85万元

评估/估值机构名称中联资产评估集团（陕西）有限公司

中联资产评估集团（陕西）有限公司接受西安天地源的委托，就西安天地源拟转让其持有的深宝水电51%股权所涉及的深宝水电股东全部权益，在评估基准日2025年8月31日的市场价值进行了评估。评估报告选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，股东全部权益账面值-537.91万元，评估值为485.98万元，评估增值1023.89万元，增值率190.35%。

西安天地源持有的深宝水电51%股权价值为247.85万元。

（二）定价合理性分析

公司本次挂牌以评估价值为参考基准，同时，交易对方受让西安天地源应收深宝水电债权4605.55万元，转让价格拟定为4853.40万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。本次定价遵循了公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

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Tande Co . L t d .因本次交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。

公司将根据本次转让的进程，及时披露进展情况。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）本次公开挂牌转让深宝水电股权及债权有利于公司进一步优化产业结构，提高资产质效，增强财务稳健性，提升公司发展质量，为转型升级提供良好基础。本次转让所得款项将用于公司日常经营活动。交易完成后，西安天地源将不再持有深宝水电股权，深宝水电将不再纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易不涉及人员安置等情况。不涉及新增关联交易，不会产生同业竞争。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年一月十日

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