天地源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事强力

本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，在2025年度工作中勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1961年出生，曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十一届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。

二、本年度履职概况

2025年8月26日，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2025年第一

次临时股东会选举，本人连任公司第十一届董事会独立董事。

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共计召开了18次董事会会议，其中8次以现场方式召开，10次以通讯方式召开；召开年度股东会1次，临时股东会3次。本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

出席股东出席董事会情况独立董会情况事姓名应出席现场出以通讯方式委托出缺席董事会届次出席次数次数席次数出席次数席次数次数

第十届董事会10282强力

第十一届董事会8622合计18810004

作为独立董事，本人在董事会会议及股东会召开之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，认真审议每项议案并基于独立判断的立场对议案发表声明和意见，以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届、第十一届董事会提名委员会主任委员和第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，主持召开提名委员会专门会议3次，审议议题3项。同时，本人参加独立董事专门会议4次，审议议题4项。具体出席会议情况如下：

2025年担任董事会专门委员会委员及出席会议情况

独立董事姓名董事会提名审计战略薪酬与考核独立董事专缺席（次）届次委员会委员会委员会委员会门会议

第十届

是（2次）否否否1次无董事会强力

第十一届

是（1次）否否是3次无董事会

在审议相关议题时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为科学决策提供专业意见和咨询。本人对2025年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议题及重大事项均表示同意，没有反对和弃权情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况在2025年度审计过程中，本人与公司纪检审计部、负责年度审计的会计师

事务所进行多次沟通，听取会计师事务所关于公司业绩情况和审计情况的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况

2025年11月18日，本人参加了公司召开的2025年第三季度业绩说明会，

与投资者进行在线互动交流。在报告期，公司还采用上证 e互动、投资者热线、股东现场接待、股东会等平台，丰富深化与投资者的沟通互动交流，并将相关意见建议向本人转述和交流。

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用发表专业意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2025年12月8日实地考察了公司位于西安市高新区的云和锦上和永安观棠项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司运作和经营情况，就经营动态、重大事项的进展情况进行充分沟通，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

（六）独立董事行使特别职权情况

2025年，本人没有行使特别职权情况发生。

三、履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2025年度日常关联交易的议案》《关于公司2025年度增加日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请委托贷款的议案》等4项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法

规和公司《关联交易管理制度》的要求，通过参加公司独立董事专门会议对各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2025年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。

（二）计提资产减值准备情况

依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司2024年计提各项资产减值准备11.96亿元。公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。该事项事前经

过第十届董事会审计委员会审议通过。基于独立判断的立场，本人认为本次计提

资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况，计提后公司2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提方案。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》和2025年前三季度定期报告。作为独立董事，本人对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2024年年度报告以及2025年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果。出具的内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和实施情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定和公司业务发展要求，为更好地推进审计工作，保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度提供财务报表审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行审核并审议通过该事项。公司第十一届董事会第六次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了该议案。本人作为独立董事，对该事项表示同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了公司《关于财务总监变更的议案》，原财务总监于凌女士因年龄原因不再担任公司财务总监职务，聘任孙杰女士担任公司财务总监；公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了关于提名公司第十一届董事会董事候选人和独立董事候选人的相关议案；公司第

十一届董事会第一次会议聘任新的高级管理人员，公司顺利完成了董事会换届和新的领导班子建设工作。本人组织召开第十届、第十一届董事会提名委员会专门会议对董事会成员候选人和高级管理人员候选人的任职资格提前进行了审核，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬等情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会多次召开专门会议，对公司《关于2024年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》等事项进行了审议。作为公司独立董事，本人认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2024年公司实际情况和经营成果，同意兑现2024年度相应绩效年薪；《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》

符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》符合《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬委员会工作条例》等相关规定和要求。上述议案均通过了董事会或股东会的审议表决，审议、决策程序合法有效。四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司监事会改革、《公司章程》等29项制度的制定修订、对外担保、资金占用情况、对外提供财务资助、募集资金及使用、信息披露执行、

业绩预告等情况进行了关注。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2025年，本人恪尽职守，勤勉尽责、忠诚履职。2026年，本人将继续依法

依规承担独立董事责任，行使独立董事权利，履行独立董事义务，在董事会中充分发挥参与决策，监督制衡，专业咨询的作用，进一步加强同公司董事会、管理层及审计机构的沟通交流，推进公司治理结构优化完善，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范化建设发挥积极作用。

天地源股份有限公司

独立董事：强力

二〇二六年四月二十四日天地源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事张俊瑞本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，在2025年度工作中勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1961年出生，曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，西安交通大学城市学院经济与管理学院院长。兼任中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会高等工科院校分会副会长，中国商业会计学会智能财务分会会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，国务院政府特殊津贴专家，通用技术高新材料集团有限公司外部董事，陕西汽车控股集团有限公司独立董事，天地源股份有限公司

第十一届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。二、本年度履职概况

2025年8月26日，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2025年第一

次临时股东会选举，本人连任公司第十一届董事会独立董事。

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共计召开了18次董事会会议，其中8次以现场方式召开，10

次以通讯方式召开；召开年度股东会1次，临时股东会3次。本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

出席股东会出席董事会情况独立董情况事姓名应出席现场出以通讯方式委托出缺席董事会届次出席次数次数席次数出席次数席次数次数

第十届董事会10282张俊瑞第十一届董事

8622

会合计18810004

作为独立董事，本人在董事会会议及股东会召开之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，认真审议每项议案并基于独立判断的立场对议案发表声明和意见，以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届、第十一届董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会专门会议12次，审议议题24项。同时，本人参加独立董事专门会议4次，审议议题4项。具体出席会议情况如下：

2025年担任董事会专门委员会委员及出席会议情况

独立董事姓名董事会提名审计战略薪酬与考独立董事专缺席

届次委员会委员会委员会核委员会门会议（次）

第十届

否是（7次）否否1次无董事会张俊瑞

第十一届

否是（5次）否否3次无

董事会在审议相关议题时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为科学决策提供专业意见和咨询。本人对2025年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议题及重大事项均表示同意，没有反对和弃权情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，通过组织召开董事会审计委员会就公司2024年年度会计报表、内部控制审计等业务与纪检审计部及会计

师事务所进行了充分沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作总结和计划，指导公司纪检审计部门按照审计计划有序开展审计工作，重点关注业务风险和经营风险，保障公司制度的贯彻与落实，同时强化审计监督、落实审计整改，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高效益等方面的作用；与会计师事务所就年

度审计工作方案、重要审计领域、时间节点安排、主要审计调整事项、审计过程

中发现的问题及处理情况、审计结论等进行了深入地交流，听取会计师事务所关于公司业绩情况和审计情况的汇报，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，确保审计报告按时、保质出具，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况

2025年5月20日，本人参加了公司召开的2024年度业绩说明会，与投资

者进行在线互动交流。在报告期，公司还采用上证 e互动、投资者热线、股东现场接待、股东会等平台，丰富深化与投资者的沟通互动交流，并将相关意见建议向本人转述和交流。

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用发表专业意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2025年12月8日实地考察了公司位于西安市高新区的云和锦上和永安观棠项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司运作和经营情况，就经营动态、重大事项的进展情况进行充分沟通，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

（六）独立董事行使特别职权情况

2025年，本人没有行使特别职权情况发生。

三、履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2025年度日常关联交易的议案》《关于公司2025年度增加日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请委托贷款的议案》等4项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法

规和公司《关联交易管理制度》的要求，通过参加公司独立董事专门会议对各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2025年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。

（二）计提资产减值准备情况

依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司2024年计提各项资产减值准备11.96亿元。公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。作为董事会审计委员会主任委员，本人组织召开董事会审计委员会专门会议，对该事项进行了前置审议，认为本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况，计提后公司2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提方案。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》和2025年前三季度定期报告。本人作为董事会审计委员会主任委员，通过组织召开审计委员会专门会议对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2024年年度报告以及

2025年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实地

反映了公司报告期内的财务状况、经营成果。出具的内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和实施情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定和公司业务发展要求，为更好地推进审计工作，保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度提供财务报表审计和内部控制审计服务。本人组织召开董事会审计委员会专门会议，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行前置审核并审议通过该事项。

公司第十一届董事会第六次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了该议案。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了公司《关于财务总监变更的议案》，原财务总监于凌女士因年龄原因不再担任公司财务总监职务，聘任孙杰女士担任公司财务总监；公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了关于提名公司第十一届董事会董事候选人和独立董事候选人的相关议案；公司第

十一届董事会第一次会议聘任新的高级管理人员，公司顺利完成了董事会换届和新的领导班子建设工作。公司第十届、第十一届董事会提名委员会专门会议对董事会成员候选人和高级管理人员候选人的任职资格提前进行了审核，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》

和《公司章程》等规定。本人组织召开董事会审计委员会专门会议，对聘任公司财务总监事项也进行了前置审议，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合相关规定，不存在上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指

引第1号－规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬等情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会多次召开会议，对公司《关于2024年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》等事项进行了审议。作为公司独立董事，本人认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2024年公司实际情况和经营成果，同意兑现2024年度相应绩效年薪；《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》

符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》符合《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬委员会工作条例》等相关规定和要求。上述议案均通过了董事会或股东会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

（七）承接监事会职权的履行情况

作为董事会审计委员会主任委员，在公司取消监事会后，本人通过组织召开董事会审计委员会专门会议、听取管理层、纪检审计部汇报等方式，一方面及时获悉公司运作和经营动态，另一方面积极履行《公司法》规定的原监事会职权，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，保证董事、高级管理人员不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的行为发生，定期听取公司财务检查汇报等，确保公司健康运转。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对《公司章程》等29项制度的制定修订、对外担保、资金占用情况、对外提供财务资助、募集资金及使用、信息披露执行、业绩预告等

情况进行了关注。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议2025年，本人恪尽职守，勤勉尽责、忠诚履职。2026年，本人将继续依法

依规承担独立董事责任，行使独立董事权利，履行独立董事义务，在董事会中充分发挥参与决策，监督制衡，专业咨询的作用，进一步加强同公司董事会，管理层及审计机构的沟通交流，推进公司治理结构优化完善，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范化建设发挥积极作用。

天地源股份有限公司

独立董事：张俊瑞

二〇二六年四月二十四日天地源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事李成本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，在2025年度工作中勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1956年出生，曾任陕西财经学院教授、金融系主任。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西安饮食股份有限公司独立董事，西安国际医学投资股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司

第十一届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。

二、本年度履职概况

2025年8月26日，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2025年第一

次临时股东会选举，本人连任公司第十一届董事会独立董事。

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共计召开了18次董事会会议，其中8次以现场方式召开，10次以通讯方式召开；召开年度股东会1次，临时股东会3次。本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

出席股东出席董事会情况独立董会情况事姓名应出席现场出席以通讯方式委托出缺席董事会届次出席次数次数次数出席次数席次数次数

第十届董事会10282李成

第十一届董事会8622合计18810004

作为独立董事，本人在董事会会议及股东会召开之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，认真审议每项议案并基于独立判断的立场对议案发表声明和意见，以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届、第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会专门会议3次，审议议题5项。

本人担任公司第十届、第十一届审计委员会委员，参加审计委员会专门会议12次，审议议题24项；同时，本人担任第十届董事会战略委员会委员。参加独立董事专门会议4次，审议议题4项。具体出席会议情况如下：

2025年担任董事会专门委员会委员及出席会议情况

独立董事姓名董事会提名审计战略薪酬与考核独立董事专缺席（次）届次委员会委员会委员会委员会门会议

第十届

否是（7次）是是（3次）1次无董事会李成

第十一届

否是（5次）否是3次无董事会

在审议相关议题时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为科学决策提供专业意见和咨询。本人对2025年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议题及重大事项均表示同意，没有反对和弃权情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，通过参加董事会审计委员会就

公司2024年年度会计报表、内部控制审计等业务与纪检审计部及会计师事务所

进行了充分沟通。本人认真审阅了公司内部审计工作总结和计划，指导公司纪检审计部门按照审计计划有序开展审计工作，重点关注业务风险和经营风险，保障公司制度的贯彻与落实，同时强化审计监督、落实审计整改，充分发挥内部审计在防范风险、完善管理和提高效益等方面的作用；与会计师事务所就年度审计工

作方案、重要审计领域、时间节点安排、主要审计调整事项、审计过程中发现的

问题及处理情况、审计结论等进行了深入地交流，听取会计师事务所关于公司业绩情况和审计情况的汇报，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，确保审计报告按时、保质出具，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况

2025年9月29日，本人参加了公司召开的2025年半年度业绩说明会，与

投资者进行在线互动交流。在报告期，公司还采用上证 e互动、投资者热线、股东现场接待、股东会等平台，丰富深化与投资者的沟通互动交流，并将相关意见建议向本人转述和交流。

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用发表专业意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2025年12月8日实地考察了公司位于西安市高新区的云和锦上和永安观棠项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司运作和经营情况，就经营动态、重大事项的进展情况进行充分沟通，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

（六）独立董事行使特别职权情况2025年，本人没有行使特别职权情况发生。

三、履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2025年度日常关联交易的议案》《关于公司2025年度增加日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请委托贷款的议案》等4项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法

规和公司《关联交易管理制度》的要求，通过参加公司独立董事专门会议对各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2025年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。

（二）计提资产减值准备情况

依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司2024年计提各项资产减值准备11.96亿元。公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。作为董事会审计委员会委员，本人通过参加董事会审计委员会专门会议，对该事项进行了前置审议，认为本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况，计提后公司2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提方案。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》和2025年前三季度定期报告。本人作为董事会审计委员会委员，通过参加审计委员会专门会议对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2024年年度报告以及2025年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果。出具的内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和实施情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定和公司业务发展要求，为更好地推进审计工作，保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度提供财务报表审计和内部控制审计服务。本人通过参加董事会审计委员会专门会议，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行前置审核并审议通过该事项。

公司第十一届董事会第六次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了该议案。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了公司《关于财务总监变更的议案》，原财务总监于凌女士因年龄原因不再担任公司财务总监职务，聘任孙杰女士担任公司财务总监；公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了关于提名公司第十一届董事会董事候选人和独立董事候选人的相关议案；公司第

十一届董事会第一次会议聘任新的高级管理人员，公司顺利完成了董事会换届和新的领导班子建设工作。公司第十届、第十一届董事会提名委员会专门会议对董事会成员候选人和高级管理人员候选人的任职资格提前进行了审核，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》

和《公司章程》等规定。本人通过参加董事会审计委员会专门会议，对聘任公司财务总监事项也进行了前置审议，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合相关规定，不存在上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指

引第1号－规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬等情况

报告期内，本人主持召开公司董事会薪酬与考核委员专门会议3次，对公司《关于2024年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》等事项进行了审议。作为公司董事会薪酬与考核委员主任委员，本人认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2024年公司实际情况和经营成果，同意兑现2024年度相应绩效年薪；《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》符合《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬委员会工作条例》等相关规定和要求。上述议案均通过了董事会或股东会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

（七）承接监事会职权的履行情况

作为董事会审计委员会委员，在公司取消监事会后，本人通过参加董事会审计委员会专门会议、听取管理层、纪检审计部汇报等方式，一方面及时获悉公司运作和经营动态，另一方面积极履行《公司法》规定的原监事会职权，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，保证董事、高级管理人员不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的行为发生，定期听取公司财务检查汇报等，确保公司健康运转。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对《公司章程》等29项制度的制定修订、对外担保、资金占用情况、对外提供财务资助、募集资金及使用、信息披露执行、业绩预告等

情况进行了关注。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2025年，本人恪尽职守，勤勉尽责、忠诚履职。2026年，本人将继续依法

依规承担独立董事责任，行使独立董事权利，履行独立董事义务，在董事会中充分发挥参与决策，监督制衡，专业咨询的作用，进一步加强同公司董事会，管理层及审计机构的沟通交流，推进公司治理结构优化完善，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范化建设发挥积极作用。

天地源股份有限公司

独立董事：李成

二〇二六年四月二十四日天地源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事杨乃定本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，在2025年度工作中勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1964年出生，曾任西北工业大学管理学院院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，中国管理科学与工程学会常务理事、中国优选法统筹法暨经济数学研究会理事、陕西省应急管理学会理事长，陕西省软科学学会副理事长，广东甘化科工股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十一届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。

二、本年度履职概况

2025年8月26日，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2025年第一

次临时股东会选举，本人连任公司第十一届董事会独立董事。

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共计召开了18次董事会会议，其中8次以现场方式召开，10次以通讯方式召开；召开年度股东会1次，临时股东会3次。本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

出席股东出席董事会情况独立董会情况事姓名应出席现场出席以通讯方式委托出缺席董事会届次出席次数次数次数出席次数席次数次数

第十届董事会10282杨乃定

第十一届董事会8622合计18810004

作为独立董事，本人在董事会会议及股东会召开之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，认真审议每项议案并基于独立判断的立场对议案发表声明和意见，以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，担任第十一届董事会战略委员会和提名委员会委员。2025年，本人参加提名委员会专门会议3次，审议议题3项；参加薪酬与考核委员会专门会议3次，审议议题5项；参加独立董事专门会议4次，审议议案4项。具体出席会议情况如下：

2025年担任董事会专门委员会委员及出席会议情况

独立董独立董

事姓名董事会提名审计战略薪酬与考事专门缺席（次）届次委员会委员会委员会核委员会会议

第十届

是（2次）否是是（3次）1次无董事会杨乃定

第十一届

是（1次）否是否3次无董事会

在审议相关议题时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为科学决策提供专业意见和咨询。本人对2025年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议题及重大事项均表示同意，没有反对和弃权情况。（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况在2025年度审计过程中，本人与公司纪检审计部、负责年度审计的会计师事务所进行多次沟通，听取会计师事务所关于公司业绩情况和审计情况的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东沟通交流及维护投资者合法权益情况

在报告期，本人认真关注公司召开业绩说明会、与投资者在线互动交流的信息。关注公司采用上证 e互动、投资者热线、股东现场接待、股东会等平台，丰富深化与投资者互动交流的情况，公司也将相关意见建议向本人转述和交流。

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用发表专业意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2025年12月8日实地考察了公司位于西安市高新区的云和锦上和永安观棠项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司运作和经营情况，就经营动态、重大事项的进展情况进行充分沟通，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

（六）独立董事行使特别职权情况

2025年，本人没有行使特别职权情况发生。

三、履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2025年度日常关联交易的议案》《关于公司2025年度增加日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请委托贷款的议案》等4项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规和公司《关联交易管理制度》的要求，通过参加公司独立董事专门会议对各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2025年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。

（二）计提资产减值准备情况

依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司2024年计提各项资产减值准备11.96亿元。公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。本人作为独立董事，听取了该事项的相关汇报，认为本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况，计提后公司2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提方案。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》和2025年前三季度定期报告。本人作为独立董事，对上述报告进行了审议并发表了书面意见。认为公司2024年年度报告以及2025年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果。出具的内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和实施情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定和公司业务发展要求，为更好地推进审计工作，保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度提供财务报表审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会专门会议对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行前置审核并审议通过该事项。公司第十一届董事会第六次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了该议案。本人作为独立董事，对该事项表示同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了公司《关于财务总监变更的议案》，原财务总监于凌女士因年龄原因不再担任公司财务总监职务，聘任孙杰女士担任公司财务总监；公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了关于提名公司第十一届董事会董事候选人和独立董事候选人的相关议案；公司第

十一届董事会第一次会议聘任新的高级管理人员，公司顺利完成了董事会换届和新的领导班子建设工作。作为董事会提名委员会委员，本人通过参加公司第十届、

第十一届董事会提名委员会专门会议，对董事会成员候选人和高级管理人员候选

人的任职资格提前进行了审核，认为候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬等情况报告期内，本人参加公司董事会薪酬与考核委员专门会议3次，对公司《关于2024年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》

《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》等事项进行了审议。作为第十届董事会薪酬与考核委员会委员，本人认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2024年公司实际情况和经营成果，同意兑现2024年度相应绩效年薪；《关于公司2025年度高级管理人员基本年薪基数及分配系数的议案》《关于公司财务总监基本年薪分配系数的议案》符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》符合《公司法》

《公司章程》《公司董事会薪酬委员会工作条例》等相关规定和要求。上述议案均通过了董事会或股东会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司监事会改革、《公司章程》等29项制度的制定修订、对外担保、资金占用情况、对外提供财务资助、募集资金及使用、信息披露执行、业绩预告等情况进行了关注。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2025年，本人恪尽职守，勤勉尽责、忠诚履职。2026年，本人将继续依法

依规承担独立董事责任，行使独立董事权利，履行独立董事义务，在董事会中充分发挥参与决策，监督制衡，专业咨询的作用，进一步加强同公司董事会，管理层及审计机构的沟通交流，推进公司治理结构优化完善，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范化建设发挥积极作用。

天地源股份有限公司

独立董事：杨乃定

二〇二六年四月二十四日