天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

二〇二五年五月三十日西安天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件天地源股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

目录

一、关于召开2024年年度股东大会的通知..................................2

二、2024年年度股东大会会议议程.....................................8

三、2024年年度股东大会会议须知.....................................9

四、会议议题

（一）2024年度董事会工作报告.....................................10

（二）2024年度监事会工作报告.....................................16

（三）2024年度独立董事述职报告....................................20

（四）关于公司2024年度财务决算的议案.................................40

（五）关于公司2024年度利润分配预案的议案...............................41

（六）关于公司2024年年度报告及摘要的议案...............................42

（七）关于预计对外提供财务资助的议案...................................43

（八）关于向金融机构申请融资额度授权的议案................................46

（九）关于对下属公司担保的议案......................................47

（十）关于土地储备的议案.........................................49

1天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于2025年5月30日（星期五）14点30分召开2024年年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月30日14点30分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月30日至2025年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A 股股东

2天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

非累积投票议案

12024年度董事会工作报告√

22024年度监事会工作报告√

32024年度独立董事述职报告√

4关于公司2024年度财务决算的议案√

5关于公司2024年度利润分配预案的议案√

6关于公司2024年年度报告及摘要的议案√

7关于预计对外提供财务资助的议案√

8关于向金融机构申请融资额度授权的议案√

9关于对下属公司担保的议案√

10关于土地储备的议案√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2025年4月28日召开的第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过。相关内容分别刊载于2025年4月30日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

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持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的

第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600665天地源2025/5/22

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层

董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2025年5月23日（星期五）9：00—17：00

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六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075联系人：春希常永超

（二）参会费用

与会股东及股东代表食宿、交通费用自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年四月三十日

附：授权委托书

5天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

附：

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月30日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

12024年度董事会工作报告

22024年度监事会工作报告

32024年度独立董事述职报告

4关于公司2024年度财务决算的议案

5关于公司2024年度利润分配预案的议案

6关于公司2024年年度报告及摘要的议案

7关于预计对外提供财务资助的议案

8关于向金融机构申请融资额度授权的议案

9关于对下属公司担保的议案

10关于土地储备的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

6天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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天地源股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

时间：2025年5月30日下午14点30分

地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事及监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

（一）2024年度董事会工作报告

（二）2024年度监事会工作报告

（三）2024年度独立董事述职报告

（四）关于公司2024年度财务决算的议案

（五）关于公司2024年度利润分配预案的议案

（六）关于公司2024年年度报告及摘要的议案

（七）关于预计对外提供财务资助的议案

（八）关于向金融机构申请融资额度授权的议案

（九）关于对下属公司担保的议案

（十）关于土地储备的议案

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、律师宣读会议见证意见

七、股东大会结束

8天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、

监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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议案一天地源股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，面对房地产行业持续承压的外部不利因素，公司董事会围绕“转型升级、创新发展”突破年各项工作，以创新破难题、以实干促发展，主动应对市场的巨大变化和行业的深度调整，全力以赴在逆势中保平稳、于挑战中求突破，以超常规的举措和努力，推动公司稳健发展。

现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年公司治理情况

（一）持续完善公司治理规则及架构。根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对公司《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》进行修订，公司治理制度更加完善；制定《企业负责人薪酬管理办法》，纳入公司治理规则体系。根据《证券期货市场诚信监督管理办法》《公司章程》相关规定，完善选任程序，及时补选

公司第十届董事会董事，调整董事会专门委员会委员，保证了公司治理架构的运转高效。

（二）充分发挥董事会决策核心作用。2024年，公司召开董事会会议12次，审议议案57项，汇报事项2项；召开独立董事专门会议3次，审议议案4项；召开专门委员会会议11次，审议议案21项。定期开展会议决议事项跟踪检查，确保董事会决策得到有效贯彻执行；落实非财务报告内部控制缺陷整改，进一步提升公司内部控制有效性。

（三）不断强化公司投资者关系管理。全年组织召开2023年度、2024年半年度及三季度业绩说明会，实现公司定期报告业绩说明全覆盖。制定并实施《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，畅通上证 e 互动平台、投资者热线及邮箱等沟通渠道，加强与投资者的互动，增强投资者对公司价值的认同。持续提升信息披露质量，有效传递公司价值，全年披露临时公告76期。

二、公司董事履职情况

公司董事积极参加监管部门专业培训，认真出席董事会会议，持续关注公司治

10天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

理及重大经营事项，忠实、勤勉履行了董事职责。此外，独立董事还通过实地考察公司项目，积极出席公司业绩说明会，密切与审计机构沟通，充分发挥独立董事专门会议和专门委员会会议作用，有力保证了董事会的科学决策和规范运作，切实维护了公司及中小股东的利益。

全年董事出席会议情况如下：

出席股东会出席董事会情况董事情况姓名本年应出席亲自出以通讯方式出委托出缺席出席次数次数席次数席次数席次数次数赵冀3321张穆强121262王进杰121262金鹏涛121262王子芳121262王涛121262刘永明1211612强力121262张俊瑞121262李成121262杨乃定121262袁旺家9942

注：董事刘永明先生因身体原因，未能出席第十届董事会第三十二次会议。

三、2024年公司总体经营业绩情况

公司实现销售收入107.43亿元，实现归属于母公司净利润-10.20亿元。公司

2024年度当期交付结转项目整体盈利，报表亏损的原因主要为公司基于会计准则的

谨慎性原则，对公司部分房地产项目计提存货减值准备、对前期已确认的部分递延所得税资产予以减记，同时考虑到参股的部分合营公司业绩亏损并计提存货减值准

11天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件备，公司按持股比例确认相应的投资损失所致。

公司实现合同销售金额48.55亿元，权益合同销售金额42.78亿元；实现销售回款48.39亿元，实现权益销售回款42.48亿元；实现合同销售面积24.32万平方米，权益合同销售面积20.10万平方米。新开工面积18.60万平方米，权益新开工面积18.60万平方米；竣工面积131.76万平方米，权益竣工面积99.32万平方米。

截至2024年12月31日，公司总资产为283.36亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为28.76亿元，每股收益-1.1803元，加权平均净资产收益率为-30.13%。

2024年，公司行业排名稳中有升，获得了中国企业评价协会、清华大学地产研

究所联合评定的“2025中国房地产百强企业”榜第62位，“2025中国房地产百强企业——稳健性 TOP10”“2025 中国房地产年度社会责任感企业”等称号。公司董事会荣获第十九届“上市公司董事会金圆桌奖——公司治理特别贡献奖”。

四、2024年经营管理工作情况

（一）全力以赴稳住经营大盘。面对国内需求不足、行业市场持续探底、房企

经营困难以价换量等复杂的外部环境冲击，公司积极寻求破解途径，深入研究国家和地方政府出台的一揽子新政策，迅速调整存量营销策略、细化增量营销举措，尽最大努力加快资源销售。针对重点难点项目，全力争取政府回购政策支持，尽快盘活资源。全年销售新签及销售回款金额均超过40亿元，销售收入基本达成年度目标。

（二）提速提质实现平稳交付。加强各级开发节点管控和全过程管理，持续提

高项目开发效率。2024年在建项目共14个，其中10个项目按期竣备、5200多户按期交付，永安华府、平江观棠、和樾溪谷等项目实现提前交付；1个新开工、2个新开盘项目，按计划完成建设任务及入市开盘。尤其是永安观棠项目实现4个半月即入市首开，创造了公司运营提速新纪录。

（三）双管齐下维护资金安全。经营端通过加快销售回款、解除受限资金、推

进资产盘活和强化降本控费等措施，科学统筹调配资金，保障经营资金需求。融资端克服外部融资不利条件，全年实现融资到账68.6亿元，确保了债务本息刚性兑付和资金链运行平稳。其中创新融资57.7亿元，年内获取资本市场直接融资批文

43.1亿元，资金到位37亿元。

（四）以点带面推进转型升级。公司资产运营业务实现新突破、新进展，首个

集中式长租公寓项目—唐潮公寓重庆店，取得首月出租率就突破95%的优秀业绩，

12天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件重庆项目公寓二期和珠海公寓、酒店项目运营加快推进，公司荣获“住房租赁国有企业品牌力 TOP50”。加强行业形势和应对策略、房地产发展新模式下“好房子”建设实践路径研究，为公司主业可持续发展奠定基础。

（五）靠前发力统筹综合安全。制定17项安全管理制度及应急预案，不定期

开展工地现场检查，切实抓好节假日、冬季等重要时点和有限空间、窨井盖、消防等重点领域的风险隐患排查整治工作，确保生产经营平稳有序。

五、2025年董事会工作思路

2025年，是进一步全面深化改革的关键之年，也是机遇与挑战复杂交织的一年。

公司董事会将围绕“转型升级、创新发展”跨越年目标任务，持续完善法人治理制度和机制，不断提升公司治理效能；加快产业结构、产品结构和区域结构调整优化，积极推进公司发展模式、发展方式转型，通过不断创新释放发展动能。

（一）提升主业发展质量，加快转型升级步伐

一是加快区域结构调整，重点关注西安市等核心区域，在确保资金链安全、风险可控的前提下，拓展优质土地资源，为公司持续健康发展提供有力支撑。二是持续优化产品结构，完善产品标准化体系，加快产品迭代升级，打造安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”，强化产品差异化竞争优势。三是加快构建地产开发和资产运营双轮驱动经营模式，推进重庆公寓项目二期和珠海上唐府公寓、酒店项目开业运营，做大做优“天地源唐潮公寓”品牌。四是在行业转型的大背景下，围绕房地产上下游产业，主动探索代建、房屋改造、康养社区等业务，并在市场实践中逐步形成新业态，持续增强企业核心竞争力和抗风险能力。

（二）积极拓展新兴产业领域，培育新的利润增长点2025年1月，公司与西安高新金融控股集团有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方将设立联席会议机制，组建项目执行团队，构建信息交互平台，建立联合风险防控体系，通过综合运用投资并购、共同设立基金、股权收购合作、参与上市公司定增等多元化手段，围绕新质生产力领域，整合产业与金融资源，共同实现高质量发展。借助战略合作平台，公司将以“投资、参股、控股”为实现路径，逐步搭建完成投资并购平台，将新兴产业培育成为公司重要的业绩增长点，形成双主业驱动的发展态势。

（三）完善公司治理机制，夯实规范运作基础

一是贯彻落实新《公司法》精神，按照中国证监会《关于新<公司法>配套制度

13天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件规则实施相关过渡期安排》要求，2025年内完成公司治理架构调整。二是结合法律法规要求和公司实际，推动《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作条例》《累积投票制实施细则》等制度修订，完成制度衔接。三是统筹推进公司董事会届满换届选举工作，确保董事会规范高效运作和审慎科学决策。四是加大独立董事履职保障力度，为独立董事出席会议、获取公司经营资料、听取管理层汇报、与审计机构沟通、实地考察、与中小股东交流等提供便利，更加有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

（四）持续强化投资者关系管理，增进投资者理解信任

一是优化投资者关系管理的工作机制和内容，综合运用好上证 e互动、投资者热线、投资者接待日、股东会等平台，深化与投资者的沟通互动，增强投资者对公司投资价值的认可度。二是充分发挥业绩说明会作用，围绕公司定期报告、战略规划、经营状况、重大项目等资本市场高度关注的问题，与投资者开展深入交流，正确引导市场预期。三是持续提升信息披露质量，不断拓展自愿性信息披露的深度和广度，健全公司披露信息内部会审机制，切实增强披露信息的可读性，保证公告信息真实、准确、完整。

（五）持续推进队伍建设，营造敢为善为干事氛围

一是树立“想干事”的鲜明导向。在选人用人、薪资待遇等方面，为实干者提供舞台和机会，形成鼓励担当、推动担当的浓厚氛围。二是增强“会干事”的能力本领。保持“本领恐慌”，大兴学习之风、调查研究之风，坚持一线工作法，在实践中解决问题、推进工作，练就干事创业的过硬本领。三是完善“干成事”的机制保障。细化落实“三个区分开来”，既用监督加压、又用信任加力，努力在“没有先例”的领域率先破局、“普遍在做”的方面干出特色，营造鼓励探索、支持创新、宽容失败的良好氛围，让想干事、会干事的人能干事、干成事。

山水万程，步履不停。2025年，公司董事会将坚定信心，积极把握国家政策，精准研判行业形势，充分发挥比较优势，以务实的作风、踏实的态度、扎实的举措，奋勇向前、顽强拼搏，高质量完成全年目标任务，努力推动公司实现转型升级、创新发展。

以上报告已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

14天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

15天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案二天地源股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，天地源股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策及公司董事、高级管理人员履职等情况进行了有效监督。

现将2024年监事会工作报告如下：

一、2024年监事会会议审议情况

2024年，公司监事会共召开3次会议，审议议案10项。具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案召开方式

1、2023年度监事会工作报告；

2、关于会计政策变更的议案；

3、关于2023年度计提资产减值准备的议案；

第十届监事会2024年4月4、关于公司2023年度财务决算的议案；

1现场

第十一次会议28日5、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案；

6、关于公司2023年年度报告及摘要的议案；

7、关于公司2024年第一季度报告的议案。

1、关于公司部分存货资源转为投资性房

第十届监事会2024年8月地产的议案；

2现场

第十二次会议28日2、关于公司2024年半年度报告及摘要的议案。

第十届监事会2024年10月

3关于公司2024年第三季度报告的议案现场

第十三次会议22日

二、2024年监事履职情况

2024年，监事会成员勤勉尽责，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席及委托

出席会议等情况。报告期内，监事会分别出席了2次股东大会、列席了12次董事

16天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件会会议，出席了公司高级管理人员2023年度工作述职会。具体情况如下：

出席股东会情出席监事会情况况监事姓名以通讯本年应出席次亲自出席委托出缺席方式出出席次数数次数席次数次数席次数王自更332曹文332王振江332郭亚军332王锐332祁英军332孙杰332

三、监事会对公司2024年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员积极参加股东大会，列席董事会会议，参与并见证公司各项重大经营决策讨论，充分了解公司重要决策的形成过程和实施效果，对公司2024年依法运作情况进行了监督。

监事会认为，公司能严格按照相关规定依法经营和管理，决策程序合规，公司董事、高级管理人员严格执行董事会、股东大会的决议，不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会成员认真审核了公司提交的财务报告，通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告和报表，结合公司经营状况，及时对公司财务状况与经营成果进行监督。

监事会认为，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等相关要求，本年度定期报告的编制和审议程序符合法律法规的规定，各期财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，监事会同意华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告。

17天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（三）公司关联交易情况报告期内，监事会持续强化对关联交易的审查，公司审议的《关于公司2023年度增加日常关联交易的议案》《公司2024年度日常关联交易的议案》《关于转让物业公司股权的议案》《关于公司2024年度增加日常关联交易的议案》等涉及关联

交易事项，均严格履行了关联交易审议程序。

监事会认为，公司关联交易的决策程序合法合规，独立董事发表了独立意见，关联董事回避表决。关联交易能够遵循公开、公平、公正的交易原则，定价合理且遵循了市场公允价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司对外担保情况报告期内，监事会按照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《投资、融资管理规则》等有关规定，认真审核了公司对外担保情况。

监事会认为，公司担保事项是为满足公司日常经营所需，担保风险可控，公司对外担保事项工作流程均符合相关规定。

（五）公司内部控制情况

报告期内，公司加强风险防范，完善内部控制，认真执行公司《内部控制制度》《内部控制手册》，积极开展内部控制评价活动，公司的内控管理水平得到了有效提升。

监事会认为，公司的内部控制体系健全，运行有序，《公司2023年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实地反映了公司内部环境、风险评估、控制活动、内部监督等在内的内部控制实际情况，能够有效控制与防范经营风险，符合上市公司各项治理规范要求。

（六）公司收购、出售资产情况

2024年，公司发生了三项收购或出售资产情况，分别为：

2024年4月，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司收购了西安

檀德典森企业管理有限公司持有的西安天地源锦程房地产开发有限公司10%股权；

2024年7月，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司、深圳天地源房

地产开发有限公司、陕西天投房地产开发有限公司分别向西安高科物业服务管理有

限公司转让其持有的西安天地源物业服务管理有限责任公司、深圳天地源物业服务

有限公司、陕西天地源天投物业服务有限公司100%股权；2024年11月，公司通过

18天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

上海联合产权交易所有限公司以公开挂牌的方式出售位于上海市徐汇区南丹东路

300弄亚都国际名园小区的8号楼2303室、3号楼1802室房产。

监事会认为，公司在上述事项的审议过程中，履行了相关审议、决策程序，交易资产的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记制度》，及时对内幕信息知情人进行登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防范和有效控制。

监事会认为，公司严格落实了有关规定要求，同时对内幕信息知情人的保密落实情况进行监督检查，不存在内幕信息泄露及利用内幕信息交易行为。

各位监事，2025年公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》相关规定，结合公司发展要求，及时完成监事会改革，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益，促进公司平稳健康发展。

以上报告已经公司2025年4月28日第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司监事会

二〇二五年五月三十日

19天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案三天地源股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事强力）

各位股东：

2024年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按

照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职履行独立董事义务，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了全体股东和公司的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1961年出生，曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长，罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，华仁药业股份有限公司监事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会和12次董事会，本人全部出席上述会议，

20天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

出席股东会出席董事会情况独立董情况事姓名本年应出席亲自出以通讯方式出委托出缺席出席次数次数席次数席次数席次数次数强力121262

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议1次，审议议题1项。同时，本人参加独立董事专门会议3次，审议议案4项。

在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对2024年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会相关专门委员会、独立董事专门会议审议的相关议案均投了同意票。

（三）独立董事行使特别职权情况

2024年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司纪检审计部、负责年度审计的会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2024年7月18日实地考察了公司位于西安市高新区的高新宸越项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。

本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作

21天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

时间累计超过15个工作日。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2024年10月11日，本人出席了公司召开的2024年半年度业绩说明会，与投

资者进行在线互动交流。

（八）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的书面意见。

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2023年度增加日常关联交易的议案》《公司2024年度日常关联交易的议案》《关于转让物业公司股权的议案》《关于公司2024年度增加日常关联交易的议案》等4项议案。

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规和公司《关联交易管理制度》的要求，对公司各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2024年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，决策程序合法有效。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》和2024年前三季度定期报告。本人作为独立董事，对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司

2023年年度报告以及2024年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所

包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

22天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，由于公司2023年度审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式，提议聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行审核，公司第十届董事会第三十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。本人作为独立董事，对该事项表示同意。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司第十届董事会董事变更的议案》，提名赵冀先生为公司第十届董事会董事候选人。本人组织召开董事会提名委员会会议对候选人的任职资格提前进行了审核，认为该候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于2023年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于审议<企业负责人薪酬管理办法>的议案》《关于企业负责人基本年薪基数及分配系数的议案》等事项进行了审议。作为公司独立董事，本人认为：

公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2023年公司实际情况和经营成果，同意兑现2023年度相应绩效年薪；《企业负责人薪酬管理办法》有利于规范企业负责人薪酬水平，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；企业负责人基本年薪基数及分配系数符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定和公司经营实际。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

23天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

五、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2025年，本人将继续严

格按照法律法规和监管规章以及自律性规范性文件的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，继续发挥自身专业知识和经验优势，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司持续稳健发展做出应有贡献。

以上报告已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：强力

二〇二五年五月三十日

24天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事张俊瑞）

各位股东：

2024年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按

照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职履行独立董事义务，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了全体股东和公司的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1961年出生，曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，西安交通大学城市学院管理学院院长，兼任中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会高等工科院校分会副会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，西安旅游股份有限公司独立董事，西部超导材料科技股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。

二、本年度履职概况

25天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会和12次董事会，本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

出席股东会出席董事会情况独立董情况事姓名本年应出席亲自出以通讯方式出委托出缺席出席次数次数席次数席次数席次数次数张俊瑞121262

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议7次，审议议题17项。同时，本人参加独立董事专门会议3次，审议议案4项。

在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对2024年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会相关专门委员会、独立董事专门会议审议的相关议案均投了同意票。

（三）独立董事行使特别职权情况

2024年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，就公司2023年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行

了充分沟通和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人利用参加股东会、董事会、专门委员会等机会，与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事

26天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。

（七）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的书面意见。

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2023年度增加日常关联交易的议案》《公司2024年度日常关联交易的议案》《关于转让物业公司股权的议案》《关于公司2024年度增加日常关联交易的议案》等4项议案。

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规和公司《关联交易管理制度》的要求，对公司各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2024年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，决策程序合法有效。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》和2024年前三季度定期报告。本人作为董事会审计委员会主任委员，通过组织召开专门会议对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2023年年度报告以及2024年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

27天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，由于公司2023年度审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式，提议聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。本人组织召开董事会审计委员会会议，对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行了审核。公司第十届董事会第三十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司第十届董事会董事变更的议案》，提名赵冀先生为公司第十届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对候选人的任职资格提前进行了审核。赵冀先生的任职资格、提名、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于2023年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于审议<企业负责人薪酬管理办法>的议案》《关于企业负责人基本年薪基数及分配系数的议案》等事项进行了审议。作为公司独立董事，本人认为：

公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2023年公司实际情况和经营成果，同意兑现2023年度相应绩效年薪；《企业负责人薪酬管理办法》有利于规范企业负责人薪酬水平，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；企业负责人基本年薪基数及分配系数符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定和公司经营实际。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

28天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

2024年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2025年，本人将继续严

格按照法律法规和监管规章以及自律性规范性文件的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，继续发挥自身专业知识和经验优势，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司持续稳健发展做出应有贡献。

以上报告已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：张俊瑞

二〇二五年五月三十日

29天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事李成）

各位股东：

2024年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按

照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职履行独立董事义务，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了全体股东和公司的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1956年出生，曾任陕西财经学院教授、金融系主任。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西安饮食股份有限公司独立董事，西安国际医学投资股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会和12次董事会，本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

30天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

出席股东会出席董事会情况独立董情况事姓名本年应出席亲自出以通讯方式出委托出缺席出席次数次数席次数席次数席次数次数李成121262

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、审计委员会委员。2024年，本人主持召开薪酬与考核委员会会议3次，审议议题3项；

参加审计委员会会议7次，审议议题17项；参加独立董事专门会议3次，审议议案4项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对2024年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会相关专门委员会、独立董事专门会议审议的相关议案均投了同意票。

（三）独立董事行使特别职权情况

2024年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，就公司2023年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充

分沟通和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人利用参加股东会、董事会、专门委员会等机会，与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过15个工作日。

31天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（七）与中小股东的沟通交流情况

2024年5月22日，本人出席了公司召开的2023年度业绩说明会，与投资者进

行在线互动交流。

（八）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的书面意见。

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2023年度增加日常关联交易的议案》《公司2024年度日常关联交易的议案》《关于转让物业公司股权的议案》《关于公司2024年度增加日常关联交易的议案》等4项议案。

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规和公司《关联交易管理制度》的要求，对公司各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2024年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，决策程序合法有效。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》和2024年前三季度定期报告。本人作为董事会审计委员会委员，通过参加专门会议对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司2023年年度报告以及2024年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

32天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，由于公司2023年度审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式，提议聘请华兴会计师事务所作（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。本人作为董事会审计委员会委员，通过专门会议对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行审核。公司第十届董事会第三十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司第十届董事会董事变更的议案》，提名赵冀先生为公司第十届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对候选人的任职资格提前进行了审核。赵冀先生的任职资格、提名、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况报告期内，本人主持召开公司董事会薪酬与考核委员会3次，对公司《关于2023年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于审议<企业负责人薪酬管理办法>的议案》

《关于企业负责人基本年薪基数及分配系数的议案》等事项进行了审议。本人作为董事会薪酬与考核委员主任委员，认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2023年公司实际情况和经营成果，同意兑现2023年度相应绩效年薪；《企业负责人薪酬管理办法》有利于规范企业负责人薪酬水平，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；企业负责人基本年薪基数

及分配系数符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定和公司经营实际。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

33天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

五、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2025年，本人将继续严

格按照法律法规和监管规章以及自律性规范性文件的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，继续发挥自身专业知识和经验优势，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司持续稳健发展做出应有贡献。

以上报告已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：李成

二〇二五年五月三十日

34天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事杨乃定）

各位股东：

2024年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按

照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职履行独立董事义务，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了全体股东和公司的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人1964年生，中共党员，管理学博士，教授。曾任西北工业大学管理学院院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，中国管理科学与工程学会常务理事、陕西省应急管理学会理事长，陕西省软科学学会副理事长，广东甘化科工股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

（二）独立性情况的说明

本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

本人任职境内上市公司独立董事家数不超过三家，符合相关规定。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会和12次董事会，本人全部出席上述会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体情况如下：

35天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

出席股东会出席董事会情况独立董情况事姓名本年应出席亲自出以通讯方式出委托出缺席出席次数次数席次数席次数席次数次数杨乃定121262

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2024年，本人参加提名委员会会议1次，审议议题1项；参加薪酬与考核委员会会议3次，审议议题3项；参加独立董事专门会议3次，审议议案4项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对2024年度内公司董事会相关专门委员会、独立董事专门会议各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会相关专门委员会、独立董事专门会议审议的相关议案均投了同意票。

（三）独立董事行使特别职权情况

2024年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司纪检审计部、负责年度审计的会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于2024年7月18日实地考察了公司位于西安市高新区的高新宸越项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。

本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作

36天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

时间累计超过15个工作日。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2024年11月29日，本人出席了公司召开的2024年第三季度业绩说明会，与

投资者进行在线互动交流。

（八）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的书面意见。

（一）关联交易情况报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于公司2023年度增加日常关联交易的议案》《公司2024年度日常关联交易的议案》《关于转让物业公司股权的议案》《关于公司2024年度增加日常关联交易的议案》等4项议案。

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等法律法规和公司《关联交易管理制度》的要求，对公司各项关联交易进行了审慎审核。本人认为，2024年度发生的关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，是在公平、互利的基础上进行的，符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，决策程序合法有效。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》和2024年前三季度定期报告。本人作为独立董事，对上述报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司

2023年年度报告以及2024年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所

包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

37天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，由于公司2023年度审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司以竞争性磋商的方式，提议聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、工作经验等方面进行审核，公司第十届董事会第三十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案。本人作为独立董事，对该事项表示同意。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司第十届董事会董事变更的议案》，提名赵冀先生为公司第十届董事会董事候选人。本人作为董事会提名委员会委员，通过专门会议对候选人的任职资格提前进行了审核，认为该候选人的任职资格、选任程序和任职期限符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于2023年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于审议<企业负责人薪酬管理办法>的议案》《关于企业负责人基本年薪基数及分配系数的议案》等事项进行了审议并发表了意见。作为薪酬与考核委员会委员，本人认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑2023年公司实际情况和经营成果，同意兑现2023年度相应绩效年薪；《企业负责人薪酬管理办法》有利于规范企业负责人薪酬水平，有利于发挥薪酬的激励作用，符合中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革的相关要求；企业负责人基本年薪基数及分配系数

符合公司《企业负责人薪酬管理办法》相关规定和公司经营实际。上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

38天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

五、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2025年，本人将继续严

格按照法律法规和监管规章以及自律性规范性文件的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，继续发挥自身专业知识和经验优势，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司持续稳健发展做出应有贡献。

以上报告已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：杨乃定

二〇二五年五月三十日

39天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案四天地源股份有限公司关于公司2024年度财务决算的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务决算情况如下：

2024年度公司营业收入1074343.33万元（为合并报表数，以下同），减去营

业成本927845.79万元、税金及附加1978.66万元、销售费用28083.79万元、管

理费用11429.14万元、财务费用15372.12万元，加上投资收益-5582.80万元、其他收益420.23万元、信用减值损失-2435.48万元、资产减值损失-114192.68万元后，营业利润为-32156.90万元。营业利润加上营业外收入100.06万元，减去营业外支出277.32万元后，公司2024年度的利润总额为-32334.16万元，减去所得税费用

64959.42万元、少数股东损益4700.80万元后，公司2024年度归属于母公司所有

者的净利润为-101994.38万元。

以上议案已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议和第十届监

事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

40天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案五天地源股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天地源股份有限公司（以下简称公司）2024年度合并利润表实现归属股东的净利润为-1019943835.99元，加上合并报表上年度的累计未分配利润2503864909.33元后，期末合并报表实际可分配利润为1483921073.34元。

基于公司2024年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司

2024年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

41天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案六天地源股份有限公司关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司（以下简称公司）2024年年度报告及摘要已编制完毕，并已经公司2025年4月28日第十届董

事会第四十三次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

附件：公司2024年年度报告及摘要

42天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案七天地源股份有限公司关于预计对外提供财务资助的议案

各位股东：

为满足天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

上述向参股项目公司提供借款以及控股项目公司的少数股东调用项目公司闲

置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

（一）财务资助期限和额度

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助1.59亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

（二）财务资助对象预计被资助对象为控股项目公司的少数股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。

被资助对象应同时满足以下条件：

43天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。

（2）被资助对象为公司控股项目公司的少数股东，其最近一期经审计的资产

负债率可以超过70%。

（3）控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等条件的财务资助。

经充分预计控股项目公司的资金盈余状况，在本议案生效之日起至未来12个月内，拟同意控股项目公司的少数股东按持股比例同等条件从控股项目公司临时调用闲置盈余资金额度预计1.59亿元，财务资助对象基本情况如下：

法定代

与上市公表人/执注册资本序号财务资助对象注册地址经营范围

司关系行事务（万元）合伙人南京市江北新区七里桥北路1控股子公号南京江北新南京新城恒盛房地

1司的少数凌俊2000区人力资源服房地产开发经营等

产开发有限公司股东务产业园一期

17栋103-15

室控股子公上海市奉贤区

上海爱家置业集团房地产咨询、非居

2司的少数翟鑫246034沪杭公路3259

有限公司住房地产租赁等股东号第7幢陕西省榆林市控股子公高新技术产业

榆林市城市投资经房地产开发经营、

3司的少数郝君200000园区沙河路财

营集团有限公司市政设施管理等

股东富中心6、7、8楼城市基础设施项目陕西省咸阳市

咸阳市城市建设投控股子公的融资投资、城市渭城区人民东

4资控股集团有限公司的少数杨小平73276基础设施建设、土

路56号咸阳城

司股东地开发、房地产开发创业园区

发、房建施工等业园区及配套设施陕西省咸阳市项目的建设与管控股子公咸阳启点实业发展高新技术开发理；房地产开发经

5司的少数赵鹏20000

有限公司区高科三路创营；工业地产开发；

股东业大厦3层土地整理服务；园区开发等

（三）财务资助的授权

以上财务资助事项提请股东大会同意董事会授权经营班子在资助额度范围内，

44天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。

三、风险防范措施

（一）为参股项目公司提供财务资助的风险防范

1、被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。

2、在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并

充分考虑资金风险。

3、公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目公司管理，积极防范风险。

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助的风险防范

1、在公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司

能够动态预测和管控项目资金。

2、在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

3、项目公司须在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置

盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额以预计额度为上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

4、如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应按照项目公司的通知要求及时

归还已调用的闲置盈余资金。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

以上议案已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

45天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案八天地源股份有限公司关于向金融机构申请融资额度授权的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至未来12个月，向金融机构申请融资额度总计不超过170亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

以上议案已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

46天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案九天地源股份有限公司关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截至2024年12月31日，天地源股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司实际累计对外担保余额为49.05亿元，其中：对资产负债率70%以上控股子公司担保金额47.73亿元；对资产负债率超过70%的参股公司担保金额1.32亿元，截至目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为148亿元；资产负债率70%以上参股公司全年预计发生担保总额为2亿元。

被担保参股公司基本情况及预计担保金额如下：

注册预计担保被担保注册经营总资产净资产净利润资产负持股资本金额

公司地址范围（万元）（万元）（万元）债率比例（万元）（亿元）苏州吴苏州房地江锐泽

市吴10000产开117131.64-19283.74-26720.76116.46%30.00%2置业有江区发等限公司

公司名称：苏州吴江锐泽置业有限公司

法定代表人：刘阳

统一社会信用代码：91320509MA26D5JA3D

成立时间：2021年6月28日

注册资本：10000万元

注册地址：苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号10号楼107室

经营范围：房地产开发经营、各类工程建设活动、建设工程监理、建设工程设

计、工程管理服务、市政设施管理、园林绿化工程施工、信息咨询服务、房地产咨询等

股东情况：苏州中锐宸格置业有限公司，持股40%；苏州天地源房地产开发有

47天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件限公司，持股30%；中粮天悦地产（苏州）有限公司，持股30%财务情况：截至2024年12月31日，公司总资产117131.64万元，负债总额136415.38万元，净资产-19283.74万元；2024年1-12月营业收入48425.15万元，

净利润-26720.76万元，资产负债率116.46%（已经审计）以上议案已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

48天地源股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十天地源股份有限公司关于土地储备的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）可持续稳健发展，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积37万平米，预计金额50亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

以上议案已经公司2025年4月28日第十届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

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