天地源:天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告

天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2026-028

债券代码：242114债券简称：24天地一

债券代码：242304债券简称：25天地一

债券代码：259269债券简称：25天地二

债券代码：259414债券简称：25天地三天地源股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年4月24日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会

第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。议案表决结果均为：11票同意；0票反对；0票弃权。上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

一、《公司章程》及附件修订情况

为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》进行修订。具体内容如下：

（一）《公司章程》修订情况原文修订后

第八十七条董事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行股东会就选举两名以上非独立董事，或者两名以累积投票制。上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每事时，每一股份拥有与应选董事人数相同一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东的表决权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东用。董事会应当向股东公告候选董事的简公告候选董事的简历和基本情况。

历和基本情况。董事候选人提名的方式和程序为：

董事候选人提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任

（一）在本章程规定的人数范围内，按照的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事

拟选任的人数，由董事会提出董事候选人会决议通过后，提交股东会选举。

名单，经董事会决议通过后，提交股东会（二）单独或者合并持有公司已发行股份3%以选举。上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但

（二）单独或者合并持有公司已发行股份提案提名的人数必须符合本章程的规定，并且不

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3%以上的股东可以向公司董事会提出董得多于拟选人数。

事候选人，但提案提名的人数必须符合本（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发章程的规定，并且不得多于拟选人数。行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

（三）公司董事会、单独或者合并持有公人，但提案提名的人数必须符合本章程的规定。

司已发行股份1%以上的股东可以提出独依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

立董事候选人，但提案提名的人数必须符委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事合本章程的规定。依法设立的投资者保护的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提机构可以公开请求股东委托其代为行使名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、

提名独立董事的权利。独立董事的提名人详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不在提名前应当征得被提名人的同意。提名良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件人应当充分了解被提名人职业、学历、职和符合独立性发表意见。被提名人应当就其符合称、详细的工作经历、全部兼职、有无重独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声

大失信等不良记录等情况，并对其担任独明。

立董事的其他条件和符合独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百五十条本章程第一百零四条关第一百五十条本章程第一百零四条关于不得

于不得担任董事的情形，同时适用于高级担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高管理人员。级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，本章程第一百零六条关于董事的忠实义应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员

务和第一百零七条关于勤勉义务的规定，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事同时适用于高级管理人员。实发生后应当立即按规定解除其职务。

本章程第一百零六条、第一百零七条、第一百一

十三条的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十五条公司指定《上海证券第一百八十五条公司在符合中国证监会规定报》《证券时报》和上海证券交易所网站条件的媒体和上海证券交易所网站（网址：（网址：www.sse.com.cn）为刊登公司公 www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露告和其他需要披露信息的媒体。信息。

第一百八十八条公司合并，应当由合并第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公财产清单。公司应当自作出合并决议之日司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权起10日内通知债权人，并于30日内在《上人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的海证券报》《证券时报》上公告。债权人媒体和上海证券交易所网站上公告。债权人自接自接到通知之日起30日内，未接到通知到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之的自公告之日起45日内，可以要求公司日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

注：《公司章程》第一百九十条、第一百九十二条、第一百九十三条、第二百零一条，修订同第一百八十八条。

（二）《股东会议事规则》修订情况原文修订后

第四十三条董事候选人名单以提案的第四十三条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。股东会就选举董事请股东会表决。股东会就选举两名以上非独立董- 2 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .进行表决时，实行累积投票制。事，或者两名以上独立董事进行表决时，实行累积投票制。

二、《累积投票制实施细则》修订情况

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，具体内容如下：

原文修订后

第三条本细则适用于选举或更换公司董第三条本细则适用于股东会选举两名以上

事的议案，其中董事包括独立董事和非独非独立董事，或者选举两名以上独立董事。

立董事。董事会中的职工代表由公司职工通董事会中的职工代表由公司职工通过职工代过职工代表大会、职工大会或者其他形式民表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

主选举产生，不适用于本细则的相关规定。生，不适用于本细则的相关规定。

上述列表中制度修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。