天地源股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善天地源股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，规范公司董

事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《天地源股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事总

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本细则适用于选举或更换公司董事的议案，其中董事包括独立董事和非独立董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人提名

第四条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向公司董事会提出董事候选人建议，经董事会决议通过后，提交股东会选举。

第五条单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公

司董事会提出董事候选人，但提案提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第七条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第八条当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章累积投票制的投票原则

第九条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告

知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事名额的乘积。

第十一条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

(一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

(二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十二条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使其表决权，将其拥有的

全部表决权集中投向某一位或数位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投向全部董事候选人。

第十三条每位股东所投选的候选人数量不应超过本次应选董事的名额，应当等于或少于应选名额。投选的候选人数量超过应选名额的，该股东选举董事的投票视为全部无效。

第十四条股东投给投选候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东选举

董事的投票视为全部无效；股东投给投选候选人的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十五条表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并由董事会秘书公布每个董事候选人的得票情况。

第四章董事的当选原则

第十六条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人

以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十七条若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事候选人

进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达

到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

第十八条若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而

不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定三分之二以上时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十九条本细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行；如本细则内容与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修订细则。

第二十条本细则由公司董事会负责解释。

第二十一条本细则自公司股东会批准之日起生效。