天地源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为促进天地源股份有限公司（以下简称公司）持续健康发展，合理

确定并严格规范董事、高级管理人员薪酬水平，同时发挥薪酬激励和约束作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天地源股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）及《天地源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》（以下简称工作条例）及其他有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持有效激励。按照现代企业制度的方向，健全董事、高级管理人员

薪酬分配的激励和约束机制，将物质激励与精神激励相结合，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持统筹兼顾。形成董事、高级管理人员与企业员工之间的合理工资收入分配关系。

（三）坚持规范秩序。完善薪酬监管体制机制，规范收入分配秩序，促进企业健康发展。

第二章薪酬管理机制

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员

薪酬政策与方案，内容包括薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司如果发生业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第1页共3页第六条薪酬与考核委员会的职责与权限按照《工作条例》执行。

第三章薪酬构成

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案的原则和构成如下：

（一）独立董事

公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，具体标准及发放形式由薪酬与考核委员会拟定，并经公司股东会审议通过后执行。除前述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）非独立董事（含职工代表董事），不额外重复领取董事津贴，同时兼

任公司高管的，薪酬结构与高管一致。在股东方任职的非独立董事，由其任职单位发放薪酬。

（三）高级管理人员

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

1.基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，原则上每年核定一次。按高级

管理人员在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任等确定，按月支付。

2.绩效年薪是指与企业年度绩效考核评价结果相挂钩的收入，由公司董事会

薪酬与考核委员会于公司年度绩效考核工作结束后拟定相关建议，报公司董事会核定。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

3.任期激励收入指与高级管理人员任期考核评价结果相挂钩的收入，由公司

董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员任期综合考核评价结果拟定相关建议，报公司董事会核定。

第四章薪酬的发放与管理

第八条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本年薪按月发放；绩效年薪和任期激励收入的发放根据公司相关薪酬制度执行。公司将按照国家和公司有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。

第九条独立董事津贴按季度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十条董事、高级管理人员因辞任、任期届满及解任等情形离任的，按其

实际任职期限和实际绩效计算津贴、薪酬及任期激励收入并予以发放。

第2页共3页第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金使用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股

企业兼职或在公司外的其他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津补贴等任何形式的报酬（含不动产、有价证券、股票、代金券等）。

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜，按照法律法规、《公司章程》及公司相关规定执行。

第十四条本制度报董事会审核，经股东会批准后执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。