天地源:天地源股份有限公司第十届董事会第四十八次会议决议公告

天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2025-036

债券代码：137566债券简称：22天地二

债券代码：242114债券简称：24天地一

债券代码：242304债券简称：25天地一

债券代码：259269债券简称：25天地二

债券代码：259414债券简称：25天地三天地源股份有限公司

第十届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四十八次会议于2025年8月5日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2025年8月1日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵冀主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于修订《公司章程》及附件的议案

为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等相关制度相应废止。同时，拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见2025年8月6日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易

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Tande Co . L t d .所网站(www.sse.com.cn)披露的本公司公告：临 2025-037（天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议表决。

（二）关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案

为进一步规范公司董事会战略委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《董事会战略委员会工作条例》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议表决。

（三）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案

为进一步规范公司董事会提名委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《董事会提名委员会工作条例》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议表决。

（四）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案

为进一步规范公司董事会审计委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《董事会审计委员会工作条例》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议表决。

（五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案

为进一步规范公司董事会薪酬与考核委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对- 2 - www.tande.cn天地源股份有限公司

Tande Co . L t d .《董事会薪酬与考核委员会工作条例》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议表决。

（六）关于修订《信息披露管理办法》的议案

为进一步规范公司信息披露工作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》有关规定，公司拟对《信息披露管理办法》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（七）关于修订《关联交易管理制度》的议案

为进一步规范公司与关联方之间的关联交易行为，保证关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议表决。

（八）关于修订《累积投票制实施细则》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议表决。

（九）关于集中修订相关治理规则及制度的议案

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Tande Co . L t d .为进一步规范公司的运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》《公司章程》等法律法规、

规范性文件规定，公司结合自身实际情况，拟对《募集资金管理办法》《企业负责人薪酬管理办法》《投资、融资管理规则》《资产核销管理制度》《总裁工作细则》《大宗销售决策管理办法》《董事和高级管理人员持股管理规则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会年报审议工作规程》《独立董事工作制度》《对外捐赠管理办法》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》《外部信息使用人管理制度》《独立董事年报工作制度》等

18项治理规则及制度集中进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

《董事会审计委员会年报审议工作规程》《内部审计制度》，已经公司第十届董事会审计委员会会议审议通过。《企业负责人薪酬管理办法》，已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

其中，《募集资金管理办法》《企业负责人薪酬管理办法》《投资、融资管理规则》《资产核销管理制度》《独立董事工作制度》《对外捐赠管理办法》《投资者关系管理制度》，将以“关于集中修订相关治理规则及制度的议案”提交公司股东会审议表决。

（十）关于废止相关制度的议案

为进一步规范公司的运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》等法律法规、规范性文件规定，公司结合自身实际情况，拟对《项目跟投管理办法》《新股申购业务内部控制制度》两项制度进行废止。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

其中，废止《项目跟投管理办法》，将以“关于废止相关制度的议案”提交公司股东会审议表决。

（十一）关于提名赵冀先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案