奥瑞德:北京市中伦律师事务所关于奥瑞德2026年向特定对象发行A股股票的专项核查意见

北京市中伦律师事务所

关于奥瑞德光电股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

专项核查意见

二〇二六年九月专项核查意见北京市中伦律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

专项核查意见

致：上海证券交易所

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“发行人”）申请向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现就发行人的合规性情况进行了核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

为出具本核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本核查意见有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师对本核查意见的出具特作如下声明：

1. 发行人等相关当事人保证已向本所提供了本所律师认为出具本核查意见

所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整和有效，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。

2. 本所律师仅就本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券专项核查意见法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所根据《中华人民共和国证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具核查意见如下：专项核查意见一、关于上市公司、现任董事及高管最近三年是否存在因财务造假、资金

占用或公司治理等情形被中国证券监督管理委员会立案调查或行政处罚，是否正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

（一）核查程序

1. 查询中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网、国家企业信用信息公示系

统、中国裁判文书网、12309中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，获取相应的检索结果，并调取相关报告；

2. 通过百度搜索、必应搜索等引擎，以“公司名称+财务造假/资金占用/立案调查/行政处罚”、“现任董事及高管+财务造假/资金占用/立案调查/行政处罚”等关键词组合检索，获取相应的检索结果；

3. 查询国家市场监督管理总局、人力资源和社会保障部、国家税务总局等

相关政府主管部门官网，获取相应的检索结果；

4. 查阅上市公司近三年年度报告、临时公告、中介机构的核查意见等相关

公告文件；

5. 查阅 2023年度、2024年度、2025年度，中审亚太会计师事务所出具的

《审计报告》《内部控制审计报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》；

6. 获取中国证监会出具的发行人《机构诚信信息报告（社会公众版）》；

7. 获取发行人的说明。

（二）核查意见经核查，上市公司、现任董事及高管最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理等情形被中国证监会立案调查或行政处罚，不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情形。

二、关于上市公司最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为的核查

（一）核查程序专项核查意见

1. 查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易

所官网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、12309中国检察网、中

国执行信息公开网、信用中国等网站，获取相应的检索结果，并调取相关报告；

2. 通过百度搜索、必应搜索等引擎，以“公司名称+损害投资者权益/社会公共利益/违法行为”等关键词组合检索，获取相应的检索结果；

3. 查阅上市公司近三年年度报告、临时公告、中介机构的核查意见等相关

公告文件；

4. 查询国家市场监督管理总局、人力资源和社会保障部、国家税务总局等

相关政府主管部门官网，获取相应的检索结果；

5. 获取中国证监会出具的发行人《机构诚信信息报告（社会公众版）》；

6. 获取发行人的说明。

（二）核查意见根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

经核查，最近三年内（即 2023年 1月 1日至本核查意见出具之日），上市公司及有关责任人存在被上海证券交易所予以监管警示的情形，具体如下：

2023年 6月 16日，上市公司收到上海证券交易所《关于对奥瑞德光电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0097号），就公司 2022年年度业绩预告不准确事项，对公司及公司时任董事长、代总经理杨鑫宏，时任财务负责人盛海波，时任独立董事兼审计委员会召集人邵明霞、时任董事会秘书梁影予以监管警示。收到上述决定后，上市公司已组织制定相关培训计划，并要求财务部加强与会计师事务所的沟通，提高业绩预告的准确性，专项核查意见提高信息披露工作质量，避免此类事件的再次发生。

2026年 2月 4日，上市公司收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书

的口头警示，公司回购股票减持的过程中，存在误操作情形。上海证券交易所给予公司及时任董事会秘书梁影口头警示。公司收到口头警示后高度重视，组织相关人员深入学习减持相关法律法规，强化全员合规交易意识与风险防控理念。同时，公司通过与证券公司签订特殊方式委托交易服务协议，引入技术手段规避人为误操作风险，避免此类事件的再次发生。

以上事项不属于受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，上市公司最近三年不存在受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

三、关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为的核查

（一）核查程序

1. 查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易

所官网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、12309中国检察网、中

国执行信息公开网、信用中国等网站，获取相应的检索结果，并调取相关报告；

2. 通过百度搜索、必应搜索等引擎，以“控股股东/实际控制人名称+关键词”检索，获取相应的检索结果；

3. 查阅上市公司近三年年度报告、临时公告、中介机构的核查意见等相关

公告文件；

4. 查询国家市场监督管理总局、人力资源和社会保障部、国家税务总局等

相关政府主管部门官网，获取相应的检索结果；

5. 获取中国证监会出具的发行人《机构诚信信息报告（社会公众版）》；

6. 获取发行人的说明。